证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６２６ 证券简称：如意集团 公告编号：２０１２－０４０

连云港如意集团股份有限公司

第七届董事会

２０１２年度第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

连云港如意集团股份有限公司第七届董事会２０１２年度第一次临时会议于２０１２年８月６日以传真方式召开（会议通知于２０１２年８月３日以邮件方式发出），应到董事１０名，实到董事１０名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议和充分讨论，对相关议案作出表决如下：

１、补选余春生先生为公司第七届董事会独立董事。

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

表决结果：通过。

公司现任独立董事对本项决议表示同意。

本项须提交公司股东大会审议。

独立董事候选人余春生先生需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。公司已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行公示并可接受反馈意见，公示期为３个交易日。

２、根据中国证监会“证监发 ［２０１２］３７号”《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》）和江苏证监局“苏证监公司字［２０１２］２７６号”《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》的规定，将公司《章程》“第一百五十五条 公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，同时重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法。公司可以进行中期现金分红，利润分配政策应保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”修改为：

“第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策。

（一）公司利润分配政策的基本原则

１、公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划等的情况下，实施积极的利润分配政策。

２、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

３、公司应优先采用现金分红的利润分配方式，现金分红应符合有关法律法规的相关规定。

（二）公司利润分配的具体政策

１、利润分配形式和间隔期

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

在符合利润分配条件的前提下，公司原则上可以进行年度利润分配；在有条件的情况下，也可以进行中期利润分配。

２、现金分红的具体条件及比例

在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划等的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的５％。

３、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。

（三）公司利润分配方案的审议程序

１、公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出利润分配方案，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会形成决议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，董事会、独立董事和持股５％以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权，公司可以提供网络投票方式。

２、公司如因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见且全体独立董事过半数同意后提交股东大会审议，并在指定媒体予以披露。

３、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见。除股东大会现场外，还可以通过热线电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式与中小股东进行沟通和交流，及时解答中小股东关心的问题。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定。

有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见。

调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，董事会、独立董事和持股５％以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权，公司应当提供网络投票方式。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”。

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

表决结果：通过。

本项须提交公司股东大会审议。

３、决定于２０１２年８月２２日召开２０１２年度第四次临时股东大会（详见本公司于２０１２年８月７日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的股东大会会议通知）。

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

表决结果：通过。

特此公告。

连云港如意集团股份有限公司董事会

二○一二年八月七日

附：候选人简历

余春生， 男，１９６６年３月出生，北京交通大学工商管理硕士，曾任长沙机务段主任会计员、长沙铁路总公司主任科员、财务处副处长、长沙铁路多元经营发展集团公司副总经济师，现任长沙铁路多元经营发展集团公司总经济师。余春生先生未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：０００６２６ 证券简称：如意集团 公告编号：２０１２－０４１

连云港如意集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人连云港如意集团股份有限公司董事会 现就提名 余春生先生 为连云港如意集团股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任连云港如意集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

二、被提名人符合连云港如意集团股份有限公司章程规定的任职条件。

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在连云港如意集团股份有限公司及其附属企业任职。

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有连云港如意集团股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有连云港如意集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

七、被提名人及其直系亲属不在连云港如意集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

八、被提名人不是为连云港如意集团股份有限公司或其附属企业、连云港如意集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

九、被提名人不在与连云港如意集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

二十七、包括连云港如意集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在连云港如意集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形。

√不适用

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

√不适用

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：连云港如意集团股份有限公司董事会

二〇一二年八月七日

连云港如意集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人余春生，作为连云港如意集团股份有限公司（第七届）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与连云港如意集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

八、本人不是为连云港如意集团股份有限公司或其附属企业、连云港如意集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

二十七、包括连云港如意集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在连云港如意集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√不适用

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√不适用

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

声明人余春生郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：余春生

日 期：２０１２年７月２７日

证券代码：０００６２６ 证券简称：如意集团 公告编号：２０１２－０４２

连云港如意集团股份有限公司董事会

关于召开２０１２年度第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次。

本次股东大会为公司２０１２年度第四次临时股东大会。

２、股东大会召集人。

本次股东大会召集人为公司董事会。

３．会议召开的合法、合规性。

公司董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开的日期、时间。

本次股东大会定于２０１２年８月２２日上午１０：００召开。

５．会议的召开方式。

本次股东大会采用现场表决方式召开。

６．出席对象。

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年８月１７日，于当日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．会议地点。

连云港云台宾馆会议室（连云港市新浦区苍梧路２７号）。

二、会议审议事项

１、补选余春生先生为公司第七届董事会独立董事。

本项采用累积投票制，须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

２、根据中国证监会“证监发 ［２０１２］３７号”《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》）和江苏证监局“苏证监公司字［２０１２］２７６号”《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》的规定，将公司《章程》“第一百五十五条 公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，同时重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法。公司可以进行中期现金分红，利润分配政策应保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”修改为：

“第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策。

（一）公司利润分配政策的基本原则

１、公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划等的情况下，实施积极的利润分配政策。

２、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

３、公司应优先采用现金分红的利润分配方式，现金分红应符合有关法律法规的相关规定。

（二）公司利润分配的具体政策

１、利润分配形式和间隔期

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

在符合利润分配条件的前提下，公司原则上可以进行年度利润分配；在有条件的情况下，也可以进行中期利润分配。

２、现金分红的具体条件及比例

在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划等的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的５％。

３、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。

（三）公司利润分配方案的审议程序

１、公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出利润分配方案，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会形成决议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，董事会、独立董事和持股５％以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权，公司可以提供网络投票方式。

２、公司如因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见且全体独立董事过半数同意后提交股东大会审议，并在指定媒体予以披露。

３、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见。除股东大会现场外，还可以通过热线电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式与中小股东进行沟通和交流，及时解答中小股东关心的问题。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定。

有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见。

调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，董事会、独立董事和持股５％以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权，公司应当提供网络投票方式。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”。

三、会议登记方法

法人股东请持营业执照复印件、单位介绍信、深圳股东账户卡、出席人身份证及授权委托书；自然人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明（受托出席者，还须持授权委托书及委托人和受托人身份证），于２０１２年８月２１日上午９：００至１１：００、下午２：００至４：００到公司董事会秘书处办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真方式登记。

四、其他事项

１、联系人：谭卫；电话：０５１８－８５１５３５９５；传真：０５１８－８５１５０１０５；地址：江苏省连云港市新浦区北郊路６号；邮政编码：２２２００６。

２、与会股东或代理人的交通及食宿费用自理。

五、备查文件

公司第七届董事会２０１２年度第一次临时会议决议。

特此通知。

连云港如意集团股份有限公司

董事会

二○一二年八月七日

附：授权委托书