证券时报多媒体数字报

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１２－２５

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

关于股东回报规划的专项论证报告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会深圳证券监管局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》（深证局公司字【２０１２】４３号），为积极践行回馈社会、回报投资者的股权文化，进一步完善公司分红决策和监督机制，公司制订了《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》，并就股东回报规划进行了专项研究论证，具体论证如下：

一、制定股东回报规划的影响因素

公司着眼于可持续发展，综合考虑公司发展战略、盈利能力、股东回报、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司制定股东回报规划的影响因素如下：

（一）公司主营业务的盈利能力

近三年盈利及现金分红情况表

公司的主营业务为铅、锌、铜、白银、黄金等有色金属的采选、冶炼、深加工以及综合利用；属有色金属周期性行业，经营情况受国际、国内宏观经济形势，有色金属大宗商品走势，行业宏观发展，公司内部管控等多种因素影响，公司将结合每年的实际盈利情况和战略发展要求积极地回报投资者。

（二） 公司发展规划

公司企业愿景为打造最具价值的多金属国际化公司。近几年来，公司始终坚持有色金属采选主业，国内矿山资源开采稳定提高，同时通过国内收购、跨国并购，先后控股广西盘龙矿，澳大利亚佩利亚，要约收购加拿大全球星矿业，极大增加了公司有色金属矿产资源储备，丰富了有色金属矿产品种，提升了公司可持续发展的综合实力，给股东带来了长远稳定的综合回报。公司发展战略需要公司提供足够的资金来支持，在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远发展规划，从而为股东提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理回报，又兼顾投资者对公司稳定发展的期望。在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（四）社会资金成本

公司融资渠道主要是通过股权融资、债权融资、商业信用和利润留存方式。留存收益与股权融资、债权融资和商业信用等融资渠道相比较，表现出筹资成本低、限制条件较少、财务负担和风险都较小等优势。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境和融资成本

近三年资产负债情况表

公司近三年来，融资规模较大，利率、汇率的变化对公司财务费用影响较大。若国家实施紧缩货币政策，市场资金紧张，利率上浮，将增加公司资金成本、增加公司财务费用，减少当期利润；若国家实施宽松货币政策，利率下降，将减少公司资金成本、减少公司财务费用，增加公司当期利润。公司在制定合理的分红方案时，需充分考虑当前以及未来货币政策、利率变动趋势，资金趋紧时，适当减少现金分红比例，资金宽松时，适当增加现金分红比例。

二、进一步落实股东回报规划的具体内容

公司拟对《公司章程》有关利润分配政策的条款进行修订，进一步明确利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策，从制度上建立起进一步落实现金分红的长效机制和保障。

公司利润分配政策为：

１、公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。

２、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（１）当年度盈利。

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

３、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

⑴弥补上一年度的亏损；

⑵提取法定公积金１０％；

⑶提取任意公积金；

⑷支付股东股利。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

４、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 ３０％。

５、公司在每个会计年度结束后，由公司董事局提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。公司董事局审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议通过。

三、对股东回报规划决策程序和机制的完善情况

１、公司利润分配具体比例由董事局根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定。董事局在决策和形成分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容。

２、公司应当在董事局审议通过利润分配方案后，通过指定信息披露媒体向公众披露年度利润分配方案。如涉及引起市场普遍关注，公司董事局应当充分听取股东的建议和意见。

３、公司利润分配方案经董事局审议通过后递交公司股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事局和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督并出具意见。

４、如公司不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途 ，独立董事应当对此发表独立意见。

５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过董事局详细论证后，独立董事发表独立意见，监事会对董事局和管理层变更分红政策的决策程序进行监督并出具意见，董事局审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

６、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局必须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

７、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

四、中小股东诉求反馈意见

１、公司在每个会计年度结束后，由公司董事局提出该年度利润分配预案，及时在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露。

２、设立投资者热线，认真倾听广大投资者对利润分配方案的意见建议，归纳整理投资者诉求以及关注重点，反馈给公司管理层作为制定利润分配方案的参考。

３、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

五、董事局意见

论证报告在综合分析公司盈利能力、发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境和资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了各类股东的合理投资回报和平衡公司长期短期发展的资金需求。

六、独立董事独立意见

公司在制定未来三年股东回报规划的过程中，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见。公司在保证公司正常经营和稳健发展的前提下，采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策，能实现对投资者的合理回报。

七、监事会审核意见

公司监事会对公司董事局关于公司股东回报规划的决策程序的合法和合规性实施了有效监督。公司关于股东回报规划的制订、论证、审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，规划的内容和格式符合中国证监会相关规定。

以上关于现金分红的监督措施和决策程序控制，能够保证包括中小股东在内的全体股东的合法权益，有助于公司兼顾保护股东利益以及兼顾公司长远和当期发展要求，完善公司治理结构，促进公司进一步发展壮大。

二〇一二年八月七日

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１２－２６

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

第六届董事局第七次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局第七次会议于２０１２年８月３日在深圳市中国有色大厦公司会议室召开，会议通知已于２０１２年７月２３日送达全体董事。会议由董事局主席李进明先生主持，应到董事１１名，实到董事１１名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议一致审议通过如下决议：

一、审议通过《关于股东回报规划的专项论证报告》；

论证报告在综合分析公司盈利能力、发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境和资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了各类股东的合理投资回报和平衡公司长期短期发展的资金需求。

同意１１票，反对０票，弃权０票

二、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；

详见附件１、《公司章程》（２０１２年修订稿）

同意１１票，反对０票，弃权０票

三、审议通过《关于变更第六届董事局董事的议案》；

公司第六届董事局原董事局主席李进明先生于２０１２年８月３日向董事局递交书面辞职报告，因工作变动原因请求辞去本公司董事及董事局主席职务，根据《公司章程》规定，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效，董事局对李进明先生在任期内对公司所做的积极贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》等有关规定，经公司提名委员会提名并表决通过，现提名陈良贤先生为公司第六届董事局董事候选人。

董事选举将采取累积投票制。

附件２：董事候选人简历

同意１１票，反对０票，弃权０票

四、定于２０１２年８月２２日上午９时召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

同意１１票，反对０票，弃权０票

以上一、二、三项议案尚须提交股东大会审议。

此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

２０１２年８月７日

附件１：

《公司章程》（２０１２年修订稿）

公司章程第八章第一百五十五条原为：

第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金１０％；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司可以采用现金或股票方式分配股利。

公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。

现拟改为：

第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金１０％；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

新增第一百五十六条：

第一百五十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（１）当年度盈利。

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

新增第一百五十七条：

第一百五十七条 在满足第一百五十六条的条件下，公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。

新增第一百五十八条：

第一百五十八条 公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 ３０％。

新增第一百五十九条：

第一百五十九条 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议通过。

如公司不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途 ，独立董事应当对此发表独立意见。

新增第一百六十条：

第一百六十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

附件２：董事候选人简历

陈良贤：男，１９６３年９月出生，汉族，中共党员，广东省社科院在职研究生。历任惠来县商业信托贸易公司经理，惠来县华侨商品供应公司经理，惠来县商业局局长，揭阳市物资总公司总经理，广东物资集团公司董事长、总经理、党委书记，２０１２年４月至今任广东省广晟资产经营有限公司董事长、党委书记。

截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１２－２７

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

第六届董事局

第七次会议独立董事独立意见

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》等有关规定，并基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

一、审议《关于股东回报规划的专项论证报告》；

公司在制定未来三年股东回报规划的过程中，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见。公司在保证公司正常经营和稳健发展的前提下，采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策，能实现对投资者的合理回报。

二、审议《关于变更第六届董事局董事的议案》；

对公司第六届董事局董事的变更、董事候选人提名程序以及董事候选人资格进行了审核，公司第六届董事局董事的变更以及董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职的要求，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

此独立意见。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

２０１２年８月７日

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１２－２８

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召开时间

现场会议召开时间为：２０１２年８月２２日上午９：００。

２．现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道６０１３号中国有色大厦２４楼多功能厅。

３．召集人：本公司董事局。

４．召开方式：采取会议现场投票的方式。

５．出席对象：

（１） ２０１２年８月１５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２） 本公司董事、监事和高级管理人员；

（３） 本公司股东可以委托代理人出席股东大会并参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。

二、会议审议事项

１．审议《关于股东回报规划的专项论证报告》；

２． 审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

３．审议《关于变更第六届董事局董事的议案》。

三、现场股东大会会议登记办法

１．登记方式：

（１） 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（２） 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（３）异地股东可以传真方式登记。

２．登记时间：２０１２年８月１６日－８月２１日工作时间（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）。

３．登记地点：深圳市福田区车公庙深南大道６０１３号中国有色大厦２４楼公司董事局秘书室

四、其他事项

１．会期预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理

２．联系人： 曾嘉良  刘渝华

３．联系电话：０７５５－８２８３９３６３

４．传 真：０７５５－８３４７４８８９

特此通知。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

２０１２年８月７日

附件：

授权委托书

兹委托     先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

注：请在相应的表决意见项下划“√”

股东账户号码：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一二年  月   日