证券时报多媒体数字报

  证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 编号：2012－023

  山东金岭矿业股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东金岭矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十六次会议通知于2012年7月31日以电话、电子邮件的方式发出，2012年8月4日上午9点，在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开了公司第六届董事会第十六次会议，会议由董事长张相军先生主持。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，其中独立董事三名。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

  1、审议通过《公司在山东钢铁集团财务有限公司关联存贷款业务的风险评估报告》的议案

  为确保公司及控股子公司拟存放在财务公司的资金安全，公司就财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具《山东钢铁集团财务有限公司关联存贷款业务的风险评估报告》。

  详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000655.html

  关联董事张相军先生、贾立兴先生、刘圣刚先生、刘远清先生、王国明先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。

  同意3票，反对0票，弃权0票

  2、审议《金岭矿业存款风险应急处置预案》的议案

  为有效防范、及时控制和化解山东金岭矿业股份有限公司及下属子公司在山东钢铁集团财务有限公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，特制定本应急处置预案。

  详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000655.html。

  关联董事张相军先生、贾立兴先生、刘圣刚先生、刘远清先生、王国明先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。

  同意3票，反对0票，弃权0票

  3、审议《关于公司与山钢财务公司签署金融服务协议》的议案

  为进一步拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，公司与山东钢铁集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》，根据协议内容，由山钢财务公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、保险代理服务及在中国银监会批准的经营范围内的担保、委托贷款、票据贴现、财务和融资顾问等其他金融服务。

  详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000655.html，《山东金岭矿业股份有限公司关于与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易公告》。

  关联董事张相军先生、贾立兴先生、刘圣刚先生、刘远清先生、王国明先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。

  同意3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  4、审议《关于修改《公司章程》中部分条款》的议案

  一、根据公司生产经营需要，公司的生产经营范围增加了道路运输（普通货运）业务，特对公司章程作如下修改：

  原《公司章程》中：

  "第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括主营：铁矿开采、铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售；许可范围内发电业务；机械加工；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外）。"

  修改为：

  "第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括主营：铁矿开采、铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售；许可范围内发电业务；机械加工；普通货运；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外）。"

  二、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、山东证监局《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机制的监管通函》、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》和《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等文件要求，公司拟对《公司章程》中关于利润分配条款作相应的修订，具体内容如下：

  原《公司章程》中：

  "第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）、公司可以采用现金或者股票方式分配股利；

  （三）、公司如实现盈利但董事会未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。"

  修改为：

  "第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东大会应通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

  （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  （三）每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。公司董事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意。

  （四）董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

  （五）公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （六）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

  （七）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。

  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

  同意9票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  山东金岭矿业股份有限公司

  董事会

  2012年8月7日

  证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 编号：2012－024

  山东金岭矿业股份有限公司

  关于与山钢财务公司签署金融服务

  协议的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  交易内容：山东金岭矿业股份有限公司（以下简称"公司""本公司""甲方"）与山东钢铁集团财务有限公司（以下简称"山钢财务公司""乙方"）签订《金融服务协议》。

  由于山东钢铁集团有限公司同为本公司和山钢财务公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易经公司六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，召开股东大会应采取现场和网络投票相结合的方式。

  一、交易概述

  为进一步拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，公司与山钢财务公司签订为期一年的《金融服务协议》，根据协议内容，由山钢财务公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、保险代理服务及在中国银监会批准的经营范围内的担保、委托贷款、票据贴现、财务和融资顾问等其他金融服务。 具体业务如下：

  （一）本公司在山钢财务公司的每年度最高日存款余额加利息不高于人民币捌亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%（募集资金及财政专项资金不得存放于山钢财务公司）。

  （二）贷款、电子银行承兑汇票等余额不超过人民币捌亿元（含利息及手续费）；

  （三）本公司在山钢财务公司办理票据贴现等服务的贴现利息每年上限不超过人民币3000万元；

  二、关联方情况介绍

  （一）、关联方基本情况

  山钢财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准，在山东工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。山钢财务公司是有山东钢铁集团控股，由山东钢铁集团及其所属的3家成员单位及中国信达资产管理公司共同出资组建，于2012年02月正式成立，并取得中国银监会颁发的金融许可证。2012 年02月10 日，完成法人营业执照登记注册。现有注册资金 16 亿元人民币，股东单位5家，其中，山东钢铁集团出资108000 万元，占注册资本的 67.5%；莱芜钢铁股份有限公司出资额 17000万元，占注册资本 10.625%；济南钢铁集团出资额 17000 万元，占注册资本的 10.625%；山东金岭矿业股份有限公司出资额 10000 万元，占注册资本的 6.25%，中国信达资产管理公司出资额 8000 万元，占注册资本的 5%。

  税务登记证号码: 37011259032838X

  企业法人营业执照注册号: 370000000003808

  金融许可证机构编码:L0144H23701001

  法定代表人:陶登奎

  注册地址:济南市高新技术开发区舜华路1969号

  经营期限：长期

  公司的经营范围包括:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；

  截止到2012年6月30日，山钢财务公司经审计资产总额288604.61万元；负债总额128961.59万元，其中吸收存款128211.09万元，全部为集团内部单位存款；所有者权益合计159643.02万元；1-6月实现营业收入2773.88万元；利润总额-274.38万元；净利润-356.98万元。

  （二）与本公司的关联关系

  本公司及山钢财务公司实际控制人皆为山东钢铁集团有限公司，同时山钢财务公司为本公司持股6.25%的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，山钢财务公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

  （三）履约能力分析

  根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定" 财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求"，截至2012年06月30 日，山钢财务公司监管及监测指标情况如下：

  1.资本充足率不得低于10%； 实际为78.22%；

  2.拆入资金余额不得高于资本总额；

  3.担保余额不得高于资本总额；

  4.短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%；

  5.长期投资与资本总额的比例不得高于30%；

  6.自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%；实际为0.16%；

  根据《企业集团财务公司管理办法》规定，山钢财务公司上述第1、6项指标均符合监管要求，第2、3、4、5项指标尚未发生业务。

  综上所述，山钢财务公司各项指标均符合监管要求。

  根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，为本公司提供金融服务。

  三、交易的定价政策和定价依据

  （一）定价政策

  1、乙方向甲方及其附属公司提供存款服务时，存款利率不低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的存款利率。

  2、甲方及其附属公司每年度在乙方存款的最高日存款余额加利息不高于人民币捌亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。

  3、乙方向甲方及其附属公司提供贷款服务时，收取的贷款利率及费用不高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的贷款利率；乙方向本公司及其附属公司提供委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的委托贷款费用；乙方及其附属公司毋须就甲方的贷款服务提供任何抵押或担保措施。

  4、乙方向本公司及其附属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。

  5、在《金融服务协议》有效期内，乙方向甲方提供的融资总额（包括贷款、委托贷款、票据贴现等）每月末金额须高于甲方及其附属公司在乙方存放的存款金额。

  6、乙方根据甲方指令提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关辅助业务。

  7、乙方向甲方及其附属公司提供结算服务时，收费不高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的标准收费(如适用)， 及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供结算服务收取的费用。

  8．乙方在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；

  9.乙方承诺收费标准不高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供其它金融服务收取的费用。

  （二）、定价依据

  中国人民银行规定的存贷款基准利率、再贴现利率，票据贴现市场利率和开立电子银行承兑汇票手续费等市场水平。

  四、《金融服务协议》的主要内容

  1、合作原则

  （一）甲乙双方本着互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则；

  （二）乙方为甲方（包括甲方合并范围内的权属子公司，下同），提供非排他的金融服务；

  2、服务内容

  （一）存款服务

  1、乙方向甲方及其附属公司提供存款服务时，存款利率不低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的存款利率。

  2、甲方及其附属公司每年度在乙方存款的最高日存款余额加利息不高于人民币捌亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%（募集资金及财政专项资金不得存放于山钢财务公司）。

  （二）贷款及贴现服务

  1、乙方向甲方及其附属公司提供贷款服务时，收取的贷款利率及费用不高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的贷款利率；乙方向本公司及其附属公司提供委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的委托贷款费用；乙方及其附属公司毋须就甲方的贷款服务提供任何抵押或担保措施。

  2、乙方向本公司及其附属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。

  3、在《金融服务协议》有效期内，乙方向甲方提供的融资总额（包括贷款、委托贷款、票据贴现等）每月末金额须高于甲方及其附属公司在乙方存放的存款金额。

  （三）结算服务

  1、乙方根据甲方指令提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关辅助业务。

  2、乙方向甲方及其附属公司提供结算服务时，收费不高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的标准收费(如适用)， 及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供结算服务收取的费用。

  （四）其他金融服务

  1．乙方在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；

  2.乙方承诺收费标准不高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供其它金融服务收取的费用。

  3、乙方的资金风险控制及承诺

  （一）确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求；严格按照中国银监会颁布的乙方风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

  （二）乙方承诺当发生以下情形可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方将于2个工作日以书面形式及时向甲方履行告知义务，并采取有效措施避免损失发生或扩大。

  （1）、乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

  （2）、乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

  （3）、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  （4）、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  （5）、乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；

  （6）、上市公司在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；

  （7）、乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

  （8）、乙方出现严重支付危机；

  （9）、乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

  （10）、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

  （11）、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

  发生以上情况时，甲方可以根据风险处置预案保留下列权力：

  1、要求乙方说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；

  2、对乙方进行现场检查，开展风险评估；

  3、要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施；

  4、按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求集团公司履行义务；

  5、中止、终止与乙方签订的《金融服务协议》。

  （三）乙方根据甲方需要提供会计报表。

  4、协议期限

  本协议将于订约双方签署并经甲方股东大会通过后生效，有效期为一年，自签署之日起计算。

  五、交易目的和对公司的影响

  公司与山钢财务公司签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

  六、截至2012年7月末与山钢财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至2012年7月31日，本公司在山钢财务公司贷款余额为0元，存款余额为0元，利息支出0元，利息收入0元。

  七、审议程序

  （一）公司第六届董事会十六次会议审议通过了公司与山钢财务公司签订的《金融服务协议》以及在该协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。关联董事回避表决本项议案，会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  （二）独立董事就关联交易事项发表了独立意见：

  1、山东钢铁集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

  2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、公司关于预计的2012年度存、贷款关联交易符合公司正常生产、经营的需要，有利于公司生产经营活动的正常开展。有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意本次关联交易。

  5、本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  八、备查文件目录

  1、公司六届董事会第十六次会议决议；

  2、公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见；

  3、公司与山钢财务公司签署的《金融服务协议》；

  4、公司与山钢财务公司发生存款业务风险处置预案；

  5、山东钢铁集团财务有限公司风险评估报告；

  6、山东钢铁集团财务有限公司营业执照和金融许可证复印件；

  7、山东钢铁集团财务有限公司2012年半年度审计报告。

  特此公告。

  山东金岭矿业股份有限公司

  董 事 会

  二О一二年八月七日