证券时报多媒体数字报

  证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2012-029

  200550 江铃B

  江铃汽车股份有限公司

  董事会决议公告

  提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  江铃汽车股份有限公司（以下简称"江铃汽车"或"公司"）董事会于2012年7月25日向全体董事发出了此次董事会相关议案。

  二、会议召开时间、地点、方式

  本次董事会会议于2012年7月25日至8月3日以书面表决形式召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、董事会出席会议情况

  应出席会议董事9人，实到9人。

  四、会议决议

  与会董事以书面表决形式通过以下决议：

  1、董事会同意《江铃汽车股份有限公司2012年章程修订案》，并上报股东大会批准。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会江西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的补充通知》的要求，公司董事会批准对《公司章程》中涉及利润分配的第一百七十五条、第一百七十七条、第一百七十八条进行修订，修订后的条款如下：

  "第一百七十五条：

  公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：在考虑公司在运营和长期发展方面资金需求的同时，公司应当在保持稳健的财务管理的基础上，在进行利润分配时以实现股东投资收益的最大化为指导原则，并且公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）现金分红应满足以下条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、实施现金分红方案后，不会影响公司未来的正常经营；

  3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （四）公司发放股票股利在股本规模、股权结构方面有利于公司长远发展和股东利益的，可以进行股票股利分配。

  （五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  （六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百七十七条：

  公司利润分配决策程序为：

  （一）公司年度的股利分配方案由公司管理层根据每一会计年度公司的经营状况和盈利水平提出分红建议和预案，董事会就利润分配预案的合理性充分讨论并听取独立董事意见后形成决议，报公司股东大会审议批准。

  （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。

  （三）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （四）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取包括但不限于电话、传真、电子邮件的方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （六）公司利润分配政策由董事会制订报股东大会批准。公司如因外部不可抗力或经营环境、自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，要以保护股东权益为出发点，听取多方股东意见，并详细论证形成专项报告经独立董事审议并发表独立意见，由董事会形成决议后提交股东大会经特别决议审议通过。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  （七）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百七十八条

  利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。"

  2、董事会批准《江铃汽车股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会通知》。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  3、董事会批准公司与福特汽车公司（"福特"）之间的《关于福特J09全顺商用车技术许可及工程服务的备忘录》和《关于福特J09全顺商用车技术许可及工程服务的备忘录的补充协议》。根据该协议，公司就J09全顺商用车项目前期工作中福特汽车公司提供的支持向其支付2,740万美元（折合人民币1.75亿元）的工程服务费。

  由于福特持有本公司30%的股权，为本公司的第二大股东，本次交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事萧达伟先生、魏华德先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  J09全顺商用车是公司拟从福特汽车公司引进的新一代全顺产品。公司七届四次董事会已于2012年3月16日批准了该项目前期费用6.12亿元人民币。

  上述议案的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就J09全顺商用车项目前期工作中福特提供的支持向其支付工程服务费发表的独立董事意见请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  特此公告。

  江铃汽车股份有限公司董事会

  2012年8月7日

  证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号： 2012-030

  200550 江铃B

  江铃汽车股份有限公司关于召开

  2012年第二次临时股东大会通知

  提示：本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：江铃汽车股份有限公司（"公司"）董事会

  2、本次股东大会的召集符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  3、会议召开时间：2012年8月24日（星期五）上午9:00时

  4、会议召开方式：现场投票

  5、出席对象

  （1）截止2012年8月16日下午15:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东；截止2012年8月21日下午15:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司B股股东。如股东本人因故不能到会，可委托代理人出席会议。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  6、会议地点：中国江西省南昌市迎宾北大道509号公司办公楼二楼会议中心

  二、会议审议事项

  《公司章程修订案》。

  上述议案详见2012年8月7日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。

  三、会议登记方法

  1、登记手续

  出席会议的A股股东应持本人身份证、证券账户卡；代理出席的人士应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人证券账户卡；法人股东代表持本人身份证和股东单位的授权委托书办理出席会议登记。B股股东持本人身份证、证券账户卡，代理出席人士持委托人签署的授权委托书办理出席会议登记。

  非江西省南昌市本埠的公司股东（包括B股股东）可以通讯方式预约登记。（出席会议的回执见附件2）

  2、登记时间：2012年8月17日至8月23日工作日上午9:00时至11:30时，下午14:00时至17:00时。

  3、登记地点：公司证券部

  四、其他事项

  1、大会预期不超过一天。参会股东交通及食宿费用自理。

  2、联系地址：江西省南昌市迎宾北大道509号公司证券部

  电话：86-791-85266178

  传真：86-791-85232839

  邮编：330001

  联系人：全实、龚辉

  江铃汽车股份有限公司董事会

  2012年8月7日

  附件1：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席江铃汽车股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

  委托人签名：      委托人身份证号码：

  委托人持有股数：    委托人股东账号：

  股份类别（A股或B股）：

  受托人签名：      受托人身份证号码：

  委托日期：2012年  月  日

  附件2：

  出席股东大会回执

  致：江铃汽车股份有限公司

  截止2012年8月16日（B股截止2012年8月21日），我单位（个人）持有江铃汽车股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第二次临时股东大会。

  出席人签名：

  股东账号：

  股东签署：（盖章）

  注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。

  证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2012-031

  200550 江铃B

  江铃汽车股份有限公司关联交易公告

  提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江铃汽车股份有限公司（"江铃汽车"或"本公司"）董事会于2012年8月3日审议批准了就J09全顺商用车项目前期工作中福特汽车公司（"福特"）提供的支持向其支付工程服务费关联交易。现将该关联交易的具体内容公告如下：

  一、交易概述

  公司董事会批准公司与福特之间的《关于福特J09全顺商用车技术许可及工程服务的备忘录》和《关于福特J09全顺商用车技术许可及工程服务的备忘录的补充协议》。根据该协议，公司就J09全顺商用车项目前期工作中福特提供的支持向其支付2,740万美元（约1.75亿元人民币）的工程服务费。

  J09全顺商用车是公司拟从福特引进的新一代全顺产品。公司七届四次董事会已于2012年3月16日批准了该项目前期费用6.12亿元人民币。

  由于福特持有本公司30%的股权，为本公司的第二大股东，本次交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事萧达伟先生、魏华德先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  二、关联方介绍

  福特汽车公司

  住所：美国底特律

  董事长：威廉·克莱·福特

  注册资金：24,120,000美元

  企业类型：一家在美国注册的上市公司

  经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。

  三、《关于福特J09全顺商用车技术许可及工程服务的备忘录》和《关于福特J09全顺商用车技术许可及工程服务的备忘录的补充协议》的主要内容

  福特同意向公司提供或已经提供了关于福特J09全顺商用车的工程服务。通过该工程服务，J09应达到该协议设定的标准。公司将每季度向福特分期支付总额为2740万美元的工程服务费，至2013年第一季度支付完毕。

  四、定价政策

  本次交易的定价政策为协议定价，按项目所费工时及福特对外通用的标准工时工资确定。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  在福特J09全顺商用车项目前期工作中福特提供的工程服务能确保本项目的顺利实施。

  六、本公司于2012年1月1日至2012年6月30日之间与福特累计发生的各类关联交易总金额约为人民币1.52亿元。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事史建三先生、关品方先生、王旭女士就J09全顺商用车项目前期工作中福特提供的支持向其支付工程服务费发表的独立意见如下：

  1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

  2、我们详细了解了福特J09全顺商用车项目的相关内容。经过认真地审查，我们认为在该项目的前期工作中，福特提供的工程服务是必需的，定价是合理的。

  八 、备查文件目录

  1、江铃汽车股份有限公司董事会决议；

  2、江铃汽车股份有限公司独立董事对上述关联交易发表的独立意见。

  江铃汽车股份有限公司

  董事会

  2012年8月7日