证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６１１ 证券简称：四海股份 公告编号：临２０１２－３２

内蒙古四海科技股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古四海科技股份有限公司于２０１２年８月６日（星期一）下午１３：３０在公司绍兴管理总部会议室召开了公司第六届董事会第二十一次会议。本次会议的通知于２０１２年７月２７日以电话形式通知各董事，会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。应出席会议董事９名，实际出席９名，部分监事及高管人员列席了会议。会议由董事长寿浩良先生主持，以现场加通讯方式召开。会议审议并以签字表决方式通过了以下议案：

一、会议审议通过了《关于公司章程修正案》

为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）、内蒙古证监局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（内证监函【２０１２】１０５号）及深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》（深证上【２０１２】２０４号）相关文件的要求，公司对《公司章程》中关于公司利润分配及现金分红相关条款进行修订，具体详见《内蒙古四海科技股份有限公司章程修正案》。本议案经公司独立董事事前审议，同意提交公司董事会审议。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、会议审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告及未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）和内蒙古证监局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（内证监函【２０１２】１０５号）的精神和《公司章程》等相关制度的规定，公司对股东回报规划事宜进行了专项研究论证，并就未来三年股东回报进行了规划，具体内容请详见公司于２０１２年８月７日披露的《关于股东回报规划事宜的论证报告及未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、会议审议通过了《关于授权公司董事会聘请公司内部控制建设咨询机构的议案》

为贯彻实施财务部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，以及《企业内部控制配套指引》，进一步加强企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，落实证监会等上级部门关于做好上市公司实施内部控制规范工作的要求，公司全面开展了内部控制规范实施工作。为了更好的开展内部控制规范实施工作，现提请公司股东大会授权公司董事会根据公司内部控制规范实施工作的需要，聘请外部咨询机构对公司内部控制规范提出指导意见。本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

四、会议审议通过了《关于聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年内部控制审计会计师事务所的议案》

中喜会计师事务所有限责任公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的职业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具体承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，经公司董事会审计委员会提议拟聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年内部控制审计机构，聘用期限为１年。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年内部控制审计会计师事务所。

本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会通知的议案》

公司定于２０１２年８月２３日（星期四）下午１４：３０召开公司２０１２年第三次临时股东大会，会议将审议上述四项议案。

公司２０１２年第三次临时股东大会详情请见于２０１２年８月７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《内蒙古四海科技股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知》的公告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告！

内蒙古四海科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月六日

证券代码：０００６１１ 证券简称：四海股份 公告编码：临２０１２－３３

内蒙古四海科技股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

经内蒙古四海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议决议，公司定于２０１２年８月２３日（星期四）召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年８月２３日（星期四）下午１４：３０

网络投票时间：２０１２年８月２２日下午１５：００－２０１２年８月２３日下午１５：００。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月２３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳交易所互联网投票的具体时间为２０１２年８月２２日１５：００至２０１２年８月２３日１５：００期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：内蒙古四海科技股份有限公司绍兴管理总部会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（六）股权登记日：２０１２年８月１５日

（七）出席对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截至２０１２年８月１５日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

３、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

议案一、《关于公司章程修正案》

议案二、《关于股东回报规划事宜的论证报告及未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》

议案三、《关于授权公司董事会聘请公司内部控制建设咨询机构的议案》

议案四、《关于聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年内部控制审计会计师事务所的议案》

（二）披露情况：

上述议案相关内容披露于２０１２年８月７日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

１、法人股股东登记，法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

２、个人股东登记，个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

上述股东应于８月２２日前将登记资料复印件传真至登记地点，参会股东应在８月２２日前或股东大会召开当日递交上述登记资料原件。

上述股东委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书原件于８月２２日下午１６：００前送达或快递至本公司登记地点。

（二）登记时间：２０１２年８月２２日

上午８：３０－１１：３０ 下午１３：００－１６：００

（三）登记地点：公司绍兴管理总部

浙江省绍兴县安昌镇镇西北路２号

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月２３日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０６１１ 投票简称：四海投票

３、股东投票的具体程序为

（１）买卖方向为买入投票，输入投票代码３６０６１１；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２ 年８月２２日１５：００ 至２０１２年８月２３日１５：００ 期间的任意时间。

四、其他事项

（一）会议联系人：董宋萍

电话：０５７５－８１１８２９５１

传真：０５７５－８１１８２９５０

地点：浙江省绍兴县安昌镇镇西北路２号

邮编：３１２０８０

（二）会议为期半天，与会股东食宿、交通费用自理

（三）备查文件：关于提案内容请详见公司第六届董事会二十一次董事会议决议公告。

特此公告。

内蒙古四海科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月六日

附件：授权委托书（复印有效）

授 权 委 托 书

委托人名称（姓名）：    

注册号（身份证号）： ＠  股东账号：        持股数：

受托人姓名：

身份证号码：

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席内蒙古四海科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权：

对本次股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的表指示；

如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人（签名或盖章）

年 月 日

说明：１、本授权委托书复印有效。

２、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后寄至本公司。

３、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。

证券代码：０００６１１ 证券简称：四海股份 公告编号：临２０１２－３４

内蒙古四海科技股份有限公司

章程修正案

（说明：本修正案经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。）

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【２０１２】３７号）、内蒙古证监局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（内证监函【２０１２】１０５号）和内蒙古证监局《关于对公司落实现金分红有关事项情况进行自查的通知》（内证监函【２０１２】１６７号）的规定，现对《内蒙古四海科技股份有限公司章程》利润分配相关部分条款进行修订，详细内容如下：

一、原《章程》第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在１年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

修订为：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）决定和调整公司的利润分配政策，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在１年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

二、原《章程》第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在１年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）董事会任期届满前更换董事（董事辞职除外）；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在１年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）董事会任期届满前更换董事（董事辞职除外）；

（七）调整或变更利润分配政策

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

三、原《章程》第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司的募集资金管理制度及变更募集资金投向的方案。

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

修改为：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配政策及调整方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司的募集资金管理制度及变更募集资金投向的方案。

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

四、原《章程》第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：

第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）、弥补上一年度的亏损；

（二）、提取法定公积金百分之十；

（三）、提取法定公益金百分之五；

（四）、提取任意公积金；

（五）、支付股东股份。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

五、原《章程》第一百五十六条 公司的利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配制度。公司采取现金或者股票方式分配利润。在保证公司正常生产经营及发展所需资金的前提下，进行适当比例的现金分红。公司可以进行中期利润分配。

具体利润分配方案由董事会根据公司实际情况拟定分配方案后，报经股东大会决议批准后实施。

修改为：

第一百五十六条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司利润分配政策的基本原则为：

（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

六、增加二条：第一百五十七条、第一百五十八条，作为原有后续条款依次顺延：

第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权机构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

（二）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

１、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

２、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

３、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正且加权平均净资产收益率不低于４．５％；

４、公司无重大投资计划或重大现金支付等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的１０％且超过５０００万元。

（三）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（四）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，如公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第一百五十八条 公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，拟定，并经监事会审计通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（二）、注册会计师对公司财务报告出具的解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（三）、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（四）、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形式书面记录作为公司档案妥善保存。

（五）、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应当股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（七）、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（八）、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者外部经营环境发生变化，或者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

内蒙古四海科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月六日

证券代码：０００６１１ 证券简称：四海股份 公告编号：临２０１２－３５

内蒙古四海科技股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及其全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古四海科技股份有限公司于２０１２年８月６日（星期一）下午１４：１５在公司绍兴管理总部会议室召开了第六届监事会第十三次会议。本次会议的通知于２０１２年７月２７日以电话形式通知各监事。会议以现场表决方式召开，实到３人。会议由监事长丁立权先生主持。会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过议案情况如下：

一、审议通过了《关于公司章程修正案》

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告及未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》

监事会认为：在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立了对投资者科学、持续、稳定的回报机制，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年内部控制审计会计师事务所的议案》

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

特此公告！

内蒙古四海科技股份有限公司

监 事 会

二〇一二年八月六日

内蒙古四海科技股份有限公司

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《内蒙古四海科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第二十一次会议中审议的相关议案等进行了核查。我们基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

一、 关于修改公司章程涉及的公司利润分配政策事项的独立意见

董事会提出修改公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，能够充分重视投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司此次修改《公司章程》的相关事项，并提交公司２０１２年第三次临时股东大会进行审议。

二、关于股东回报规划事宜的论证报告及未来三年股东回报规划的独立意见

在股东回报规划事宜专项研究论证过程中，公司与独立董事徐茂龙、周应苗、舒建进行了充分沟通并征求意见；在相关材料及议案提交董事会审议前，已提交独立董事进行事前审阅并获得同意。

独立董事就公司制定的股东回报规划事宜的论证报告及未来三年股东回报规划发表意见如下：本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，综合考虑公司所处行业特征、公司实际情况、股东回报及外部融资环境等因素，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展；股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划的制定，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同时在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。同意提交公司２０１２年第三次临时股东大会进行审议。

三、关于聘请２０１２年度内部控制审计机构的独立意见

经审查，中喜会计师事务所有限责任公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的职业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年内部控制审计机构，并同意提交公司２０１２年第三次临时股东大会进行审议。

独立董事：徐茂龙

周应苗

舒 建

二〇一二年八月六日

内蒙古四海科技股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

及未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）和内蒙古证监局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（内证监函【２０１２】１０５号）（以下简称《通知》）相关文件要求，公司立即组织相关人员落实《通知》文件内容，同时确认此次专项工作的负责人为公司总经理，董事会秘书担当具体实施人，由董事会秘书办公室具体执行股东回报规划事宜。依据《通知》要求，结合公司实际情况，就股东回报规划及利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告，同时对未来三年（２０１２０－２０１４年）股东报告进行了规划，具体如下：

一、制定股东回报规划的影响因素

公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定股东回报规划的影响因素如下：

（一）、公司主营业务的盈利能力

公司实体主业经营的经营业绩是公司经营发展的基础，也是保障给予股东回报的重要来源。公司的主要业务目前为纺织和氨纶，在未来一段时间内，公司仍将继续经营好主业，通过技术的改进，积极开发新的纺织产品，提高纺织产品的附加值。

（二）、公司经营发展规划

面对国际、国内经济环境复杂多变、整体经济下滑的形势，鉴于目前公司所从事的经营产业由于规模和行情的影响，盈利能力不强。公司将在继续发展纺织氨纶产业的同时，积极进行产业结构的调整，寻找其他经营业务，来增加公司的盈利能力和可持续发展能力。

公司经营发展规划的顺利实现需要较为充足的资金支持，在考虑现金分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金持续经营并最终实现公司长远发展规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三）、股东回报

公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，即重视对投资者的合理回报，又兼顾投资者对公司稳定发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金或股票方式分配股利，积极回报投资者。

（四）、社会资金成本

随着公司业务的发展，营运资金需求不断增加，公司主要依靠银行借款、票据等债务融资手段为生产经营的正常运转及发展提供支持。留存收益与债务融资相比，限制条件少，资金成本和风险都较小。公司制定现金股份分配计划时，根据自身业务发展需要保证留存收益，有利于兼顾股东的现时利益和公司的长远发展。

（五）、外部融资环境和融资成本

目前公司银行授信情况良好，能够及时得到银行的有力支持，但现阶段银行整体信贷规模、外部融资环境不甚乐观，加大了公司对留存自有资金的需求，如未来外部融资环境逐步宽松，且公司对营运资金的需求量降低，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（一）、公司利润分配政策

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司利润分配政策的基本原则为：

１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

３、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）、公司利润分配具体政策如下：

１、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权机构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

２、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（１）、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（２）、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（３）、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正且加权平均净资产收益率不低于４．５％；

（４）、公司无重大投资计划或重大现金支付等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的１０％且超过５０００万元。

３、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

４、在满足现金股利分配的条件下，如公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

５、利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

６、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（三）、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况

１、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，拟定，并经监事会审计通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

２、注册会计师对公司财务报告出具的解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

３、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

４、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形式书面记录作为公司档案妥善保存。

５、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

６、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应当股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

７、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

８、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者外部经营环境发生变化，或者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

三、未来三年（２０１２－２０１４年）的具体股东回报规划

（一）、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营或长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（二）、公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

１、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

２、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

３、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正且加权平均净资产收益率不低于４．５％；

４、公司无重大投资计划或重大现金支付等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的１０％且超过５０００万元。

在上述条件同时满足时，公司（２０１２－２０１４年）每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，经股东大会审议通过后实施。

（三）、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股票股利等方式进行分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）、公司未来三年规划的决策机制

公司董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）、公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。

四、中小股东诉求反馈意见

为使本次制定利润分配、现金分红政策及股东回报规划更为科学、合理，能够更加充分反映广大投资者的利益诉求，公司于２０１２年７月２８日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布了《关于征求投资者对公司利润分配政策修订工作意见的公告》，就公司利润分配、现金分红政策向投资者征求意见，活动期间公司通过电话、邮件、传真等方式与部分投资者进行了沟通。在股东大会对利润分配方案进行审议时，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

五、独立董事的专项意见

在股东回报规划事宜专项研究论证过程中，公司与独立董事徐茂龙、周应苗、舒建进行了充分沟通并征求意见；在相关材料及议案提交董事会审议前，已提交独立董事进行事前审阅并获得同意。

独立董事就公司制定的股东回报规划事宜的论证报告及未来三年股东回报规划发表意见如下：本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，综合考虑公司所处行业特征、公司实际情况、股东回报及外部融资环境等因素，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展；股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划的制定，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同时在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

六、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行融资环境等情况，兼顾满足了股东的合理投资回报需求和公司长远发展对资金的需求。公司将坚持以股东利益最大化为目标，在保证公司正常经营发展的前提下，不断完善利润分配事项的决策机制，提高公司现金分红的透明度，更好地履行上市公司的责任和义务。

内蒙古四海科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月六日