证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６３９ 证券简称：雪人股份 公告编号：２０１２－０２８

福建雪人股份有限公司

第一届董事会２０１２年第１次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年０８月０６日上午０９：３０以现场会议的方式，在福建省福州滨海工业区本公司会议室召开公司第一届董事会２０１２年第１次临时会议。本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持，应到董事８名，实到董事７名。公司独立董事杨一凡先生因工作原因未能出席，委托独立董事黄杰先生对本次会议的各项议案进行表决，并代为签署本次会议需签署的文件。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

１、审议并通过《关于增加公司经营范围的议案》。表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

同意公司的经营范围由原“制造和销售冷冻、冷藏、空调、环保设备及制冷工程所需配套产品；制冷设备、环保设备安装调试、维修服务；制冷设备研发、技术咨询；钢结构制作与安装，防腐保温工程；许可范围的进出口业务；五金交电化工（不含化学危险品）及机电设备、金属材料的贸易销售。（以上经营范围凡涉及行政许可的项目应经有关部门许可或批准后方可经营）”增加“制造和销售制冷压缩机（组）、空调热泵压缩机（组）、冰蓄冷设备、蓄热设备”，经营范围的变更以工商登记机关核准为准。公司董事会授权公司经营管理层在上述经营范围内向工商登记机关提出申请并予以办理。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

２、审议并通过《关于修改＜公司章程＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

根据公司发展的实际情况及需要，董事会按照公司章程赋予的权限，同意公司对章程的部分条款进行了修订。修订如下：

１、因公司增加经营范围，拟对原《公司章程》相关条款作出修订。

原章程：

第十三条 经依法登记，公司经营范围：

制造和销售冷冻、冷藏、空调、环保设备及制冷工程所需配套产品；制冷设备、环保设备安装调试、维修服务；制冷设备研发、技术咨询；钢结构制作与安装，防腐保温工程；许可范围的进出口业务；五金交电化工（不含化学危险品）及机电设备、金属材料的贸易销售。（以上经营范围凡涉及行政许可的项目应经有关部门许可或批准后方可经营）。

拟修改为：

第十三条 经依法登记，公司经营范围：

制造和销售冷冻、冷藏、空调、环保设备及制冷工程所需配套产品；制造和销售制冷压缩机（组）、空调热泵压缩机（组）、冰蓄冷设备、蓄热设备；制冷设备、环保设备安装调试、维修服务；制冷设备研发、技术咨询；钢结构制作与安装，防腐保温工程；许可范围的进出口业务；五金交电化工（不含化学危险品）、机电设备、金属材料的贸易销售。（以上经营范围凡涉及行政许可的项目应经有关部门许可或批准后方可经营）。

２、根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］９２号）以及证监会公告［２００８］２７号文的规定，公司应建立对控股股东的“占用即冻结”机制，拟对原《公司章程》相关条款作出补充修订。

原章程：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

拟修改为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产以现金方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

出现公司控股股东侵占公司资产情况的，经公司董事会审议批准，应向控股股东发送限期清偿通知，并立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。控股股东拒不清偿的，依法通过变现其股份偿还侵占资产。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据本章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

３、按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发［２００４］１１８号）的规定，为明确股东大会网络投票有关规定，拟对原《公司章程》相关条款作出修订。

原章程：

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会召集人指定的其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

拟修改为：

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会召集人指定的其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）公司年度盈利但未提出现金分红预案；或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划；

（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

４、根据中国证监会福建监管局闽证监公司字【２０１２】２８号《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》的规定，为进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，拟对原《公司章程》相关条款作出修订。

原章程

第一百六十二条 公司可以采现金或股票的方式分配股利。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

公司应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并且可以进行中期分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

拟修改为：

第一百六十二条 公司利润分配政策：

（一）公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证分配政策的连续性和稳定性。

（二） 公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。

（三）公司可供分配的利润按照股东持股比例分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（六） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七） 利润分配政策的调整原则：

公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见。

原章程：

第一百六十三条 公司可供分配的利润按照股东持股比例分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

拟修改为：

第一百六十三条 公司的利润分配决策程序和机制：

（一）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案。董事会在决策和形成分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确独立意见并公开披露；

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于公司年度盈利但未提出现金分红预案或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

拟删除条款

第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

３、审议并通过《关于修改＜重大经营与投资决策管理制度＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

同意公司对《重大经营与投资决策管理制度》相关内容进行了修改，具体如下：

原制度：

第七条 公司经营与投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以上，且绝对金额超过１，０００万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１，０００万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

拟修改为：

第七条 公司经营与投资事项（不含风险投资）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计的总资产的１０％以上的，或单笔金额达到５，０００万元以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以上，且绝对金额超过１，０００万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１，０００万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

原制度：

第八条 公司经营与投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５，０００万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５，０００万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

拟修改为：

第八条 公司经营与投资事项（不含风险投资）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计的总资产的５０％以上的，或单笔金额达到２０，０００万元以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５，０００万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５，０００万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

原制度：

第十三条 低于第七条董事会决策标准的经营投资事项由公司总经理审批。

拟修改为：

第十三条 按照本制度规定，除应由公司股东大会和董事会批准的公司经营与投资事项以外的其他事项由公司总经理审批。

新增加条款：

第十四条 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币５，０００万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。

公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司如处于持续督导期内，公司的保荐机构应当对公司证券投资事项出具明确的同意意见。

公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算适用前款规定。

本制度所称风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

４、审议并通过《关于修改＜募集资金管理和使用办法＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

同意公司对《募集资金管理和使用办法》相关内容进行增加，具体如下：

新增加条款：

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三十二条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

５、审议并通过《关于建立<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为了完善公司治理，同意公司制订《防范控股股东及关联方资金占用制度》。

  ６、审议并通过《关于建立＜内部审计制度＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为了完善公司治理，同意公司制订《内部审计制度》。

  ７、审议并通过《关于建立＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为了完善公司治理，同意公司制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  ８、审议并通过《关于建立＜内幕信息管理制度＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为了完善公司治理，同意公司制订《内幕信息管理制度》。

  ９、审议并通过《关于建立＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为了完善公司治理，同意公司制订《内幕信息知情人登记管理制度》。

  １０、审议并通过《关于建立＜董事会秘书履职保障制度＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为了完善公司治理，同意公司制订《董事会秘书履职保障制度》。

  １１、审议并通过《关于建立＜敏感信息排查管理制度＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为了完善公司治理，同意公司制订《敏感信息排查管理制度》。

  １２、审议并通过《关于建立＜媒体信息排查制度＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为了完善公司治理，同意公司制订《媒体信息排查制度》。

  １３、审议并通过《关于建立＜重大信息内部保密制度＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为了完善公司治理，同意公司制订《重大信息内部保密制度》。

  １４、审议并通过《关于建立＜外部信息报送和使用管理制度＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为了完善公司治理，同意公司制订《外部信息报送和使用管理制度》。

  １５、审议并通过《关于建立＜投资者关系管理制度＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为了完善公司治理，同意公司制订《投资者关系管理制度》。

  １６、审议并通过《关于建立＜重大事项事前咨询制度＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为了完善公司治理，同意公司制订《重大事项事前咨询制度》。

  １７、审议并通过《关于建立＜社会责任制度＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为了完善公司治理，同意公司制订《社会责任制度》。

  １８、审议并通过《关于建立＜投资者调研接待工作管理办法＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为了完善公司治理，同意公司制订《投资者调研接待工作管理办法》。

１９、审议并通过《关于建立＜新媒体登记监控制度＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为了完善公司治理，同意公司制订《新媒体登记监控制度》。

  ２０、审议并通过《关于建立＜自我培训管理制度＞的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为了完善公司治理，同意公司制订《自我培训管理制度》。

  ２１、审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

为明确对新老股东合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，同意公司制定《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》。

公司独立董事就该项议案发表了独立意见。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

２２、审议并通过《关于公司募投项目部分设备选型变更的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

鉴于公司上市时披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》中所列明的设备选型已不具备先进性，董事会同意公司在招股书所披露的募投项目总预算金额内，采购３套奥地利ＷＦＬ Ｍｉｌｌｔｕｍ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ ＧｍｂＨ＆Ｃｏ．ＫＧ生产的数控镗铣车复合加工中心来替代原计划采购的数控立车、深孔镗床等国产机械加工设备以及相应的工装夹具，合同总价值为４９１万欧元（折合人民币约为３８３０万元），其必要性如下：

１、新选型设备功能更强。原设备为专用设备，只能生产某种部件或型号产品；新选型设备为复合设备，其适用性强，可以根据不同生产和技术需求，生产不同的部件和产品。从公司的多产品技术需求以及企业长远利益看，选择复合加工设备可以降低公司将来设备技术改造投入和同类设备的重复投入，节约投资成本。

２、新选型设备精度更高。机械产品的加工精度对产品的性能和稳定性起着至关重要的作用。随着科技的进步和发展，国外研发生产的机械加工设备的加工精度更高。为了提高产品质量，以精度更高的设备替代原设备成为必然，也是公司提升核心竞争力的一个有力举措。

３、新选型设备效率更高，有利于降低生产成本，新选型设备的技术达到了世界领先水平，其生产效率高于同类产品，可以降低公司生产的固定成本。

４、新选型设备自动化水平更高，有利于节约公司人工成本。当前公司的人工成本不断上升，采购新选型设备，可以减少生产操作人员，节约公司人工成本。

综合以上因素，董事会认为，尽管采购的３套数控镗铣车复合加工中心比原计划增加投资约１７％（原计划采购的数控立车、深孔镗床等国产机械加工设备以及相应的工装夹具总价值３２７０万元），但以功能性和适用性更强，精度、效率和自动化水平更高的新选型进口设备替代原计划采购的国产设备，有利于提升公司产品质量、降低生产成本、提高公司核心竞争力，符合公司目前和长远利益，没有损害公司股东利益。

公司独立董事就该项议案发表了独立意见以及公司的保荐人国都证券有限责任公司发表了专项保荐意见。

２３、审议并通过《关于公司２０１２年度向商业银行融资的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

  同意公司向招商银行福州五一支行申请不超过人民币捌仟万元（８０００万元）的专项授信额度，授信采用信用方式。上述授信额度内容包括银行承兑汇票、开立信用证等授信业务。

  ２４、审议并通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。

同意召开２０１２年第二次临时股东大会，具体内容详见《福建雪人股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的公告》。

特此公告。

福建雪人股份有限公司董事会

二○一二年八月六日

证券代码：００２６３９ 证券简称：雪人股份 公告编号：２０１２－０２９

福建雪人股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会２０１２年第１次临时会议决定于２０１２年８月２２日（星期三）上午１０：００时在福建省福州滨海工业区本公司会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

二、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会２０１２年第１次临时会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：２０１２年８月２２日上午１０：００时。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场会议方式召开。

（五）出席本次股东大会的对象：

１、截至２０１２年８月２０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司邀请列席会议的嘉宾。

（六）会议召开地点：福建省福州滨海工业区本公司会议室。

三、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第一届董事会２０１２年第１次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、《关于增加公司经营范围的议案》

２、《关于修改＜公司章程＞的议案》

３、《关于修改＜重大经营与投资决策管理制度＞的议案》

４、《关于修改＜募集资金管理和使用办法＞的议案》

５、《关于公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）的议案》

四、会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年８月２０日，上午９：００－１１：００，下午１４：３０－１７：００。

（二）登记地点：福建省福州滨海工业区本公司证券事务办公室。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：福建省福州滨海工业区本公司证券事务办公室

邮政编码：３５０２１７

联 系 人：周伟贤

联系电话：（０５９１）２８５１３１２１

联系传真：（０５９１）２８５１３１２１

六、备查文件

（一）公司第一届董事会２０１２年第１次临时会议决议。

福建雪人股份有限公司董事会

二○一二年八月六日

附件：

福建雪人股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生／女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建雪人股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见表

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日