证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０６９

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第三十七次会议通知于２０１２年８月３日以邮寄、传真、电子邮件方式发出。本次会议采取书面表决方式（传真），会议召开时间为２０１２年８月６日。会议应参加董事６人，实际参加表决董事６人。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：

一、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于收购鲲鹏通讯股权的议案》。

公司拟以自有资金４，８００万元人民币收购自然人王阳持有的鲲鹏通讯（昆山）有限公司６０％股权，详情请见公司同日披露的２０１２－０７１号《对外投资公告》（证券时报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于转让真灼电子股权的议案》。

公司拟将持有的上海真灼电子有限公司５１％股权以人民币１，１００万元转让给自然人王建伟，详情请见公司同日披露的２０１２－０７２号《关于转让真灼电子股权的公告》（证券时报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

２０１２年２月６日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将１８，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月。２０１２年８月３日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计１８，０００万元全部归还至公司相应募集资金专用账户。

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟再次使用１８，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过４个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）。

详情请见公司同日披露的２０１２－０７３号《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（证券时报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

对于公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，公司独立董事和监事会分别发表了意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

该议案需提交股东大会审议。

四、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于向建设银行申请银行授信的议案》。

同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳南山支行申请金额共计人民币２亿元，期限为一年的综合授信额度。该议案需提交股东大会审议。

五、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

同意于２０１２年８月２８日召开２０１２年第四次临时股东大会。

详见公司披露的２０１２－０７４号《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》（证券时报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十七次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年八月六日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０７０

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届监事会第十八次会议通知于２０１２年８月３日以书面方式发出，２０１２年８月６日上午在公司Ｔ２－Ｂ栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，降低经营成本，符合公司及股东的利益，不违反中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理制度》。同意公司使用闲置募集资金１８，０００万元补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过４个月。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇一二年八月六日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０７１

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于收购鲲鹏通讯股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

鲲鹏通讯（昆山）有限公司（以下简称“鲲鹏通讯”）成立于２０１１年５月２５日，注册资本２０００万元，目前主要从事智能移动通信终端等产品的研发、集成和销售。

经深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议审议，并得到全体董事一致通过，同意公司以自有资金４，８００万元收购自然人王阳持有的鲲鹏通讯６０％股权，股权转让后，公司持有鲲鹏通讯６０％的股权，鲲鹏通讯成为公司控股子公司，公司合并报表范围将发生变化。

本次收购股权所需资金全部来源于公司自有资金。

本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于２０１２年６月６日召开２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司出资９５００万元与上海嘉定创业投资管理有限公司和上海歌石投资管理有限公司共同出资设立上海歌石物联股权投资基金合伙企业（有限合伙）。２０１２年６月６日之后公司共发生合计１０８３３万元对外投资并提交董事会审议通过，根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

姓 名：王阳

身份证：３２０５２３１９７３０２１３１０１３

住所地：上海市闵行区莘潭路７６弄６号６０１室

三、投资标的基本情况

企业名称：鲲鹏通讯（昆山）有限公司

设立时间：２０１１年５月２５日

注册资本：２０００万元人民币

法人代表：王阳

企业性质：有限责任公司

注册地址： 昆山市锦溪镇昆开路西侧

经营范围：通讯、移动终端生产、销售；集成电路、通讯、移动终端设计领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产品代理和销售；货物及技术的进出口业务。

主要股东：王阳持有９７．５％股权，罗迒哉持有２．５％股权。

财务状况：截至２０１１年１２月３１日，鲲鹏通讯总资产９７６．３７万元，净资产４００．０５万元，２０１１年度实现销售收入３８４．４８万元，净利润０．０５万元。（以上财务数据未经审计）

截至２０１２年７月３１日，鲲鹏通讯总资产４５８５．４８万元，净资产２６１２．３３万元，２０１２年１－７月实现销售收入９２１８．０２万元，净利润６１２．２９万元。（以上财务数据未经审计）

其他情况：本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为鲲鹏通讯担保、委托其理财的情况，鲲鹏通讯不存在占用上市公司资金的情况。

王阳承诺其持有的鲲鹏通讯股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

本次股权转让后股权结构：

四、合同的主要内容

１、投资金额及支付方式

公司以现金人民币４８００万元受让自然人王阳持有的鲲鹏通讯６０％股权。

２、定价依据

本次股权转让定价以鲲鹏通讯２０１２年预测净利润１６００万元为基础，按５倍市盈率估值，转让价格为：１６００万元×５×６０％＝４８００万元

３、股东权利

自公司完成股权转让的工商变更登记之日起，公司即成为鲲鹏通讯股东，可根据法律和鲲鹏通讯章程的规定根据持股比例享有股东权利，包括但不限于依照章程规定分取红利、参与公司重大决策和投票选择管理者等权利，并承担相应的股东义务。公司有权按照其持股比例享有截至上述工商变更登记之日的公司未分配利润、资本公积和盈余公积。

４、业绩条款

（１）转让人王阳承诺：本次股权转让后三个会计年度即２０１２、２０１３、２０１４年，鲲鹏通讯实现净利润每年分别不低于１６００万元、１８００万元、２０００万元。

（２）如鲲鹏通讯未达成上述利润指标，王阳同意以现金形式给予公司补偿，补偿金额为鲲鹏通讯实际完成净利润与目标净利润的差额由公司按股权比例享有的部分（即利润差额＊６０％）。

５、违约条款

（１）本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违约，包括但不限于以下情形：

ａ．违反本协议中的陈述和保证条款；

ｂ．违反本协议中义务条款。

（２）由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任，包括但不限于向守约方支付股权转让款１０％的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失；支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定解除本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。

６、合同生效条件及生效时间

股权转让协议经各方签字盖章并经远望谷董事会审议通过后即行生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

１、随着移动互联网行业的蓬勃发展，智能移动通信终端呈现快速普及之势，为公司ＲＦＩＤ技术的广泛应用提供了强大的移动平台和用户基础。ＲＦＩＤ技术与智能移动通信终端的结合，将广泛应用于物品防伪、资产及追溯管理、巡检管理等领域，成为未来的发展趋势。为此，公司开发了融合ＲＦＩＤ 技术和手机功能的物联网手机产品，以扩大公司的产品应用范围和市场规模，培育新的业务增长点，为公司ＲＦＩＤ技术未来海量应用打下坚实基础。

２、鲲鹏通讯作为智能移动通信终端的专业提供商，在产品研发、技术、市场渠道等方面具有领先优势。

３、公司投资鲲鹏通讯，将充分发挥两公司的协同效应，深度融合ＲＦＩＤ与智能移动通信终端技术，发展更具行业竞争力的物联网手机产品，并充分利用鲲鹏通讯丰富的智能移动通信终端销售渠道，扩大公司物联网手机产品销售规模，巩固和提升公司行业竞争地位；同时，鲲鹏通讯具有良好的盈利能力，将对公司业绩持续提升发挥积极作用。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第三十七次会议决议；

２、公司与王阳签订的股权转让协议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年八月六日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０７２

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于转让真灼电子股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总价１１００万元将持有的上海真灼电子技术有限公司（以下简称“真灼电子”）５１％股权转让给其原自然人股东王建伟，股权转让后公司不再持有真灼电子股权，公司合并会计报表范围发生变化。

上述事项经公司第三届董事会第三十七次会议审议，并得到全体董事一致通过。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

姓 名：王建伟

身份证：３６０１０３１９６８０８０１２３１６

住所地：上海市松江区新南路１０８８弄２６６号

王建伟与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关系。

三、交易标的基本情况

企业名称：上海真灼电子技术有限公司

设立时间：２００５年８月８日

注册资本：１１００万元人民币

法人代表：王建伟

企业性质：有限责任

注册地址：上海市松江区环城路１３１号

主营业务：ＲＦＩＤ产品的研发、生产和销售，提供ＲＦＩＤ行业解决方案。

股权结构：

财务状况：截至２０１１年１２月３１日，真灼电子总资产１７６０．５５万元，总负债３００．７４万元，净资产１５５９．７３万元，２０１１年度营业收入５６３．４９万元，净利润１１５．４５万元。以上财务数据经深圳市鹏城会计师事务所审计。

截至２０１２年６月３０日，真灼电子总资产１９５４．６６万元，总负债４２６．４９万元，净资产１５２８．１７万元，２０１２年上半年营业收入３０．１７万元，净利润－３１．５６万元。以上财务数据未经审计。

其他情况：本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为真灼电子担保、委托其理财的情况，真灼电子不存在占用上市公司资金的情况。

公司持有的真灼电子股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、合同的主要内容

１、转让价款

公司将持有的真灼电子５１％股权以人民币１１００万元转让给自然人王建伟。

２、付款期限

王建伟承诺自股权转让合同生效之日起１０日内，向公司支付全部转让价款。

３、定价依据

本次股权转让定价以平等、自愿为原则，经双方共同协商，同意以公司对真灼电子的投资成本１０００万元为基础溢价１０％，将真灼电子５１％股权作价人民币１１００万元作为本次股权转让价格。

４、违约条款

（１） 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。

（２）出让方收到受让方全部转让价款后１个月内，由于出让方的原因，出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失。

５、合同生效条件及生效时间

股权转让协议经各方签字盖章并经远望谷董事会审议通过后即行生效。

五、交易目的和对公司的影响

公司投资真灼电子以来，真灼电子业务开拓进展缓慢，经营目标未达预期；且市场方向转型为“校讯通”业务，与远望谷目前的主营业务范围差距较大。

鉴于以上原因，经友好协商，公司与真灼电子自然人股东王建伟达成股权转让合同。

２０１１年６月２１日经公司第三届董事会第十七次会议审议，同意公司以１０００万元价格收购真灼电子５１％股权，至本次转让真灼电子５１％股权完成，公司实现投资收益总额为１００万元。

本次股权转让是从公司对外投资总体战略意义及控制公司对外投资风险考虑，根据被投资公司的具体情况作出的举措，收回投资并实现收益，有利于公司主营业务发展。本次股权转让不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，未损害公司及广大股东尤其中小股东的利益。

六、备查文件

１、第三届董事会第三十七次会议决议；

２、真灼电子股权转让合同。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年八月六日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０７３

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月６日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］７７６号”文《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）３，６０３，８７万股，每股发行价格为１９．２６元，募集资金总额６９，４１０．５４万元，扣除各项发行费用合计 ２，５６９．９６万元后，实际募集资金净额为６６，８４０．５８万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字［２０１１］０１８７号验资报告验证，非公开发行募集资金已于２０１１年６月１３日全部到位。公司已将募集资金专户存储。

二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

２０１２年２月６日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将１８，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月。２０１２年８月３日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金总计１８，０００万元全部归还至公司募集资金专用账户。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

１、归还前次转出用于补充流动资金的募集资金后，根据公司募集资金使用安排，在未来４个月，预计有不低于人民币１８，０００万元的募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第三届董事会第三十七次会议审议批准，公司拟将１８，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过４个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）。

通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借款，按现行同期银行半年期基准贷款利率、闲置募集资金４个月存单利率计算，预计可为公司节约财务费用２１３．７５万元左右。

２、导致流动资金不足的原因：公司正处于快速成长阶段，对资金的需求较大。公司产品生产链较长，原材料及在制品资金占用较多，需要一定的库存维持市场运营，这种生产经营模式也决定了对流动资金的需求较多。为提高资金使用效率，降低公司财务费用，确保２０１２年经营目标的顺利实现，使用闲置募集资金暂时补充公司日常经营所需流动资金是必要的。

３、公司承诺：

（１）公司不存在变相改变募集资金用途的情形；

（２）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自股东大会批准之日起不超过４个月；

（３）该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；

（４）在过去１２个月内未进行证券投资等风险投资；

（５）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定使用该部分资金。

４、由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的１０％，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，本项事宜须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。详情见公司同日披露的２０１２－０７２号公告《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》（证券时报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

１、公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠认为：

（１）、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲置募集资金１８，０００万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

（２）、根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

（３）、公司使用闲置募集资金１８，０００万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不相互抵触，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。使用金额未超过募集资金净额的５０％、单次补充流动资金的时间也未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了规定的程序。

（４）、同意公司继续使用闲置募集资金１８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过４个月。

２、公司监事会发表意见如下：

公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，降低经营成本，符合公司及股东的利益，不违反中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理制度》。同意公司使用闲置募集资金１８，０００万元补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过４个月。

３、中信建投证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐人，林植、陶映冰作为保荐代表人，就本次事项发表意见如下：

远望谷继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常进行的情况，金额未超过募集资金净额的５０％，使用期限不超过４个月，且远望谷已将前次使用募集资金暂时补充流动资金的１８，０００万元归还到募集资金专户，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。远望谷在过去十二个月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资，且承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００万元的风险投资。同时，该事项已经远望谷董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。中信建投证券同意远望谷实施上述事项。

五、备查文件

１、第三届董事会第三十七次会议决议

２、独立董事关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

３、第三届监事会第十七次会议决议

４、中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年八月六日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０７４

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》，拟于２０１２年８月２８日（星期二）召开公司２０１２年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议地点：深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼多功能会议室

３、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

４、会议时间

现场会议时间：２０１２年８月２８日（星期二）下午１４：３０起

网络投票时间：２０１２年８月２７日（星期一）至２０１２年８月２８日（星期二）。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月２８日上午９：３０ —１１：３０，下午１３：００—至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年８月２７日下午１５：００ 至２０１２年８月２８日下午１５：００的任意时间。

５、股权登记日：２０１２年８月２３日（星期四）

６、参加会议方式：

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

７、出席对象：

（１）于２０１２年８月２３日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议议题

１、审议《关于股东回报规划事宜论证报告的议案》

２、审议《关于公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划的议案》

３、审议《关于修订公司章程的议案》

４、审议《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

５、审议《关于向建设银行申请银行授信的议案》

上述议案已分别经公司第三届董事会第三十六、三十七次会议审议通过，内容详见公司分别于２０１２年７月２７日和８月７日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、现场会议登记方式

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

２、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、登记时间：２０１２年８月２４日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００），异地股东可用信函或传真方式登记。

４、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２－Ｂ栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司投资证券部。

５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月２８日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００；

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

（３）股东投票的具体程序为：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２；为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

④在“委托股数”项下输入表决意见：

⑤确认委托完成。

（４）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

（５）注意事项：

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（６）、投票举例

①股权登记日持有“远望谷”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

２、采用互联网投票操作具体流程

（１）股东获得身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳远望谷信息技术股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（３）投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１２年８月２７日下午１５：００至２０１２年８月２８日下午１５：００。

五、会议联系方式

１、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区Ｔ２－Ｂ栋三层（５１８０５７）

２、会议联系电话：０７５５－２６７１１７０５、２６７１１７６６

３、会议联系传真：０７５５－２６７１１６９３

４、联系人：蔺晓静、朱宏宇

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年八月六日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日