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证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１２－０２２

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

云南锡业股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于２０１２年７月２７日发出，于２０１２年８月６日在昆明市云锡大酒店八楼会议室以现场记名投票表决方式召开。公司董事会由１１名董事组成，１０名董事出席了本次会议，独立董事郑昌幸先生因公未到会，委托独立董事王长勇先生代为出席会议并行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》等法律法规规章制度的规定。公司董事长雷毅先生主持了本次会议，会议审议通过以下决议：

一、经会议审议，通过以下议案：

１、《关于公司部分董事变更的议案》

公司现任非独立董事刘凡云先生由于工作变动的原因已向董事会提交了书面辞呈，提出辞去公司第五届董事会董事、副董事长、提名委员会委员职务。经公司董事会提名委员会推荐，公司第五届董事会第五次会议提名何云泰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意提交股东大会选举。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司部分董事变更的议案》。

附：何云泰先生简历

２、《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保的议案》

公司为全资子公司云锡资源（美国）有限公司向中国银行云南省分行申请开具１０００万美元的等额人民币的备用信用证／保函，期限一年；向工行云南省分行申请开具１５００万美元的等额人民币的备用信用证／保函，期限１３个月。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保的议案》。

３、《关于为全资子公司云锡资源德国有限公司提供担保的议案》

公司为全资子公司云锡资源德国有限公司向工行云南省分行申请开具１０００万欧元的等额人民币的备用信用证／保函，期限１３个月。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于为全资子公司云锡资源德国有限公司提供担保的议案》。

４、《关于为控股子公司云锡资源（香港）有限公司提供担保的议案》

云锡（香港）资源有限公司拟向中国银行云南省分行申请授信额度５０００万美元，目前公司持有其５１％的股权，公司为其向中国银行云南省分行申请开具２５００万美元的等额人民币的备用信用证／保函，期限一年。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于为控股子公司云锡资源（香港）有限公司提供担保的议案》。

５、《关于向部分银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司市场原材料采购、贸易融资等方面生产经营周转资金的需要，公司拟向国家开发银行云南省分行和中国进出口银行云南省分行申请综合授信额度合计３５．７５亿元（其中含２亿美元外汇），取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于向部分银行申请综合授信额度的议案》。

６、《关于修改＜公司章程＞的议案》

为加强公司现金分红管理，拟修改《公司章程》第一百六十四条利润分配的相关内容。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

具体内容详见同日公告《公司章程》（２０１２修订）第一百六十四条。

７、《关于制定＜云南锡业股份有限公司现金分红管理制度＞的议案》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于制定＜云南锡业股份有限公司现金分红管理制度＞的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

８、《关于制定＜云南锡业股份有限公司股东回报三年规划＞（２０１２－２０１４）的议案》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于制定＜云南锡业股份有限公司股东回报三年规划＞（２０１２－２０１４）的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

９、《关于调整２０１２年年度套期保值计划的议案》

公司２０１２年初制订的锡套期保值计划数量为不超过１６０００吨，现拟修改为：２０１２年度锡套期保值计划数量为不超过３２５００吨。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于调整２０１２年年度套期保值计划的议案》。

１０、《关于公司从英国伦敦金属交易所采购锡锭计划的议案》

２０１２年公司拟从英国伦敦金属交易所（ＬＭＥ）采购锡锭不超过１万吨。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司从英国伦敦金属交易所采购锡锭计划的议案》。

１１、《云南锡业股份有限公司２０１２年年度固定资产投资调整计划的议案》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１２年年度固定资产投资调整计划的议案》。

１２、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

本次非公开发行股票，将主要调整发行数量（原不超过１５５００万股）、发行价格（原不低于２７．９５元／股）、募集资金项目投资总额（原为５５．２亿元）、决议有效期等内容，调整后的本次非公开发行股票的方案如下：

（１）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为 １．００ 元。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（２）发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，并在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（３）发行对象及认购方式

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

上述范围以内，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（４）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过２４，４８９．８０万股（含２４，４８９．８０万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（５）定价基准日、发行价格的定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日，即２０１２年８月７日。本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１６．６６元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于上述发行底价。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（６）锁定期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（７）上市地点

上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（８）募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：

表决结果为：

Ａ、１０万吨铜项目：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票；

Ｂ、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，该议案表决时公司６名关联董事回避了表决；

Ｃ、１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套土地使用权收购项目：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，该议案表决时公司６名关联董事回避了表决；

Ｄ、个旧矿区矿产资源勘查项目：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票；

Ｅ、偿还银行贷款：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（９）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（１０）决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

公司非公开发行股票方案需报经相关有权部门批准后，提交公司股东大会表决，各项子方案需逐项表决。

公司非公开发行股票方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

１３、审议《关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了审议《关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

１４、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》。

１５、关于《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订的附生效条件资产转让合同之补充合同（一）》的议案

按照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．１ “关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司６名关联董事回避了表决。

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了关于《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订的附生效条件资产转让合同之补充合同（一）》的议案。

具体内容详见公司同日公告。

１６、关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订《矿产资源勘察协议书》的议案

按照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．１ “关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司６名关联董事回避了表决。

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订《矿产资源勘察协议书》的议案。

具体内容详见公司同日公告。

１７、《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．１ “关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司６名关联董事回避了表决。

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

１８、《董事会关于对公司非公开发行股票涉及收购资产评估相关事宜的情况说明》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《董事会关于对公司非公开发行股票涉及收购资产评估相关事宜的情况说明》。

１９、《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

２０、《关于召开云南锡业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于召开云南锡业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

二、公司独立董事就《关于公司部分董事变更的议案》、《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司云锡资源德国有限公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司云锡资源（香港）有限公司提供担保的议案》、《关于调整２０１２年年度套期保值计划的议案》、《关于公司英国伦敦金属交易所锡锭采购计划的议案》、《关于〈云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订的附生效条件资产转让合同之补充合同（一）〉的议案》、《关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订〈矿产资源勘察协议书〉的议案》、《关于关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《董事会关于对公司非公开发行股票涉及收购资产评估相关事宜的情况说明》的议案的相关事项发表了独立意见。

三、公司董事会审计委员会、战略与投资发展委员会、提名委员会分别对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核，并发表了审核意见。

四、会议决定以下事项提交股东大会审议：

１、审议《关于公司部分董事变更的议案》；

２、审议《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保的议案》；

３、审议《关于为全资子公司云锡资源德国有限公司提供担保的议案》；

４、审议《关于向部分银行申请综合授信额度的议案》；

５、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

６、审议《关于制定＜云南锡业股份有限公司现金分红管理制度＞的议案》；

７、审议《关于制定＜云南锡业股份有限公司股东回报三年规划＞（２０１２－２０１４）的议案》；

８、审议《关于调整２０１２年年度套期保值计划的议案》；

９、逐项审议《关于调整非公开发行股票方案的议案》；

１０、审议《关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》；

１１、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》；

１２、审议关于《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订的附生效条件资产转让合同之补充合同（一）》的议案；

１３、审议关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订《矿产资源勘察协议书》的议案；

１４、审议《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

１５、审议《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

六、备查文件

１、经与会董事签字生效的《云南锡业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

２、《公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项发表的专项说明及独立意见》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二零一二年八月七日

附件：何云泰先生简历

何云泰先生，１９５７年出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师，１９７６年１１月参加工作，历任云锡古山采选厂副厂长、党委副书记兼纪委书记、党委书记、厂长，云锡古山建材有限责任公司党委书记、副董事长、总经理，云南锡业集团有限责任公司组织部部长、统战部部长、老干处处长、干部处处长。现任云南锡业集团（控股）有限责任公司任党委常委、纪委书记，云南锡业股份有限公司党委书记。目前何云泰先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其它有关部门的处罚和深交所的惩戒。

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１２－０２３

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、担保情况概述

２０１２年８月６日，云南锡业股份有限公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司云锡资源德国有限公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司云锡资源（香港）有限公司提供担保的议案》，具体情况如下：

１、公司董事会同意为全资子公司云锡资源（美国）有限公司向中国银行云南省分行申请开具１０００万美元的备用信用证保函（保函和备用信用证是指由银行或非银行金融机构应某项交易合同项下的当事人（申请人）的请求或指示，向交易的另一方（受益人）出立的书面文件，承诺对提交的在表面上符合其条款规定的书面索赔声明或其它单据予以付款。），期限一年；向中国工商银行股份有限公司云南省分行申请开具１５００万美元的备用信用证保函，期限十三个月。

２、公司董事会同意为全资子公司云锡资源德国有限公司向中国工商银行股份有限公司云南省分行申请开具１０００万欧元的备用信用证／保函，期限１３个月。

３、公司董事会同意为云锡（香港）资源有限公司向中国银行云南省分行申请开具２５００万美元的备用信用证保函（注：云锡（香港）资源有限公司申请的额度是５０００万美元，目前公司持有其５１％的股权，相应匹配的担保额度不超过２５５０万美元，其另一股东云锡（香港）源兴有限公司承担另外４９％的担保额度），期限一年。

《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保的议案》和《关于为全资子公司云锡资源德国有限公司提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、云锡资源（美国）有限公司

云锡资源（美国）有限公司于１９９４年注册成立，公司持有其１００％的股权，为公司全资子公司，注册资本为５００万美元，经营范围为：锡锭、锡材、锡化工、焊锡、合金、铟锭、铋锭、铅锭的出售及新产品的开发。其主要负责公司产品在美国市场的营销工作，属于海外贸易公司的性质。

截止到２０１２年６月３０日，云锡资源（美国）有限公司总资产为２３，３２０万元，净资产为５，４７１万元，资产负债率为７６．５４％，流动资产为２１，２３５万元，流动负债为１７，８３５万元，其中短期借款为１３，８７１万元；主营业务收入为３１，０５４万元，净利润为５２８万元。该笔担保有利于确保云锡资源（美国）有限公司销售业务的继续发展，满足其贸易融资的需要。

２、云锡资源德国有限公司

云锡资源德国有限公司于２００４年注册成立，公司持有其１００％的股权，为公司全资子公司，注册地为德国杜塞尔多夫市，目前注册资本为３００万美元，法定代表人为赵忠，经营范围为：锡锭、锡材、锡化工等产品的出售及相关市场信息的收集等。其主要负责公司产品在欧洲市场的销售及售后服务，属于海外贸易公司的性质。

截止到２０１２年６月３０日，云锡资源德国有限公司总资产为１３，７５１万元，净资产为２，４９８万元，资产负债率为８１．８３％，流动资产为１３，１９４万元，流动负债为１１，２５３万元，其中短期借款为１０，１１７万元；主营业务收入为２２，９６６万元，净利润为－５５万元；该笔担保有利于满足云锡资源德国有限公司贸易融资的需要，确保其经营的可持续发展。

３、云锡（香港）资源有限公司

云锡（香港）资源有限公司于２０１１年１２月注册成立，公司持有其５１％的股权，为控股股东，另一股东云锡（香港）源兴有限公司持有其４９％的股权，注册地为中国香港，目前注册资本为６０００万港币，经营范围为开展贸易及投融资业务，属于海外贸易公司的性质。

截止到２０１２年６月３０日，云锡（香港）资源有限公司总资产为１２，０８０万元，净资产为５，４６７万元，资产负债率为５４．７４％，流动资产为１１，９９９万元，流动负债为６，６１３万元，其中应付账款为４，２５４万元，预收账款为２，３５９万元；主营业务收入为４０，９６４万元，净利润为５７３万元；该笔担保有利于满足云锡（香港）资源有限公司贸易融资的需要，确保其经营的可持续发展。

另一股东云锡（香港）源兴有限公司持有云锡（香港）资源有限公司４９％，承担了２５００万美元（总贷款５０００万美元）担保额度，进行了同比例担保。

三、担保协议的签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的子公司与银行协商确定。担保协议的主要条款如下：

１、担保方的保证范围：合同约定的最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。

２、有下列情形之一时，合同项下被担保的债权确定：

（１）合同约定的主债权的发生期间届满；

（２）依据法律规定或主合同约定主债权人宣布主合同项下全部债务提前到期；

（３）法律规定的被担保的债权确定的其他情形。

四、董事会意见

１、为满足公司全资子公司云锡资源（美国）有限公司贸易融资等相关资金需求，公司决定向中国银行云南省分行申请开具１０００万美元的备用信用证保函，期限一年；向中国工商银行股份有限公司云南省分行申请开具１５００万美元的备用信用证保函，期限十三个月。该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，董事会同意此项担保。

２、为满足公司全资子公司云锡德国资源有限公司贸易融资等相关资金需求，公司决定向中国工商银行股份有限公司云南省分行申请开具１０００万欧元的备用信用证／保函，期限１３个月。该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，董事会同意此项担保。

３、为满足公司全资子公司云锡（香港）资源有限公司经营所需流动资金，公司决定向中国银行云南省分行申请开具２５００万美元的备用信用证保函，期限一年。该公司具有到期偿还债务的能力，且另一股东提供了同比例担保，公司为其担保风险较小，未损害上市公司利益，董事会同意此项担保。

董事会同意将《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保的议案》和《关于为全资子公司云锡资源德国有限公司提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截至本公告日，公司对外担保数额累计为１０９，７８７万元，为公司最近经审计的归属于母公司所有者权益合计５２３，６２９万元（２０１１年１２月３１日数）的２０．９７％，且均是对全资子公司的担保，公司无其他担保事项，也无逾期担保数额。

六、备查文件

经与会董事签字生效的《云南锡业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二零一二年八月七日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１２－０２４

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

非公开发行股票关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

重要提示

１、云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）拟通过本次非公开发行股票募集资金，以部分募集资金收购云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）持有的卡房分矿采矿权及相关采选资产、１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套的土地使用权。双方在平等协商的基础上，签订《资产转让合同》及补充协议，就相关资产转让事宜进行约定。

另外，公司非公开发行股票事项尚在推进，卡房分矿采矿权的所有权仍属云锡控股所有，因生产经营需要，同意云锡控股拟以自有资金实施本次募投项目之 “大白岩详查项目”。双方在平等协商的基础上，签订《矿产资源勘查协议书》及补充协议，就相关事宜进行约定。

云锡控股是本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”）的母公司，因此上述交易构成关联交易。

２、根据有关法律法规的规定，本次交易尚需公司股东大会审批准并报云南省国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准。

上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

３、公司收购资产由北京海地人矿业权评估事务所、云南通达资产评估有限公司、中威正信（北京）资产评估有限公司负责相关评估，并分别出具了相关《资产评估报告》，资产评估值合计１３５，７７６．３９万元；评估结果尚需云南省国有资产监督管理委员会备案。

４、本次交易完成后，有利于提高公司铜资源储量和资源自给率，盈利能力与抗风险能力也都将增强。同时，公司１０万吨铜项目建设完成后，公司自产的铜精矿将不再向关联公司出售，有助于减少关联交易。此外，目前公司１０万吨铅项目、１０万吨铜项目的配套土地为租赁土地（公司向云锡控股租赁），本次交易完成后，将提高相关资产的完整性，并减少相应的关联交易。

本次交易有利于公司最大限度地发挥主业优势，抓住世界有色金属工业发展的大好时机，实现持续快速发展，符合公司长远发展目标和股东的利益。但如未来世界经济走势、全球锡、铜、铅供需状况、主要生产国家的生产情况出现重大变化，锡、铜、铅价将出现大幅度波动，并将直接影响本公司的经营业绩。

５、根据公司与云锡控股签订的《资产转让合同》及相关补充协议，云锡控股保证对其拟转让给公司的标的资产享有完整的所有权，保证标的资产没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索，否则云锡控股自愿承担由此引起一切责任，并赔偿公司因此而遭受的全部损失。同时，云锡控股保证，除向公司已披露的信息外，云锡控股标的资产不存在任何或有的、遗漏的债务或应缴费用；并保证无论何时，如出现任何与标的资产有关的或有和遗漏的债务或应缴费用均由云锡控股负责承担。

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

２０１２ 年８月６日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修正稿）的议案》，公司拟向不超过１０ 名特定投资者非公开发行不超过２４，４８９．８０万股（含２４，４８９．８０万股） Ａ 股股票。

本次非公开发行股票后，本公司拟以部分募集资金收购云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿采矿权及相关采选资产、１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套的土地使用权。双方在平等协商的基础上签订了《资产转让合同》、《资产转让合同之补充合同（一）》、《矿产资源勘查协议书》，就资产转让事宜进行约定。

（二）本次交易构成公司关联交易的说明

截至 ２０１２ 年６ 月３０ 日，云锡控股持有云锡集团６０．５５％的股权，云锡集团持有公司４５７，８８７，３０１股股份，占公司总股本的５０．５１％，云南锡业集团（控股）有限责任公司为公司实际控制人。本次公司拟以非公开发行股票募集资金收购云锡控股部分资产事项，已构成公司的关联交易。本次非公开发行股票涉及关联交易之标的资产情况汇总如下：

以上资产收购的交易价格以具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。大白岩详查项目的预计金额以该项目第一年的预算经费进行预计。

（三）董事会对本次关联交易的表决情况

公司于 ２０１２年８月６日召开的第五届董事会第五次会议对本次关联交易进行了审议，六位关联董事雷毅、高文翔、兰旭、李刚、刘凡云、杨奕敏回避了表决，五位非关联董事一致同意上述关联交易事项。

公司独立董事已事前认可本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

本次关联交易经公司第五届董事会第五次会议审议通过后尚需提交股东大会审议批准，云锡集团及其关联方将在股东大会上回避表决。

（四）本次关联交易是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５０００万元人民币。”

第十二条规定：“ （二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准”。

由于本次关联交易购买的资产为非股权资产，且交易金额高于资产账面值和资产净额（交易的资产无相关负债，资产净额即为资产账面值），按上述规定，本次交易金额占公司资产总额比例为８．５５％， 占公司净资产比例为２７．００％（资产总额、净资产额数据均为公司截至２０１１年１２月３１日经审计的数据），因此，本次交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

关联方云南锡业集团（控股）有限责任公司的基本情况如下：

（一）公司基本情况

公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：云南省个旧市

注册资本：１３．８１亿元

营业执照号码：５３２５０１１０００９８８

法定代表人：雷毅

经营范围：主营：有色金属及其矿产品、黑金属及其矿产品、非金属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务（按目录经营）。兼营：地质勘探、工程勘探、井巷掘进、建筑安装；国产汽车（不含小轿车及报废汽车）零售、客货运输及机动车修理、环境保护、劳务服务、技术服务；农副产品、种植、养殖。

（二）股权比例及控制情况

目前，云锡控股持有云锡集团６０．５５％的股权，而云锡集团持有锡业股份５０．５１％的股权，公司实际控制人为云锡控股。

（三）云锡控股最近一年简要财务数据：

单位：万元

以上数据已经中审亚太会计师事务所审计并出具标准无保留审计报告（中审亚太审［２０１２］０２０１８６号）。

三、关联交易标的资产的基本情况

（一）卡房分矿采矿权及相关采选资产基本情况

１、卡房分矿采矿权

采矿权人：云南锡业集团（控股）有限责任公司

采矿许可证号：Ｃ５３００００２０１１０１３１４０１０９７５８

矿山名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿

开采矿种：铜矿、钨

生产规模：１５０．００万吨／年

开采方式：地下开采

矿区地理位置：东经１０３°０９′２０．５７″～１０３°１２′６．６９″，北纬２３°１３′１６．６８″～２３°１５′８．３４″

矿区面积：１４．１７２２平方公里

开采深度：２，３８３～１，０００米标高，矿区范围共由１３个拐点圈定

有效期：２０１１年４月２７日～２０２１年４月２７日

卡房分矿采矿权的设置于１９９９年１１月４日，当时的矿业权人为个旧市前进矿，矿山名称为个旧市前进矿；２００２年个旧市进行资源整合，个旧市前进矿划并云南锡业公司；２００６年７月云南锡业公司改制为云南锡业集团（控股）有限责任公司；２０１０年经云南省整顿和规范矿产资源开发秩序领导小组办公室批复，对重叠在卡房分矿采矿权范围内上部的８个采矿权进行整合。２０１１年３月资源整合工作完成，整合后云南省国土资源厅颁发了新的采矿许可证，采矿权人为云南锡业集团（控股）有限责任公司，矿山名称为云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿。由于卡房分矿部分资源储量是通过危机矿山接替资源勘查项目形成，所以云锡控股应就卡房分矿应向国家缴纳５０６．９６万元的采矿权价款，并已完成缴纳。

卡房分矿采矿权的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。卡房分矿采矿权及相关采选资产的所有者和经营管理者均为云锡控股，目前卡房分矿生产、经营情况正常。

２、卡房分矿采矿权相关采选资产

卡房分矿采矿权相关采选资产主要是２０００吨／日的单铜选矿厂、３０００吨／日的多金属选矿厂以及相关办公生活设施，包括房屋建筑物、构筑物、土地使用权、机器设备、电子设备、车辆、在建工程等固定资产。这些资产的生产使用状态正常，并可独立运营，但目前未独立核算。

云南锡业集团（控股）有限公司卡房分矿采矿权及相关采选资产所涉及的三宗土地使用权已经办理权属证书，证号分别为：个旧市国用（２０１１）第１０５２号、个旧市国用（２０１１）第１０５１号、个旧市国用（２０１１）第１０５０号。

本项目拟收购的相关采选资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套土地使用权基本情况

１０万吨铜项目、１０万吨铅项目配套土地使用权的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

云锡控股分别于２０１０年１２月、２０１１年４月通过出让方式取得１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套土地使用权。两宗土地的成交金额分别为６，６２６．４３万元和５，２５４．３５万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次拟收购资产的交易价格以北京海地人矿业权评估事务所、云南通达资产评估有限公司和中威正信（北京）资产评估有限公司的资产评估结果为依据（拟收购资产的评估值合计为１３５，７７６．３９万元），最终价格以云南省国资委备案后的评估结果为准。

（一）卡房分矿采矿权及相关采选资产评估情况

（１）资产评估方法

Ａ、卡房分矿采矿权

根据北京海地人矿业权评估事务所出具的《云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字［２０１２］第０８５号总第１９６５号），卡房分矿采矿权的评估采用折现现金流量法，评估基准日为２０１２年６月３０日，评估值为７２，１００．９６万元。采矿权交易金额占本次关联交易金额比例为５３．１０％。

Ｂ、拟收购资产涉及的土地使用权

根据云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（云通资评［２０１２］－０７号－２），本次拟收购资产涉及的三宗土地使用权资产评估，以２０１２年６月３０日为评估基准日，分别采用了基准地价系数修正法和成本逼近法。

上述两种方法求得的地价结果相近（待估三宗地采用两种方法测算结果相差约０．０３％－０．９２％），属同一价值区间、正常评估差值，依据估价参数指标来源的代表性、准确性、适宜性，并参考类似用地的估价经验和掌握的现实地价水平，以基准地价法和成本逼近法测算结果算术平均值作为评估地块的最终价格结果。三宗土地的评估值为１，８０３．４２万元，占本次关联交易金额比例为１．３３％。

Ｃ、拟收购的其他采选资产

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告 ［中威正信评报字（２０１２）第２０１８号］，本次拟收购的其他采选资产（建筑物和设备）评估，以２０１２年６月３０日为评估基准日，评估方法为成本法，评估值为４４，１２６．１８万元，占本次关联交易金额比例为３２．５０％。

（２）资产评估结果

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》（中威正信评报字（２０１２１）第２０１８号），本次拟收购的目标资产（包括卡房分矿采矿权、相关土地使用权以及其他相关采选资产）的评估汇总结果如下表所示：

单位：万元

注：上述账面价值已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具《专项审计报告》（ＸＹＺＨ／２００９ＫＭＡ１０６５－１－５）。

（二）１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套土地使用权评估情况

（１）资产评估方法

根据云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（云通资评［２０１２］－０７号－１），以２０１２年６月３０日为评估基准日，分别采用了基准地价系数修正法和市场比较法对本项目涉及的两宗土地使用权进行评估。因两种方法求得的地价结果相差较小。评估宗地同位于大屯工业区、但属于两个行政区划（个旧市、蒙自市），根据估价参数指标来源的代表性、准确性、适宜性，并参考类似用地的估价经验和掌握的现实地价水平，最后确定以市场比较法测算结果作为评估地块的最终价格结果，评估值为１７，７４５．８３万元，占本次关联交易金额比例为１３．０７％。

（２）资产评估结果

１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套土地使用权的资产评估结果如下：

五、《资产转让合同》及《资产转让合同之补充合同（一）》主要内容

就本次交易所涉及的资产收购，锡业股份与云锡控股在平等协商的基础上签订了《资产转让合同》，合同的主要内容已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

（一）本次转让的标的资产

本次转让的标的资产为１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套的土地使用权和卡房分矿采矿权及相关采选资产。

（二）转让资产的定价依据及转让价格

双方同意共同聘请具有相关业务资质的评估机构以２０１２年６月３０日为评估基准日，对标的资产进行评估。

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（２０１２）第２０１８号《资产评估报告》、北京海地人矿业权评估事务所出具的海地人矿评报字［２０１２］第０８５号总第１９６５号《云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿采矿权评估报告书》和云南通达资产评估有限公司出具的云通资评［２０１２］－０７号－１和云通资评［２０１２］－０７号－２《土地估价报告》，标的资产中１０万铅项目、１０万吨铜项目相配套的土地使用权的评估价值总额为人民币１７，７４５．８３万元，卡房分矿采矿权及相关采选资产收购的评估价值总额为人民币１１８，０３０．５６万元，因此，本次标的资产总的评估价值为人民币１３５，７７６．３９万元。

上述评估结果尚需取得云锡控股国有资产主管机构云南省国有资产监督管理委员会的备案。双方均同意以备案后的评估值作为转让价格。

（三）本次资产转让价款的支付期限和方式

公司在本合同生效后分二次向云锡控股全部支付，具体支付期限和额度如下：

１、本合同生效后１０个工作日内，公司向云锡控股支付本次资产转让价款的５０％；

２、在本次拟转让的标的资产全部交割过户至公司名下后２０日内，即需要办理过户手续的标的资产应当取得变更后的权属证书，无需办理过户手续的标的资产则应当向公司移交完毕，且与标的资产相关的所有证照、文件、档案等资料亦应交付或变更至公司，公司向云锡控股支付本次资产转让价款剩余的５０％。

（四）本合同的生效条件

本合同经公司与云锡控股双方签字、盖章后成立，并在以下条件全部成就时生效：

１、公司非公开发行股票事宜获得董事会审议通过。

２、公司非公开发行方案及本次资产转让获得云南省国资委的批准。

３、公司非公开发行股票获得公司股东大会审议通过。

４、公司非公开发行股票经中国证监会核准后，成功发行且募集资金汇至公司募集资金专户。

（五）云锡控股的资产瑕疵担保及交割过户义务

１、云锡控股保证对其拟转让给公司的标的资产享有完整的所有权，保证标的资产没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索，否则云锡控股自愿承担由此引起一切责任，并赔偿公司因此而遭受的全部损失。

２、在标的资产交割过户完成前，未经公司书面同意，云锡控股不得对标的资产设置任何权利限制和恶意处置，并对标的资产的完整性负责。

３、云锡控股保证，除向公司已披露的信息外，云锡控股标的资产不存在任何或有的、遗漏的债务或应缴费用；并保证无论何时，如出现任何与标的资产有关的或有和遗漏的债务或应缴费用均由云锡控股负责承担。

４、双方确认：标的资产在评估基准日之前应当计提或缴纳而未进行计提或缴纳，而在评估基准日之后、标的资产交割日之前确认或实际缴纳的，云锡控股同意在标的资产交割日之前支付给公司，或者在标的资产转让价款中予以扣除。

５、本合同生效并且公司按本合同规定履行支付首笔资产转让价款后９０个工作日内，云锡控股应在公司协助下办理完毕相应的标的资产的过户及交割手续。

（六）标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属

１、如本合同生效履行，双方同意评估基准日至交割日期间云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿正常经营所产生的损益由公司承担和享有，就本次交易而言，计算损益的期间约定为评估基准日至专项审计日。

２、《资产转让合同》及补充合同所约定的评估基准日均指：２０１２年６月３０日。

３、交割审计

（１）在本合同生效后３０日内，双方共同确定资产转让的交割日。在交割日后１０日内，双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据现行会计准则对云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间损益事宜。双方均无条件接受该审计结果。

（２）专项审计日的确定：双方同意，如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则本次收购的专项审计日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则本次收购的专项审计日为交割日所在当月的最后一日。

（３）专项审计日后的第一日为并表日。自该日起标的资产并入乙方财务报表。

４、在评估基准日至交割日期间的损益确定后，云锡控股同意应当由公司享有的损益在支付标的资产转让价款中予以扣除。

六、《矿产资源勘查协议》主要内容

为保证云锡控股与公司双方的合法权益及公司非公开发行股票工作的顺利进行，根据我国《公司法》、《证券法》、《合同法》及相关法律法规的有关规定，在平等自愿的基础上，经双方友好协商，达成如下一致条款，以资共同遵守：

（一）云锡控股可于《资产转让合同》确定的“专项审计日”前，严格按照经公司股东大会批准的《云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》以及《云南省个旧市个旧矿区卡房矿田大白岩锡铜多金属矿详查设计》、《＜云南省个旧市个旧矿区卡房矿田大白岩锡铜多金属矿详查设计＞审查意见书》（云国土资矿评审字〔２０１１〕２８号）的相关要求对大白岩详查项目进行勘查，并承担勘查期间产生的安全、环保等所有责任。

（二）云锡控股严格按照乙方对大白岩详查项目的要求进行勘查，如公司成功发行且《资产转让合同》生效，则云锡控股将截至“专项审计日”前的全部勘查成果（包括有形资产和无形资产）随《资产转让合同之补充合同（一）》所约定的“卡房分矿采矿权及相关采选资产”一并移交公司，云锡控股已签订但未履行完毕的与勘查行为有关的协议，公司可以选择继续履行，或者由云锡控股负责解除并结算。

（三）云锡控股以自有资金对大白岩详查项目进行勘查，并对自勘查之日起与勘查相关的所有投入均独立建账、专户核算。如公司成功发行且《资产转让合同》生效，双方同意于“专项审计日”由《资产转让合同》中约定的同一家会计师事务所（须具备证券期货业务资格）同时对云锡控股勘查期间通过勘查专户核算的投入进行专项审计，并无条件接受该审计结果。

（四）公司成功发行且《资产转让合同》生效后，公司同意按照“专项审计日”的审计结果，于《资产转让合同》约定的支付最后一笔资产转让费的同时，以募集资金向云锡控股支付其通过专户核算的投入。如经审计确认的应支付给云锡控股的费用超过《云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》规定的费用，云锡控股承诺超过规定的部分无需公司支付。

（五）云锡控股承诺勘查期间所发生的任何债务（包括或有债务）均全部由云锡控股承担；如第三方要求公司承担甲方勘查期间发生的债务（包括或有债务），云锡控股将于公司履行相关义务后５个工作日内以等额现金方式向公司偿付。

（六）如公司未能成功发行且《资产转让合同》未生效，则云锡控股勘查投入和成果，以及相应的权利义务均由云锡控股享有和承担，不向公司转让或移交。

七、本次交易对上市公司的影响

本次关联交易将有利于提高公司铜精矿自给率、减少关联交易、优化自身资本结构和现金流状况、降低资产负债率、提高公司的盈利能力和抗风险能力。

（一）本次非公开发行股票完成后，本公司铜资源储量将增加，资源自给率得到提升，盈利能力与抗风险能力都将增强。此外，随着公司１０万吨铜项目建设的完成，公司自产的铜精矿将不再向关联公司出售，有助于减少关联交易。同时，增强１０万吨铅项目、１０万吨铜项目的资产完整性。

（二）本次非公开发行股票后，公司的总资产和净资产将大幅增加，有助于优化公司的资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高偿债能力高，并增强公司的中长期盈利能力，从而为股东创造更多回报。

（三）本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化。本次募集资金投资项目的实施不会与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

八、本次交易是否新增关联交易

本次交易完成后不会增加公司与控股股东之间的关联交易总额，并且本次交易可以消除公司与云南个旧有色冶化有限公司之间的铜精矿关联交易，和与云锡控股之间的土地租赁关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，事前对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、实施、决策程序等进行了核查，现就公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易事项发表如下意见：

作为独立董事，我们对《关于＜云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订的附生效条件资产转让合同之补充合同（一）＞的议案》、《关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订＜矿产资源勘查协议书＞的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》进行了认真的事前核查，认为：

１、公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，建议提请董事会表决；

２、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放弃对该议案的投票权；

３、建议公司第五届董事会第五次会议在审议关联交易议案时，关联董事应全部回避表决。

十、董事会、独立董事关于本次交易涉及评估事项的相关意见

（一）董事会意见

公司董事会认为：本次的评估机构与公司、云锡控股和关联人不存在关联关系为独立的第三方中介机构；评估假设前提具有合理性；评估方法分别与评估目的高度相关；评估定价公允合理，有效地维护了全体股东的利益。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次非公开发行股票购买相关资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估机构选取的评估参数和评估假设合理，评估方法与评估目的一致，评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。

十一、备查文件

（一）云南锡业股份有限公司第五届董事会第五次董事会决议；

（二）云南锡业集团（控股）有限公司与云南锡业股份有限公司签署的《资产转让合同》；

（三）《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订的附生效条件资产转让合同之补充合同（一）》；

（四）云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订《矿产资源勘查协议书》

（五）云南锡业股份有限公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见；

（六）信永中和会计师事务所有限公司出具的《云南锡业股份有限公司拟收购云南锡业集团（控股）有限公司卡房分矿采矿权及相关采选资产专项审计报告》（ＸＹＺＨ／２００９ＫＭＡ１０６５－１－５）；

（七）北京海地人矿业权评估事务所出具的《云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字［２０１２］第０８５号总第１９６５号）；

（八）中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中威正信评报字（２０１２）第２０１８号）；

（九）云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（云通资评［２０１２］－０７号－１、云通资评［２０１２］－０７号－２）。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二○一二年八月七日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１２－０２５

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南锡业股份有限公司第五届监事会第五次会议于二零一二年八月六日在昆明市关上云锡大酒店八楼会议室以现场记名投票表决方式召开。公司监事会由五名监事组成，四名监事出席了本次会议，监事浦承尧先生书面委托到会监事沈洪忠先生代为出席会议并行使表决权，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。公司监事会主席沈洪忠先生主持了本次会议，会议审议通过以下决议：

一、经会议审议，通过以下议案：

１、审议《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保的议案》。

２、审议《关于为全资子公司云锡资源德国有限公司提供担保的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于为全资子公司云锡资源德国有限公司提供担保的议案》。

３、审议《关于为控股子公司云锡资源（香港）有限公司提供担保的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于为控股子公司云锡资源（香港）有限公司提供担保的议案》。

４、审议《关于向部分银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于向部分银行申请综合授信额度的议案》。

５、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

６、审议《关于制定＜云南锡业股份有限公司现金分红管理制度＞的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于制定＜云南锡业股份有限公司现金分红管理制度＞的议案》。

７、审议《关于制定＜云南锡业股份有限公司股东回报三年规划＞（２０１２－２０１４）的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于制定＜云南锡业股份有限公司股东回报三年规划＞（２０１２－２０１４）的议案》。

８、审议《关于调整２０１２年年度套期保值计划的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于调整２０１２年年度套期保值计划的议案》。

９、审议《关于公司从英国伦敦金属交易所采购锡锭计划的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司从英国伦敦金属交易所采购锡锭计划的议案》。

１０、审议《云南锡业股份有限公司２０１２年年度固定资产投资调整计划的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１２年年度固定资产投资调整计划的议案》。

１１、审议《关于调整非公开发行股票方案的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》。

１２、审议《关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》。

１３、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订稿）的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订稿）的议案》。

１４、审议《关于＜云南锡业股份有限公司与云南锡业集团有限责任公司签订的附生效条件资产转让合同之补充合同（一）＞的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了关于《关于＜云南锡业股份有限公司与云南锡业集团有限责任公司签订的附生效条件资产转让合同之补充合同（一）＞的议案》。

１５、审议讨论审议《关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订＜矿产资源勘察协议书＞的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了审议《关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订＜矿产资源勘察协议书＞的议案》。

１６、审议《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

１７、审议《董事会关于对公司非公开发行股票涉及收购资产评估相关事宜的情况说明》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《董事会关于对公司非公开发行股票涉及收购资产评估相关事宜的情况说明》。

上述议案的具体内容详见公司同日公告。

二、备查文件

经与会监事签字生效的《云南锡业股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》。

云南锡业股份有限公司监事会

二零一二年八月七日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１２－０２６

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、召开会议的基本情况

１、会议名称：云南锡业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

２、召集人：云南锡业股份有限公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：经本公司第五届董事会第五次会议审议通过，决定召开２０１２年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开时间和日期

（１）现场会议召开时间：２０１２年８月２２日（星期三）上午１０：３０分

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月２１日下午１５：００至２０１２年８月２２日下午１５：００中的任意时间。

５、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

６、会议出席对象

（１）截至２０１２年８月１５日（星期三）收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式亲自出席或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师、会计师、保荐机构。

７、现场会议地点：云南省昆明市关上北路３６号云锡大酒店八楼会议室

二、会议审议事项

（一）会议议题：

１、审议《关于公司部分董事变更的议案》；

２、审议《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保的议案》；

３、审议《关于为全资子公司云锡资源德国有限公司提供担保的议案》；

４、审议《关于向部分银行申请综合授信额度的议案》；

５、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

６、审议《关于制定＜云南锡业股份有限公司现金分红管理制度＞的议案》；

７、审议《关于制定＜云南锡业股份有限公司股东回报三年规划＞（２０１２－２０１４）的议案》；

８、审议《关于调整２０１２年年度套期保值计划的议案》；

９、逐项审议《关于调整非公开发行股票方案的议案》；

（１）发行股票的种类和面值

（２）发行方式

（３）发行对象及认购方式

（４）发行数量

（５）定价基准日、发行价格的定价原则

（６）锁定期安排

（７）上市地点

（８）募集资金数量和用途

Ａ、１０万吨／年铜冶炼项目

Ｂ、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目

Ｃ、１０万吨铅和１０万吨铜项目配套的土地使用权收购项目

Ｄ、个旧矿区矿产资源勘查项目

Ｅ、偿还银行贷款

（９）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

（１０）决议有效期限

１０、审议《关于公司非公开发行股票预案（修正）的议案》；

１１、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订）的议案》；

１２、审议关于《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订的附生效条件资产转让合同之补充合同（一）》的议案；

１３、审议关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订《矿产资源勘察协议书》的议案；

１４、审议《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

１５、审议《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述议案的相关内容已披露于２０１２年８月７日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）特别强调事项

本次股东大会议案第１、２、３、４、６、７、８项均为普通决议通过的议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。第５、９、１０、１１、１２、１３、１４、１５项均为特别决议通过的议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场会议登记及会议出席办法

１、现场会议登记手续：

（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

地址：云南省个旧市金湖东路１２１号云南锡业股份有限公司证券部

邮政编码：６６１０００

联系人：李宜华 潘文皓

联系电话：０８７３－３１１８６２２ ０８７３－３１１８６０６

传 真： ０８７３－３１１８６２２

３、现场会议登记时间：二零一二年八月二十日（星期一）、八月二十一日（星期二）上午８：００—１２：００ 、下午２：００—６：００

４、出席现场会议：出席现场会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、投票流程

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：３６０９６０

（３）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

备注：１００．００元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案９的子议案需逐项表决，９．００元代表对议案９下全部子议案进行表决，９．０１元代表议案９中子议案（１），９．０２元代表议案９中子议案（２），依此类推。

（４）在“委托数量”项下填报表决意见：

１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０分前发出后，当日下午１３：００分即可使用；如如服务密码激活指令上午１１：３０分后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为２０１２年８月２１日下午１５：００至２０１２年８月２２日下午１５：００分的任意时间。

（三）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如同一股份重复表决的，以第一次投票结果为准。

五、其他事项

１、本次股东大会出席者所有费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第五届董事会第五次会议决议。

云南锡业股份有限公司董事会

二零一二年八月七日

附件一：送达回执

附件二：授权委托书

附件一：

送达回执

致：云南锡业股份有限公司

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１２年８月２２日（星期三）上午１０：３０分举行的２０１２年第二次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券账户：

持股数量：

签署日期：２０１２年 月 日

注：１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）；

２、委托他人出席的尚需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司２０１２年８月２２日召开的２０１２年第二次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日

注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：２０１２年 月 日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１２－０２７

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司董事辞职公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

近日，公司董事会收到董事刘凡云先生的书面辞职报告，由于工作变动原因 ，刘凡云先生请求辞去其所担任的公司第五届董事会董事、副董事长、董事会提名委员会委员职务。根据《云南锡业股份有限公司章程》的相关规定，其辞职报告送达公司董事会时生效。

刘凡云先生在公司任职期间勤勉尽责，公司董事会对刘凡云先生在公司任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二零一二年八月七日