证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无董事、监事、高级管理人员对本半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

本公司本半年度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人周瑞堂、主管会计工作负责人殷刚及会计机构负责人（会计主管人员）吴梅花声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、上市公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

□ 适用 √ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

２０１２年上半年，公司控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司（一下简称“宝利来实业”）启动对本公司重大资产重组，２０１２年６月２１日，本公司在《证券时报》及巨潮信息网刊登了《重大资产重组报告书》，现将有关情况简介如下：

１．重大资产重组事项概述

公司拟向控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司（以下简称“宝利来投资”）１００％的股权。

根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的德正信综评报字［２０１２］第０１７号《资产评估报告书》，以２０１２年３月３１日为评估基准日，宝利来投资账面净值为４４，５１０．３７万元，评估价值为６０，１５８．０７万元。经交易双方协商，确定此次交易价格为５．４亿元。

此次发行股份，发行价格为关于本次交易的第一次董事会决议公告日（２０１２年３月１９日）前二十个交易日公司股票交易均价（６．９１元／股）。发行数量为７８，１４７，６１２股。最终的发行价格和发行数量须经公司股东大会和中国证监会审核确定。

根据有关法律法规，本次交易构成重大资产重组并构成关联交易。

二、交易资产状况

宝利来投资主要业务为酒店、餐饮和休闲娱乐，核心资产为宝利来国际大酒店。截至２０１２年３月３１日，宝利来投资总资产５．０８亿，净资产４．４５亿。

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字［２０１２］２２１号《审计报告》，宝利来投资最近两年一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：单位：元

三、交易对本公司的影响

本次交易前，公司无实质性主营业务。本次交易完成后，高端酒店的经营管理将成为公司的主营业务，公司的业务模式、经营理念、业务发展空间都将面临质的飞跃，资产质量大大改善，盈利能力和持续经营能力大大增强。

四、此次交易所履行的程序

２０１２年３月１６日，本公司召开第十届董事会２０１２年第一次临时会议，审议通过了《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

同日，本公司与宝利来实业签订《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。

２０１２年６月１９日，本公司召开第十届董事会２０１２年第二次临时会议，审议通过了《关于＜广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等议案，并决议将上述议案提交公司股东大会审议表决，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

同日，本公司与宝利来实业签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补偿协议》，对本次交易相关事项进行了具体约定。

２０１２年７月６日，本公司２０１２年度第一次临时股东大会审议批准了此次交易事项。

２０１２年７月１６日，本次交易获得中国证监会审核受理，目前仍在中国证监会审核中。

五、本次交易的主要风险

鉴于此次交易存在审批风险、公司主营业务长期缺位可能导致未来面临退市风险、盈利预测未能如期实现的相关风险、标的资产估值风险、本次重组完成后公司在一定时期存在累计未弥补亏损的风险、酒店经营及市场风险、大股东控制风险、股价波动风险等，提请投资者在进行投资决策时应谨慎：

六、报告期，此次重大资产重组事项尚未对公司经营及财务状况造成直接影响。

若此次重组成功，将改变本公司主业缺位的状况，并能促使公司形成持续稳定的良好经营局面。

但若此次重组未能成功，本公司仍将面对主业缺位、收入及盈利状况不佳的局面，并且此次为重大资产重组所支付的审计、评估、法律、财务顾问、公告等约４００万元相关费用，将给公司２０１２年度经营和财务状况造成沉重压力。

（二）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（三）非经营性关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

证券投资情况的说明

为提高自有资金使用效率，控制投资风险，报告期内本公司尝试进行货币基金、债券基金等类型证券投资。

为控制证券投资风险，本公司严格遵循董事会审批实施的《关于短期低风险投资内部控制制度》，未发生内部控制方面的问题。

报告期内，公司基金投资未超过７００万元，报告期余额为２００万元，根据公司章程有关投资权限的规定，由公司办公会议审批。

报告期内，证券类投资已实现投资收益约４．７万元，公允价值变动收益约１．５万元。

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

□ 是 √ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 广东宝利来投资股份有限公司

单位： 元

法定代表人：周瑞堂 主管会计工作负责人：殷刚 会计机构负责人：吴梅花

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０元。

法定代表人：周瑞堂 主管会计工作负责人：殷刚 会计机构负责人：吴梅花

４、母公司利润表

单位： 元

５、合并现金流量表单位： 元