证券时报多媒体数字报

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１２－０２７

深圳南山热电股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月１９日以书面及邮件方式发出召开第六届董事会第十次会议通知，会议于２０１２年８月３日（星期五）上午１０：００，在深圳市华侨城汉唐大厦１７楼会议室召开。会议应到董事１５人，实际到会董事１４人，蒋晓军董事因公未能出席会议，授权孙玉林副董事长出席并代为行使表决权。此外，公司６名监事以及董事会秘书列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨海贤董事长主持，审议了以下议案并形成相关决议：

一、审议通过《关于＜２０１２年上半年内部控制自评价报告＞的议案》

详见同日在巨潮资讯网发布的《２０１２年上半年内部控制自评价报告》。

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于＜未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）＞的议案》

详见同日在巨潮资讯网发布的《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，该议案尚需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

（一）原章程：

第一百九十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为：

第一百九十七条 公司的利润分配政策

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。

（二）公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式。

（三）现金分红的条件

１、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

２、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；或审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告，但不影响该年度的财务状况、经营成果和现金流量；

３、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（四）在确保足额现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（五）在符合公司利润分配原则、满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，且不少于当年实现的可分配利润的１０％，在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

（六）公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）原章程：

第一百九十八条 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润数；

（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

第一百九十九条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司董事会如在报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；

（三）存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百九十八条 利润分配的决策程序和机制

（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对该情况说明发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议。

（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（八）存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百九十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，公司董事会在制作有关调整本章程确定的利润分配政策或股东大会审议通过的股东分红回报规划的议案前，应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进行详细论证，议案经独立董事发表独立意见并经公司董事会审议后，提交公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，调整后的利润分配政策、股东分红回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

该议案尚需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《２０１２年半年度报告全文及摘要》

详见同日发布的《２０１２年半年度报告全文及摘要（境内外版）》。

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的议案》

详见同日发布的《关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０３３）。

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月七日

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１２－０２８

深圳南山热电股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月１９日以书面及邮件方式发出召开第六届监事会第十一次会议通知，会议于２０１２年８月３日（星期五）上午１１：００，在深圳市南山区华侨城汉唐大厦１７楼会议室召开。会议应到监事８人，实际到会监事６人，嵇元弘监事、王荻菲监事因公未能出席会议，均授权赵祥智监事长出席并代为行使表决权。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由赵祥智监事长主持，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于＜２０１２年上半年内部控制自评价报告＞的议案》

详见同日在巨潮资讯网发布的《２０１２年上半年内部控制自评价报告》。

该议案获同意８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于＜未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）＞的议案》

详见同日在巨潮资讯网发布的《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，该议案尚需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

该议案获同意８票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１２年半年度报告全文及摘要》

详见同日发布的《２０１２年半年度报告全文及摘要（境内外版）》。

该议案获同意８票，反对０票，弃权０票。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

监 事 会

二〇一二年八月七日

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１２－０３３

深圳南山热电股份有限公司

关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：２０１２年度第二次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）提请召开本次股东大会的议案经第六届董事会第十次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）召开的日期和时间

现场会议时间：２０１２年８月２４日（星期五）下午１４：３０时

网络投票时间：２０１２年８月２３日（星期四）－－２０１２年８月２４日（星期五） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月２３日下午１５：００ 至 ２０１２年８月２４日下午１５：００期间的任意时间。

提示性公告日期：公司将于２０１２年８月２１日（星期二），在公司指定信息披露媒体发布关于本次股东大会召开的提示性公告。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（六）出席对象：截止２０１２年８月１７日（星期五）下午１５：００，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必为公司股东；公司董事、监事及高级管理人员；公司见证律师。

（七）召开地点：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于＜未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）＞的议案》；

（二）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体内容请参考公司于２０１２年８月７日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网发布的《深圳南山热电股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０２７号）。

三、现场会议登记办法

（一）法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

（三）登记时间：２０１２年８月２３日（星期四）下午１４：００－１７：００

（四）登记地址：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司董事会秘书处

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 ２０１２年８月２４日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６００３７；投票简称：南电投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００元代表所有议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。具体情况如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 １１：３０前发出后，当日下午 １３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 ２０１２年８月 ２３日下午１５：００至２０１２年８月２４日下午１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（一）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

（二）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

（二）联系电话：０７５５－２６９４８８８８ 传真：０７５５－２６００３６８４

（三）联系人：胡 琴、谢仰炎、江媛媛

（四）公司地址：广东省深圳市华侨城汉唐大厦１７楼

（五）邮政编码：５１８０５３

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月七日

附件：

深圳南山热电股份有限公司

２０１２年度第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士（身份证号码： ）代表本人出席２０１２年８月２４日在深圳华侨城汉唐大厦１７楼会议室召开的公司２０１２年度第二次临时股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

［注］：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√

１、委托人姓名： 委托人身份证号码：

２、委托人证券帐户卡号码： 委托人持股数：

３、受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名：

（注：本授权委托书复印件有效。）

委托书签发日期： 年 月 日