证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５５２ 证券简称：宝鼎重工 公告编号：２０１２－０２２

宝鼎重工股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”、“公司”）第一届董事会第二十六次会议于２０１２年８月６日９：００在公司办公楼四楼会议室以现场及通讯结合表决的方式召开。本次会议的会议通知已于２０１２年７月２６日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事７人，实出席表决董事７人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱宝松主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以书面和通讯结合方式表决通过了以下议案：

一、关于修订《公司章程》部分条款的议案

本次会议审议并通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，同意提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。详见附件《公司章程对应条款修正案》及《公司章程》（２０１２年８月）。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

二、关于制定《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的议案

本次会议审议通过了《关于制定＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》，同意提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。详见公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

三、关于修订《投资者关系管理制度》的议案

本次会议审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》，详见公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《投资者关系管理及其信息披露制度》（２０１２年８月）。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

四、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案

本次会议审议并通过公司《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。独立董事发表明确的同意意见，监事会审议通过并发表同意意见，保荐机构出具了核查意见。详见公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

五、关于公司《２０１２年半年度报告及摘要》的议案

本次会议审议通过了公司《２０１２年半年度报告及摘要》的议案。

《２０１２年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、 《证券时报》、《中国证券报》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

六、关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案

本次会议审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年８月２３日（星期四）上午９：３０召开２０１２年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司董事会

２０１２年８月７日

宝鼎重工股份有限公司章程对应条款修正案

根据２０１２年８月６日宝鼎重工股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议，本公司章程作如下修改：

本议案还需提交宝鼎重工股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会审议，本议案及修订后的《公司章程》经２０１２年第二次临时股东大会审议通过后生效。

宝鼎重工股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

朱 宝 松

日期：２０１２年８月６日

证券代码：００２５５２ 证券简称：宝鼎重工 公告编号：２０１２－０２３

宝鼎重工股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”、“公司”）于２０１２年８月６日上午１０：００在公司办公楼四楼会议室以现场表决方式召开第一届监事会第十二次会议。会议通知已于２０１２年７月２６日以邮件的方式传达全体监事。会议应出席表决监事３人，实出席表决监事３人。会议由监事会主席召集和主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。经与会监事认真审议，以举手投票表决的方式通过以下议案：

一、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案

本次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。

经认真审核，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用剩余超募资金永久补充流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定；有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同意公司使用剩余超募资金永久性充流动资金。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

二、关于公司《２０１２年半年度报告及摘要》的议案

本次会议审议通过了《关于公司<2012年半年度报告及摘要>的议案》。

经认真审核，监事会认为公司《２０１２年半年度报告》及《２０１２年半年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定；本报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，能够完整地反映公司的实际情况。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司监事会

２０１２年８月７日

证券代码：００２５５２ 证券简称：宝鼎重工 公告编号：２０１２－０２６

宝鼎重工股份有限公司关于

使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７０号文核准，于２０１１年２月１６日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２，５００万股，每股面值人民币１元，发行价格２０．００元，募集资金总额５０，０００万元，扣除发行费用４，０８３．２０万元，募集资金净额４５，９１６．８０万元，较原计划募集资金金额３３，４４０．０３万元超募１２，４７６．７７万元。立信会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字［２０１１］第１０５００号《验资报告》。

二、以前年度报告期内超募资金的使用情况

公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表了明确意见，保荐机构出具核查意见，同意使用超募资金５，０００．００万元分别用于偿还银行贷款３，０００．００万元和补充流动资金２，０００．００万元。详见公司于２０１１年５月１３日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》。

截至２０１２年６月３０日，公司超募资金余额为７，７１７．２７万元（含利息收入２４０．５０万元）。

三、本次使用剩余超募资金补充流动资金的必要性和使用计划

随着募投项目的建成，公司产品将往下游延伸，产品交货周期延长，预计资金在产品流转中的沉淀的金额大幅增加，时间进一步加长，公司对流动资金的需求进一步增加。

精加工项目：公司原有产品是锻造或铸造后的毛坯件进行粗加工后交货，一般交货周期２－３个月，精加工项目建设完成后，公司产品将以精加工交货，估计大型铸锻件的精加工周期预计２个月，特大件超过两个月，根据目前的每月产品销售情况预计资金需求４，０００万元。

吊钩总成项目：吊钩总成项目建成后，吊钩总成关键部件公司均可生产，但是各类配件及外壳均对外采购，预计资金需求１，０００万元。

另外下半年公司在产品结构调整、市场开拓、新产品研发及人才引进上面预计投入３，０００万元。

根据公司的经营规划和资金使用计划，为满足公司发展对流动资金的需求、降低资金成本，提高资金的使用效率，本次公司拟用剩余超募资金永久补充流动资金。

四、相关承诺

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，公司承诺：

１、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

２、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

３、公司根据发展规划妥善安排超募资金的使用，严格按照募集资金管理政策、法规等规范使用募集资金并在履行相应的审议程序后及时对外披露。

五、董事会决议情况

公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。

六、相关意见

１、监事会意见

公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用剩余超募资金永久补充流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定；有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同意公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金。

２、独立董事意见

公司独立董事张金先生、辛金国先生、朱杭先生就公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案发表了如下独立意见：

（１）公司本次使用超募资金补充流动资金，已履行了必要的审批程序；

（２）公司本次使用超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的有效实施，无变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（３）经审查，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

（４）公司使用超募资金补充流动资金有利于满足公司生产经营中的资金需求，降低资金成本，提高募集资金的使用效率，同时符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定。

因此，我们同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。

３、保荐机构的核查意见

作为公司首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司对本公司超募资金使用计划进行了认真、审慎调查，并发表了如下核查意见：

经核查，保荐人认为：

１、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

３、本次超募资金使用计划有助于公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营利润，符合全体股东利益，其使用是合理的；

４、公司出具承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。保荐人将督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益。

保荐人对本次剩余超募资金使用计划无异议。

七、备查文件

１、《第一届董事会第二十六次会议决议》；

２、《第一届监事会第十二次会议决议》；

３、《宝鼎重工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

４、《国信证券股份有限公司关于宝鼎重工股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司董事会

２０１２年８月７日

证券代码：００２５５２ 证券简称：宝鼎重工 公告编号：２０１２－０２５

宝鼎重工股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年８月６日召开的第一届董事会第二十六次会议决议，公司定于２０１２年８月２３日召开２０１２年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），会议有关事项如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、召开时间：２０１２年８月２３日（星期四）上午９：３０

３、会议地点：杭州余杭区塘栖镇工业园区内公司行政楼会议室

４、股权登记日：２０１２年８月１７日（星期五）

５、会议召开方式：现场记名投票表决

本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席对象

１、截止股权登记日２０１２年８月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公告的方式出席本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席本次现场会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，代理股东不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员

３、公司会议记录人员

４、公司聘请的律师

三、本次股东大会审议事项

１、关于修订《公司章程》部分条款的议案

本议案内容详见公司于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》披露的《第一届董事会第二十六次会议决议公告》。

本议案需经股东大会特别决议审议通过。

２、关于制定《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的议案

本议案内容详见公司于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

四、本次股东大会登记方法

１、登记时间：２０１２年８月２１日（星期二）９：００—１１：３０、１３：３０—１７：００

２、登记方式：以现场登记、信函或传真方式登记

３、登记地点：浙江杭州市余杭区塘栖镇宝鼎重工股份有限公司

４、登记手续：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表身份证明书（附件一）、授权委托书（附件二）及身份证办理登记手续；

（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

（３）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并认真填写《股东参会登记表》（附件三）。

要求将以上资料于２０１２年８月２１日１７：００之前送达或传真至公司董事会办公室，以便确认登记。公司不接受电话登记。

通讯地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎重工股份有限公司董事会办公室。邮编：３１１１０６；信函上请注明“股东大会”字样

联系电话：０５７１—８６３１９２１７

传真号码：０５７１—８６３１９２１７

联系人：吴建海 张晶

五、其他事项

出席会议的股东和股东代理人交通及食宿等费用自理，请提前半小时到达会场。

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司董事会

２０１２年８月７日

附件一：

法人代表身份证明书

宝鼎重工股份有限公司：

＿＿＿＿＿＿＿＿同志系我单位法定代表人。

特此证明。

单位名称（盖章）：

年 月 日

附件二：

宝鼎重工股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 代表本人（本单位）参加宝鼎重工股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）就本次股东大会议案进行如下表决：

注：请在表决意见的对应栏写“○”。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户 ： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

年 月 日

附注：

１、本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束；

２、本授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

３、委托人为法人股东的，须加盖法人单位公章。

附件三：

宝鼎重工股份有限公司

股东参会登记表