证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司半年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司负责人张松山、主管会计工作负责人李至及会计机构负责人（会计主管人员）张艳 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、上市公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

／

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

注：股东潘明欣先生持有公司股份２８，５８０，５３４股，其中１９，１００，０００股已经质押。同时，股东潘明欣先生于２０１２年６月作出承诺，其持有的公司全部股份在重庆汇邦旅业有限公司增持华邦制药股份期间以及增持完成后的六个月内不进行转让。

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

本期旅游服务业的毛利率与去年同期相比下降３６．７９个百分点，主要原因是：

１、本期公司控股子公司重庆华邦酒店旅业有限公司收购了山水会餐饮公司和华邦国际旅行社两家公司，两家公司均为报告期新增合并单位，其中山水会餐饮公司毛利率为－７３．４２％，华邦国际旅行社的毛利率为３．９４％，两家新增合并单位较低的毛利率，影响了合并后旅游服务业的毛利率比去年同期下降。

２、本期公司控股子公司重庆华邦酒店旅业有限公司的华邦酒店正在工程改造阶段，暂无会议区域，因此，因会议入住团队较少，造成客房收入、餐饮收入以及其他相关收入较去年同期大幅下降，影响旅游服务业的毛利率同比下降。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

２０１１年公司吸收合并北京颖泰嘉和公司后，北京公司的农药业务纳入合并范围，因此，本期公司主营业务比上年同期增加了农药板块，具体分为：化学制剂药、化学原料药、旅游服务业、茶叶销售、农药业务（自产销售、专属加工、贸易、技术服务）５大板块。

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

２０１２年１－６月份，公司合并后毛利率为２４．７４％，比上年同期的６３．６４％下降３８．９个百分点，主要原因是公司吸收合并北京颖泰嘉和公司后，北京颖泰公司的农药业务并入公司合并体系，北京农药业务２０１２年１－６月的毛利率为１３．５６％，因此合并后的毛利率比去年同期大幅下降。

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

２０１２年１－６月份，公司合并后实现归属于母公司利润２２９７１万元，比去年同期增加１７０８６万元，同比增长２９０．３３％，主要原因是：１、公司化学制剂、化学原料药收入同比分别增长３５％、４０％。 ２、本期新纳入合并范围的北京颖泰公司本期实现利润７８００万元。３、控股子公司汉江药业所持有的西部证券６００万股股份上市后，按公允价值计量，该部分股权计入当期合并利润为６８４９万元。

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

收购资产情况说明

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来□ 适用 √ 不适用

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（１）经公司第四届董事会第十八次会议、２０１２年第二次临时股东大会批准，公司拟向特定对象非公开发行的股票，合计发行不超过２，５００万股，发行价格不低于３６元。２０１２年５月３日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了２０１１年度利润分配预案，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，转增股本后公司总股本变更为３３４，９８６，０００股。根据公司非公开发行Ａ股股票方案等议案，本次发行的数量需作相应调整，调整后的发行底价为１７．７５元／股，发行数量为不超过５，０７０．４２万股。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。

报告期内，公司已经向中国证监会报送了非公开发行股票申请材料，并于２０１２年６月７日获得证监会的正式受理。

（２）公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购上虞帝瑞云涛公司股权的议案》、《关于增资龙健生物公司的议案》，根据会议决议，详细执行情况如下：

ａ． 公司与海宁市博诚进出口有限公司于２０１２年４月１２日签订股权转让协议，本公司以自有资金收购博诚公司持有的上虞帝瑞云涛化工有限公司的８２２．６万股股份，即３０％的股权，股权转让价款为７５００万元。股权变更登记手续已于２０１２年４月２６日在上虞市工商行政管理局办理完毕。

ｂ． ２０１２年４月１２日，本公司与丽江龙德旅游发展有限公司、丽江格林恒信生物科技开发有限公司签订了《增资扩股协议》，由本公司与龙德旅游共同增资丽江龙健生物科技有限公司２８００万元人民币，并分别认购新增注册资本１４００万元。新增后，龙健生物注册资本变更为３８００万元，本公司持股比例由３０％增加至４４．７４％，为龙健生物的第二大股东。

（３）本公司于２０１２年５月７日与李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣签订了《股权转让协议》，本公司收购河北万全凯迪进出口有限公司４名自然人股东共同持有的３１．２４２％股权，即李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣４名自然人股东共计持有的５２８万元出资额，股权转让价格以万全凯迪截的财务状况以及净资产为依据，股权的转让价款总计为人民币１２，１３６，７７３．５５元。同日，本公司之全资子公司北京颖新泰康国际贸易有限公司于２０１２年５月７日与华生春、蒋康伟签订了《股权转让协议》，颖新泰康收购河北万全宏宇化工有限责任公司４９％的股权，转让方为华生春和蒋康伟，其分别持有万全宏宇公司２６．２８％、２２．７２％的股权，并以经评估的市场价值２６，３２４．４３万元为基础，转让价款总计为人民币１２８，６１３，５８１元。前述两项股权收购经公司第四届董事会第二十二次会议和２０１２年第三次临时股东大会审议并授权批准实施。

（４）为理顺公司内部业务关系，明晰公司内部业务板块划分，实施有效管理，并结合公司目前具体情况，经公司第四届董事会第二十三次会议审议批准，由本公司以现金方式出资３０００万元设立“重庆华邦制药有限公司”，从事本公司现有的医药生产业务，后期将以本公司现有的医药生产资产及负债等对新设子公司持续出资，并根据“业务和人员随资产走”的原则，由新设子公司承接公司医药生产相关人员和业务。

（５）因企业业务发展需要，公司全资子公司北京颖新泰康国际贸易有限公司于报告期内向北京工商管理部门申请了公司名称变更，并于２０１２年６月１１日获得北京市工商行政管理局海淀分局核准，公司名称变更为北京颖泰嘉和生物科技有限公司。

（６）公司于２０１２年６月２１日与朱运涛、重庆帝道投资有限公司、方诗岚、周伟东、吕森、吕林、孔明秋、杨文锐、尹若菲、杨毓雯１０名股东签订了股权转让协议，本公司收购前述１０名股东持有的大丰帝瑞云涛化工有限公司共计３０％的股权，即３０００万元注册资本，其中，１９５０万元注册资本为未缴纳出资额，１０５０万元注册资本为已缴纳出资额。未缴纳出资额由本公司以０元的价格进行收购，并由本公司认缴；已缴纳部分出资额本公司以１３１２．５万元进行收购。股权转让价格以截止２０１２年３月３１日经评估的大丰帝瑞云涛公司评估值９２２７．９５万元的净资产为依据，公司取得大丰帝瑞云涛公司３０％股权的总价款为３７５０万元。

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

公司控股子公司陕西汉江药业股份有限公司持有西部证券６００万股股权，西部证券上市后，截止２０１２年６月３０日，该部分股权按公允价值计算，影响报告期损益９４８０万元，扣除所得税及少数股东权益影响后，影响归属上市公司净利润６８４９万元。

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

√ 适用 □ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

√ 是 □ 否

审计报告正文

重庆华邦制药股份有限公司全体股东：

  我们审计了后附的重庆华邦制药股份有限公司（以下简称华邦制药公司）财务报表，包括２０１２年６月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１２年１－６月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并和母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

  编制和公允列报财务报表是华邦制药公司管理层的责任，这种责任包括：（１）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（２）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

  我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

  我们认为，华邦制药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华邦制药公司２０１２年６月３０日的合并及母公司财务状况以及２０１２年１－６月的合并及母公司经营成果和现金流量。

财务报告被出具非标准无保留意见，涉及事项的有关附注

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 重庆华邦制药股份有限公司

单位： 元

法定代表人：张松山 主管会计工作负责人：李至 会计机构负责人：张艳

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：张松山 主管会计工作负责人：李至 会计机构负责人：张艳

４、母公司利润表

单位： 元