证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１２－０２７

证券代码：１１００１３ 证券简称： 国投转债

国投电力控股股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投电力控股股份有限公司第八届董事会第十七次会议于２０１２年７月２７日发出会议通知， ２０１２年８月６日以通讯方式召开。会议应参会董事９人，实际参会董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于收购国投钦州６１％股权的议案》

该议案需提交公司股东大会审议。

鉴于本次收购的交易对方为公司控股股东国家开发投资公司，该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、马红艳、冯苏京、戎蓓等五名关联董事回避表决。

公司三名独立董事事前认可了本项议案，均同意本项关联交易，并发表了独立意见，详见《关于收购国投公司所持项目公司股权的关联交易公告》，公告编号：临２０１２－０２８。

二、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于收购江苏利港１７．４７％股权和江阴利港９．１７％股权的议案》

该议案需提交公司股东大会审议。

鉴于本次收购的交易对方为公司控股股东国家开发投资公司，该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、马红艳、冯苏京、戎蓓等五名关联董事回避表决。

公司三名独立董事事前认可了本项议案，均同意本项关联交易，并发表了独立意见，详见《关于收购国投公司所持项目公司股权的关联交易公告》，公告编号：临２０１２－０２８。

三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于聘任与解聘会计师事务所的议案》

同意公司聘请立信会计师事务所为本公司提供２０１２年年度财务审计及内控审计服务，聘期一年。 该议案需提交公司股东大会审议。

四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 ２０１２年上市公司全面实施内控规范的要求，以及公司２０１１年度利润分配方案中资本公积转增股本的实施结果，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》的利润分配、对外担保、股份总数等部分条款进行了修订。该议案需提交公司股东大会审议。

公司三名独立董事事前认可了本项议案，并发表了独立意见，认为：董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；明确了利润分配的原则、形式、条件和比例以及决策程序和机制，进一步增强了公司利润分配特别是现金分配的透明度，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策，法人治理结构得到进一步完善；公司充分重视投资者的合理要求和意见，可以更好地维护投资者的利益。同意《关于修订〈公司章程〉的议案》。

五、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》

公司收购国投钦州６１％的股权实施完成后，国投钦州作为公司控股子公司将纳入公司日常关联交易管理范围内。预计本次收购后公司２０１２－２０１４年度日常关联交易中煤炭采购关联交易额度需要从原来预计的６１亿元增加到８０亿元，其余日常关联交易符合经公司第八届董事会第十二次会议和２０１２年第一次临时股东大会会议审议批准的《关于２０１２年至２０１４年日常关联交易的议案》。该议案需提交公司股东大会审议。

该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、马红艳、冯苏京、戎蓓等五名关联董事回避表决。公司三名独立董事事前认可了本项议案，均同意本项关联交易，详见《关于公司新增日常关联交易的公告》，公告编号：临２０１２－０２９。

六、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

根据公司总经理王维东先生提名，同意聘任李俊先生为公司副总经理，任期同本届高级管理人员。

七、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于８月２２日召开２０１２年第二次临时股东大会，审议上述一至五项议案，详见公司公告临：２０１２－０３０。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

董事会

２０１２年８月７日

附：李俊先生简历

李俊，男，４９岁，中共党员，大学本科学历，管理学硕士，研究员级高级工程师。历任安徽淮北国安电力有限公司工程部主任、总工程师、党委书记兼总经理。现任国投电力控股股份有限公司总工程师。

证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１２－０２８

证券代码：１１００１３ 证券简称：国投转债

国投电力控股股份有限公司关于收购

国投公司所持项目公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 交易内容：本公司拟收购国家开发投资公司持有的国投钦州发电有限公司６１％股权、江苏利港电力有限公司１７．４７％股权、江阴利港发电股份有限公司９．１７％股权。

● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。

●交易对上市公司的影响：上述收购符合公司发展战略，标的资产经营状况良好，有利于增强公司盈利能力，有利于公司持续健康发展。关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益。

一、关联交易概述

本公司拟收购国家开发投资公司（简称国投公司）持有的国投钦州发电有限公司（简称国投钦州）６１％股权、江苏利港电力有限公司（简称江苏利港）１７．４７％股权、江阴利港发电股份有限公司（简称江阴利港）９．１７％股权，上述收购对价合计为人民币１３５，９８１．７８万元，收购资金由公司自筹解决。

２０１２年８月６日，公司第八届董事会第十七次会议审议了《关于收购国投钦州６１％股权的议案》、《关于收购江苏利港１７．４７％股权和江阴利港９．１７％股权的议案》，公司董事胡刚、郭忠杰、马红艳、冯苏京、戎蓓等五名关联董事回避表决，经其他四名非关联董事表决通过，审议通过了上述议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购的关联交易达到“３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上”，本次收购需提交公司股东大会审议通过。

二、关联方介绍

１、国家开发投资公司

国投公司是公司第一大股东，目前持有公司６１．６％的股份，是１９９４年８月经国务院《关于组建国家开发投资公司的批复》（国函（１９９４）８４号）批准，１９９５年４月１４日正式成立的国有投资控股公司。注册地址北京市西城区阜成门北大街６号－６国际投资大厦，注册资本人民币１９４７０５１．１０万元，法定代表人王会生。经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。

２０１１年，该公司实现营业总收入７，７３８，１０２．３０万元，实现归属于母公司所有者的净利润３９５，３２３．４７万元。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额２７，６６４，００９．１８万元，负债总额１９，１０２，７３４．８１万元，归属于母公司的所有者权益５，０５４，０９８．０２万元。上述财务数据已经大信会计师事务所审计。

三、关联交易标的基本情况

１、国投钦州６１％股权

国投钦州成立于２００４年１月８日，企业性质为有限责任公司，注册地址为广西钦州市钦州港，注册资本１０４，０００万元，实收资本９０，０００万元，法定代表人王维东。经营范围为：建设和经营发电厂；发电；开发和经营为电力行业服务的机电设备；燃料及灰渣综合利用，进出口贸易业务；向定点企业供应工业用热水及水蒸气。

国投钦州电厂一期工程发电装机容量２×６３万千瓦。现有股东和持股比例分为别为：国投公司持股６１％的股份、广西投资集团有限公司３９％。本次转让已取得其他股东同意。

转让方国投公司保证其拥有的国投钦州６１％股权没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼。

具有证券从业资格的信永中和会计师事务所对国投钦州一年又一期的财务报表进行了审计，出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１１ＳＺＡ４０２５和编号为 ＸＹＺＨ／２０１２ＳＺＡ４００１的标准无保留意见的审计报告。经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

具有证券从业资格的中资资产评估有限公司以中资评报［２０１２］１２１号出具了《资产评估报告书》。评估基准日为２０１１年１２月３１日。 评估方法分别采用资产基础法和收益法两种方法对比，最终评估结果采用资产基础法。国投钦州的整体资产评估结果摘示如下：

单位：万元  

（注：评估报告同时刊载于上海证券交易所网站）

国投钦州评估增值幅度较大的原因分析：

国投钦州无形资产评估增值１６，２４１．５６万元，增值率为１１２．２１％。其中包括：土地使用权评估增值１３，３７３．０８万元、海域使用权评估增值２，８６０．４４万元、其他无形资产评估值８．０４万元。增值原因为：①土地、海域由于其稀缺性导致整体价格上涨；②账面体现的是无形资产摊余价值。

２、江苏利港１７．４７％股权

江苏利港成立于１９８９年１月１１日，企业性质为中外合资有限责任公司，注册地址为江苏省无锡市解放南路７５８号，注册资本为１１５５２６．５万元，法定代表人李亚军。经营范围为：建设、经营、管理利港电厂，通过江苏省电力公司向江苏省供电 。

江苏利港现有发电装机容量１４４万千瓦，其中：一期工程２×３５万千瓦，二期工程２×３７万千瓦。国投公司持有其１７．４７％的股份，其他股东及股权比例分别为：新力能源开发有限公司１３．４４％；江苏省投资管理有限公司８．７４％；无锡国联环保能源集团有限公司８．７４％；新宏电力投资有限公司５１．６１％。本次转让已取得其他股东同意。

转让方国投公司保证其拥有的国投公司持有的江苏利港１７．４７％股权没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼。

具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所、信永中和会计师事务所对江苏利港一年又一期的财务报表进行了审计，出具了编号为中瑞岳华审字〔２０１２〕第０２７８号和编号为ＸＹＺＨ／２０１２ＳＺＡ４００２－２的标准无保留意见的审计报告。经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

具有证券从业资格的中资资产评估有限公司以中资评报［２０１２］９９号出具了《资产评估报告书》。评估基准日为２０１１年１２月３１日。 评估方法分别采用资产基础法和收益法两种方法对比，最终评估结果采用资产基础法。江苏利港的整体资产评估结果摘示如下：

单位：万元

（注：评估的具体情况详见同时刊载于上海证券交易所网站的资产评估报告及其说明）

江苏利港评估增值较大的原因分析：

江苏利港固定资产增值１３０，３４３．８５万元，增值率为１４４．４２％，增值原因为：①建筑物评估增值为３１，３０４．０１万元，增值率为３６３．４７ ％。建筑物主要是在上世纪９０年代建设的，基准日三材、人工、其他材料均有较大幅度增长，且企业折旧年限较经济寿命年限短，导致评估增值。②设备评估增值９９，０３９．８５万元，增值率为１２１．３１％。设备主要是在上世纪９０年代购建的，企业折旧年限较经济寿命年限短，账面净值大都为其残值，导致评估增值。

长期股权投资增值３８．９０万元，增值２１１．５３％，主要是长期投资单位估价上升所致。

无形资产评估增值２７，６５３．２７万元，增值率为６４，２５０．１６ ％，主要是土地使用权原账面值过低，导致评估增值。

３、江阴利港９．１７％股权

江阴利港成立于２００４年１２月２０日，企业性质为台港澳与境内合资股份有限公司，注册地址为江苏省江阴市利港镇，注册资本为１１７０００万元，法定代表人李亚军。经营范围为：建设和经营电厂，并通过电网供售电。

江阴利港现有发电装机容量为２４６万千瓦，其中：三期２×６３万千瓦，四期２×６０万千瓦。国投公司持有其９．１７％的股份，其他股东及股权比例分别为新力能源开发有限公司２６．２１％；江苏省投资管理有限公司８．７４％；无锡国联环保能源集团有限公司８．７４％；江阴电力投资有限公司２％；新宏电力投资有限公司４５．１４％。本次转让已取得其他股东同意。

转让方国投公司保证其拥有的江阴利港９．１７％股权没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼。

具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所、信永中和会计师事务所对江阴利港一年又一期的财务报表进行了审计，出具了编号为中瑞岳华审字〔２０１２〕第０６６６号和编号为 ＸＹＺＨ／２０１２ＳＺＡ４００２－１的标准无保留意见的审计报告。经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

具有证券从业资格的中资资产评估有限公司以中资评报［２０１２］９８号 出具了《资产评估报告书》。评估基准日为２０１１年１２月３１日。 评估方法分别采用资产基础法和收益法两种方法对比，最终评估结果采用资产基础法。江阴利港的整体资产评估结果摘示如下：

单位：万元

（注：评估的具体情况详见同时刊载于上海证券交易所网站的资产评估报告及其说明）

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、协议签署及生效条款

公司于２０１２年 ８月２日与国家开发投资公司分别签署了《股权转让协议》，收购国投公司合法持有的国投钦州６１％股权、江苏利港１７．４７％股权、江阴利港９．１７％股权。上述股权转让协议须经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

双方一致确认，本次股权转让以下列先决条件全部成就为前提：

（１）国家开发投资公司董事长办公会批准本次股权转让；

（２）公司董事会和股东大会批准本次股权转让；

（３）标的股权所在公司之权利机构审议批准本次股权转让及相关事项。

（４）本次股权转让及相关事项获相关主管部门批准（如需要）。

２、标的价格及支付方式

经双方经协商一致同意，国投钦州６１％股权的转让价款确定为人民币６２，８０６．４４万元，江苏利港股权的转让价款确定为人民币５７，５２６．４０万元，江苏利港股权的转让价款确定为人民币１５，６４８．９４万元。本次收购对价合计为人民币１３５，９８１．７８万元。

受让方应于转让全部先决条件成就之日（“先决条件成就日”）起算的１８０日内以现金方式付清股权转让价款，且其中至少５１％的金额应于自先决条件成就日起算的３０日内支付。受让方迟于先决条件成就日后第３０日付款时，应同时向转让方支付自先决条件成就日后第３１日起至实际付款日止按同期银行贷款基准利率计算的利息。

３、交易定价依据

本次股权转让，双方以评估后的净资产值作为交易价格。

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报［２０１２］１２１号《资产评估报告书》，截止评估基准日２０１１年１２月３１日国投钦州整体资产的评估结果为１０２，９６１．３８万元，国投钦州６１％股权对应的评估后的净资产价值为６２，８０６．４４万元。

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报［２０１２］９９《资产评估报告书》，截止评估基准日２０１１年１２月３１日江苏利港整体资产的评估结果为３２９，２８６．７５万元，江苏利港１７．４７％股权对应的评估后的净资产价值为５７，５２６．４０万元。

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报［２０１２］９８号《资产评估报告书》，截止评估基准日２０１１年１２月３１日江阴利港整体资产的评估结果为１７０，６５３．６４万元，江阴利港９．１７％股权对应的评估后的净资产价值１５，６４８．９４万元。

４、转让及交割

股权转让交割日：如股权转让先决条件均已实现且受让方支付５１％转让价款之日不迟于当月１５日，定于当月１日；如上述期日期迟于当月１５日，定于当月最后一日。

若目标公司在评估基准日至股权转让交割日期间所产生的净利润以及其他资产和负债发生变动的情况导致目标公司于股权转让交割日的净资产数额增加的，由受让方按照目标股权对应的净资产在股权转让交割日经审计的账面值与评估基准日账面值之间的差额相应支付转让方；减少的，则相应由转让方支付受让方；该部分价款应在股权转让交割日之后２４０日内支付。

５、与收购相关的其它安排

双方上述转让不涉及其他职工安置方案。

上述股权转让完成后，目标股权所在公司原有的债权债务关系不受本次股权转让的影响。

五、本次收购的目的和对公司的影响

公司收购国投公司持有的国投钦州６１％股权、江苏利港１７．４７％股权、江阴利港９．１７％股权的交易，符合公司发展战略，标的资产经营状况良好，有利于增强公司盈利能力，有利于公司持续健康发展。关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益。

本次收购不会产生新的同业竞争情形。

本次收购后，国投钦州将成为本公司的控股子公司，纳入公司日常关联交易管理范围内。鉴于国投钦州目前向国投公司控股的国投京闽（福建）工贸有限公司和公司控股的国投煤炭运销有限公司采购煤炭，本次收购将增加公司煤炭采购关联交易额度、减少煤炭销售的关联交易额度，其中新增煤炭采购关联交易影响公司２０１２－２０１４年关联交易预计金额，需要提交公司董事会和股东大会审议。

六、独立董事意见

公司三名独立董事事前审阅并认可《关于收购国投钦州６１％股权的议案》、《关于收购江苏利港１７．４７％股权和江阴利港９．１７％股权的议案》，同意上述议案提交董事会审议。公司独立董事认为： 公司收购国投公司持有的国投钦州６１％股权、江苏利港１７．４７％股权、江阴利港９．１７％股权的关联交易，符合公司发展战略，标的资产经营状况良好，有利于增强公司盈利能力，有利于公司持续健康发展。关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益。涉及关联交易，公司关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意该项议案。

七、备查文件

１、公司第八届董事会第十七次会议决议；

２、信永中和会计师事务所编号为ＸＹＺＨ／２０１１ＳＺＡ４０２５的审计报告；中瑞岳华会计师事务所编号分别为中瑞岳华审字〔２０１２〕第０２７８号、中瑞岳华审字〔２０１２〕第０６６６号的审计报告；信永中和会计师事务所编号分别为ＸＹＺＨ／２０１２ＳＺＡ４００１、ＸＹＺＨ／２０１２ＳＺＡ４００２－２、ＸＹＺＨ／２０１２ＳＺＡ４００２－１的《审计报告》；

３、中资资产评估有限公司编号分别为中资评报［２０１２］１２１号、中资评报［２０１２］９９号、中资评报［２０１２］９８号的《资产评估报告书》；

４、公司与国家开发投资公司就国投钦州６１％股权转让、江苏利港１７．４７％股权转让及江阴利港９．１７％股权转让事宜分别签署的《股权转让协议》；

５、公司独立董事意见。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

董事会

２０１２年８月７日

证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１２－０２９

证券代码：１１００１３ 证券简称：国投转债

国投电力控股股份有限公司

关于公司新增日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 交易内容：收购国投钦州发电有限公司６１％股权新增日常关联交易后，调整公司２０１２－２０１４年度日常关联交易金额。

● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本项交易尚需公司股东大会批准，关联股东应回避表决。

●交易对上市公司的影响：公司新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性。

一、经常性关联交易概述

２０１２年８月６日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购国投钦州６１％股权的议案》、《关于收购江苏利港１７．４７％股权和江阴利港９．１７％股权的议案》（上述收购还需提交股东大会审议），其中：收购国投钦州发电有限公司（简称国投钦州）６１％的股权实施完成后，国投钦州作为公司控股子公司将纳入公司日常关联交易管理范围。鉴于国投钦州目前向公司控股股东国家开发投资公司控股的国投京闽（福建）工贸有限公司采购煤炭，本次收购新增煤炭采购关联交易将影响公司２０１２－２０１４年关联交易预计金额，需要提交公司董事会和股东大会审议。

预计本次收购后公司２０１２－２０１４年度日常关联交易中煤炭采购关联交易额度需要从原来预计的６１亿元增加到８０亿元，其余日常关联交易符合经公司第八届董事会第十二次会议和２０１２年第一次临时股东大会会议审议批准的《关于２０１２年至２０１４年日常关联交易的议案》。

本次收购新增关联交易后，调整公司及控股子公司２０１２年至２０１４年预计存贷款和委托贷款、煤炭采购、销售和运输、业务咨询等日常关联交易如下。

一、日常管理交易概述

１、存贷款和委托贷款业务

公司及控股子公司２０１２年至２０１４年将向国家开发投资公司、国投信托有限公司和国投财务有限公司借款，并通过国投财务有限公司办理存款及资金结算等业务，通过国投信托有限公司办理委托贷款业务。

２０１２年至２０１４年，公司及控股子公司预计每年向国家开发投资公司、国投信托有限公司和国投财务有限公司的借款及委托贷款总额不超过１３５亿元，各关联方将根据其资金平衡的实际情况向本公司提供借款或委托贷款。

２０１２年至２０１４年，公司及控股子公司将通过国投财务有限公司办理存款及资金结算等业务，公司及控股子公司在国投财务有限公司的存款额度按公司与国投财务公司签署的《金融服务协议》执行，每日余额不超过３０亿元。

２、煤炭采购及运输

２０１２年至２０１４年，公司控股子公司将与国家开发投资公司控股子公司发生煤炭采购及运输的关联交易。

预计每年公司控股子公司与国家开发投资公司控股子公司的煤炭采购及运输的关联交易总额不超过８０亿元，公司控股子公司将根据年度实际情况调整与上述各方具体煤炭采购与运输的数量与金额。

３、煤炭销售及运输

２０１２年至２０１４年，公司控股子公司将与国家开发投资公司下属公司发生煤炭销售与运输的关联交易。

预计公司控股子公司每年与国家开发投资公司控股子公司的煤炭销售及运输的关联交易总额不超过６０亿元。

４、企业咨询服务

２０１２年至２０１４年，公司及控股子公司将与国家开发投资公司控股子公司中投咨询有限公司发生咨询服务，构成关联交易。

预计公司及控股子公司每年咨询服务关联交易总额不超过０．１５亿元，公司控股子公司将根据年度实际情况调整服务数量与金额。

二、涉及的关联方介绍

１、国家开发投资公司

国家开发投资公司是公司第一大股东，目前持有公司６１．６％的股份。国家开发投资公司为１９９４年８月经国务院《关于组建国家开发投资公司的批复》（国函（１９９４）８４号）批准，１９９５年４月１４日正式成立的国有投资控股企业。主要从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资。公司注册资本人民币１９４７０５１．１０万元，法定代表人王会生。

２、国投信托有限公司

国投信托有限公司由国家开发投资公司的两家全资子公司－－－国投资本控股有限公司和国投高科技投资有限公司共同出资设立，其中：国投资本控股有限公司持股９５．４５％。公司注册资本为人民币１２０４８０万元，法定代表人钱蒙。

３、国投财务有限公司

国投财务有限公司由国家开发投资公司及其部分控股子公司及战略投资者等共同出资设立，其中：国家开发投资公司持股５１％，国投电力控股股份有限公司持股３．３３％。公司注册资本１２００００万元，法定代表人张华。

４、中投咨询有限公司

中投咨询有限公司由国家开发投资公司、北京能源投资（集团）有限公司、河北省建设投资公司和中国投资协会共同出资组建，其中国家开发投资公司持股５５％。经营范围为：投资咨询、工程咨询、企业管理咨询、其他社会经济咨询（国家有专项专营规定的项目除外）、招标代理、工程监理、技术培训、技术咨询。注册资本１０００万元，法定代表人邓华。

５、国投远东航运有限公司

国投远东航运有限公司由国投物流投资有限公司（国家开发投资公司全资子公司）、中国船舶重工集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、开滦（集团）有限公司和上海东祥船务有限公司共同投资组建，其中国投物流投资有限公司持股５２．３８％。主要从事国内沿海及长江中下游港口间散货运输及租船、船货代理等业务。注册资本３３８５２万元，法定代表人黄昭沪。

６、国投京闽（福建）工贸有限公司

国投京闽（福建）工贸有限公司由国投物流投资有限公司、福建省能源集团有限责任公司 、泉州市鲤城区燃料公司共同出资组建，其中国投物流投资有限公司持股５６％，经营范围包括：对外贸易；煤炭及其产品，焦炭，石油制品，钢材，建筑材料，五金、交电、化工；信息服务。注册资本１００００万元，法定代表人钟荣辉。

７、国投新集能源股份有限公司

国投新集能源股份有限公司为上海证券交易所上市公司，证券代码６０１９１８，证券简称国投新集，其中国家开发投资公司持股４２．３６％。公司经营范围为：煤炭开采、洗选加工，火力发电；公司和公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营公司和公司成员企业生产、科研所需的辅助材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营公司的进料加工和“三来一补”业务等。注册资本１８５０３８．７万元，法定代表人刘谊。

８、国投大同能源有限责任公司

由国投煤炭有限公司（国家开发投资公司全资子公司）和大同市南郊区云峰资产经营有限责任公司合资组建，其中，国投煤炭有限公司持股９５％。公司主要经营煤炭开采、洗选和煤矸石发电等业务。注册资本４３８７２万元，法定代表人范苑。

９、阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司

阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司由国投煤炭有限公司、山西省经济建设投资公司、阳泉市国资委共同投资，其中国投煤炭有限公司持股６２％。公司经营煤炭、发电、建材、运输和机械制造等业务。注册资本５２５０３．２万元，法定代表人范苑。

鉴于国家开发投资公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１０．１．３条第（二）款的规定，上述公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司及控股子公司在国家开发投资公司、国投信托有限公司的贷款利率不高于其他国内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率；国投信托有限公司对公司委托贷款费率按照国家相关规定执行；在国投财务有限公司的存贷款利率和资金结算等业务的收费标准按公司与国投财务有限公司签署的《金融服务协议》执行。

公司控股子公司以上煤炭采购及运输合同的价格均参照市场价格，经双方协商，按不高于市场价格的原则确定。

公司控股子公司以上煤炭销售及运输合同的价格均参照市场价格，经双方协商，按不低于市场价格的原则确定。

公司及控股子公司以上咨询服务合同价格从国家有关服务定价规定执行，国家未出台相关定价规定的，参考市场定价，按照不高于市场价格的原则确定。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。

五、关联交易的审议程序

１、董事会表决和关联董事回避情况

公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。公司董事胡刚、郭忠杰、马红艳、冯苏京、戎蓓等五名关联董事回避表决，经四名非关联董事表决通过，审议通过了该项议案。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

该关联交易议案事前经姜绍俊、汤欣、唐伟等公司三名独立董事认可，并同意该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性。涉及关联交易，公司关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。同意该项议案。

公司与国家开发投资公司及其控股子公司的关联交易达到“３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上”，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述关联交易应提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

六、备查文件

１、公司第八届董事会第十七次会议决议；

２、公司独立董事意见。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

董事会

２０１２年８月７日

证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１２－０３０

证券代码：１１００１３ 证券简称：国投转债

国投电力控股股份有限公司

召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

（一）会议召开时间

２０１２年８月２２日（星期三）上午９： ３０。

（二）会议召开地点

北京市西城区西直门南小街１４７号５号楼２０７会议室。

（三）会议方式

本次会议采取现场表决的方式。

（四）会议审议事项

１． 《关于收购国投钦州６１％股权的议案》

２． 《关于收购江苏利港１７．４７％股权和江阴利港９．１７％股权的议案》

３． 《关于聘任与解聘会计师事务所的议案》

４． 《关于修订〈公司章程〉的议案》

５． 《关于新增日常关联交易的议案》

（五）股权登记日

本次临时股东大会的股权登记日为２０１２年８月１６日。截至于２０１２年８月１６日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会。

（六）会议登记方法

ｌ、会议登记程序。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。（现场参加会议的授权委托书格式见附件一）

２、会议登记时间：

２０１２年８月１７日（星期五）上午９： ００－１１： ３０，下午１： ３０－５： ００。

３、会议登记地点：

北京市西城区西直门南小街１４７号５号楼１２０１室 公司证券部

联系电话：（０１０） ８８００６３７８ 传真：（０１０） ８８００６３６８

（七）其他事项

现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

董事会

２０１２年８月７日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人／本单位出席国投电力控股股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持股数额：

（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）