证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４７６ 证券简称：宝莫股份 公告编号：２０１２－０３５

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  １、本次会议没有否决和修改提案的情况；

  ２、本次会议没有新增提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第二次临时股东大会于２０１２年８月５日在公司会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的有表决权的股东及股东代表共５人，代表有表决权股份２３４，６６３，５７８股，占公司股份总数３６０，０００，０００股的１００％。

  本次会议由公司董事会召集，会议由董事长夏春良先生主持，公司部分董事、监事及见证律师出席了本次会议，总经理及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、股东大会表决情况

  会议按照召开２０１２年第二次临时股东大会通知中的议题进行，经与会股东认真审议，以现场记名投票的表决方式通过了如下决议：

  １、审议通过《关于修订公司章程的议案》

  表决结果：得票数２３４，６６３，５７８票，占参加会议有表决权股份总数的１００％。

  ２、审议通过《关于未来三年股东回报规划的议案》

  表决结果：得票数２３４，６６３，５７８票，占参加会议有表决权股份总数的１００％。

  三、律师出具的法律意见

  北京市时代九和律师事务所张启富、江瑶律师出席本次大会并发表如下法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  １、山东宝莫生物化工股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议；

  ２、北京市时代九和律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年八月五日

  证券代码：００２４７６ 证券简称：宝莫股份 公告编号：２０１２－０３６

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于２０１２年７月２５日以传真或邮件方式发出会议通知，于２０１２年８月５日在公司会议室召开，应参加会议董事９人，实际参加董事９人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长夏春良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经董事会充分讨论，采取投票表决方式，通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司＜２０１２年半年度报告及其摘要＞的议案》

  该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

  《２０１２年半年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《２０１２年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、审议通过《关于投资参股东营力达医药有限公司的议案》

  该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

  同意公司与上海先导药业有限公司、东营经济开发区国有资产运营有限公司、北京国新航投资管理有限公司共同出资组建东营力达医药有限公司，公司注册资本１６，０００万元，其中公司以自有资金出资４，８００万元，出资占注册资本的３０％。具体公告请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年八月五日

  证券代码：００２４７６ 证券简称：宝莫股份 公告编号：２０１２－０３７

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于２０１２年７月２５日以传真或邮件方式发出会议通知，于２０１２年８月５日在公司会议室召开，应参加会议监事５人，实际参会监事５人，会议由监事会主席赵玉华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司＜２０１２年半年度报告及其摘要＞的议案》

  该决议５票赞成，０票反对，０票弃权。

  监事会认为：公司半年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则，符合《企业会计制度》和财务报表编制的要求。

  二、审议通过了《关于投资参股东营力达医药有限公司的议案》

  该决议５票赞成，０票反对，０票弃权。

  同意公司与上海先导药业有限公司、东营经济开发区国有资产运营有限公司、北京国新航投资管理有限公司共同出资组建东营力达医药有限公司，公司注册资本１６，０００万元，其中公司以自有资金出资４，８００万元，出资占注册资本的３０％。

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  监 事 会

  二Ｏ一二年八月五日

  证券代码：００２４７６ 证券简称：宝莫股份 公告编号：２０１２－０３８

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  关于投资参股合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次投资概述

  １、对外投资的基本情况

  公司拟与上海先导药业有限公司、东营经济开发区国有资产运营有限公司、北京国新航投资管理有限公司共同投资组建东营力达医药有限公司（暂定名，以下简称“力达医药”）。力达医药注册资本拟定为人民币１６，０００万元，其中上海先导药业有限公司（以下简称“先导药业”）出资６，４００万元，占注册资本的４０．００％，以现金和经评估的医药项目知识产权出资；山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“本公司”）以自由资金４，８００万元出资，占注册资本的３０．００％；东营经济开发区国有资产运营有限公司（以下简称“国资公司”）以现金４，０００万元出资，占注册资本的２５．００％；北京国新航投资管理有限公司（以下简称“国新航”）以现金８００万元出资，占注册资本的５．００％。

  ２、董事会审议情况

  ２０１２年８月５日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于投资参股东营力达医药有限公司的议案》。

  ３、本项投资行为不涉及关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

  二、合资方的基本情况

  １、名称：上海先导药业有限公司

  注册号：３１０１１５０００７２２４６７

  企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  注册地址：上海市张江高科技园区蔡伦路３０８号２幢３０９室

  法定代表人：杨四柱

  注册资本：２０４０万元

  成立时间：２００２年１１月２７日

  经营范围：生物与医药技术的开发，医药中间体的研究、开发、生产、销售，及相关“四技”服务，从事货物或技术的进口业务（涉及许可经营的凭许可经营）。

  ２、名称：东营经济开发区国有资产运营有限公司

  注册号：３７０５０００１８０１９１３１

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：东营市府前街５９号

  法定代表人：张春明

  注册资本：３００５６万元

  成立时间：２００７年７月６日

  经营范围：国家政策允许范围内的产业投资；政府授权范围内的国有资产经营。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）

  ３、名称：北京国新航投资管理有限公司

  注册号：１１００００００７５８６９６７

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地址：北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路１０号

  法定代表人：边志强

  注册资本：１２００万元

  成立时间：２００４年１０月２８日

  经营范围：项目投资及管理

  三、投资设立合资公司的基本情况

  １、公司名称：东营力达医药有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

  ２、注册地址：东营市（以工商部门核准地址为准）

  ３、企业类型：有限责任公司

  ４、注册资本：人民币１６，０００万元

  ５、拟定经营范围：生物医药产品的研究开发，生物医药领域的技术咨询、技术服务；精细化工、医药原料药的生产制造；化学药物制剂、生物技术药物制剂、中药制剂和保健食品的生产制造；药用辅料的生产制造；成品药和保健食品的营销；医药物流服务。（最终以工商部门核准的经营范围为准）

  四、合资合同的主要内容

  １、投资金额：先导药业出资６，４００万元，占注册资本的４０．００％，以现金和经评估的医药项目知识产权出资；本公司以自由资金４，８００万元出资，占注册资本的３０．００％；国资公司以现金４，０００万元出资，占注册资本的２５．００％；国新航以现金８００万元出资，占注册资本的５．００％。

  ２、董事会：由５名董事组成，本公司委派２名，先导药业委派２名，国资公司委派１名。

  ３、监事会：由３名监事组成，国资公司委派１名，国新航委派１名，职工监事１名。

  五、本次对外投资存在的风险和对公司的影响

  １、存在的风险及对策

  投资力达医药是本公司在进行充分市场调研的基础上做出的决策。尽管生物医药市场前景良好，但由于合资公司在产品等方面存在一定的不确定性，合资公司运营存在一定的管理和经营风险。

  ３、对本公司的影响

  投资参股力达医药符合公司发展生物医药产业的战略规划，有利于公司的产业结构调整和培育新的利润增长点。公司将认真论证项目和发展规划，完善内控制度，降低投资风险。

  六、备查文件

  第三届董事会第五次会议决议

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年八月五日