证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１２－０２６

山西同德化工股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年７月２６日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１２年８月５日在公司办公楼二楼会议室以现场方式和通讯相结合方式召开。应出席会议董事１１人，实际出席会议的董事１１人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《２０１２年半年度报告及其摘要》。

表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。

《２０１２年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中国证券报》和《证券时报》。

（二）审议通过了《关于公司对外投资的议案》。

同意公司使用自有资金１０００万元，参股投资山西同仁股权投资合伙企业，占合伙企业认缴出资总额的８．７０％。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

２０１２年８月７日

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１２－０２７

山西同德化工股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）为提高企业的竞争实力和给投资者创造更大的收益，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司使用１０００万元自有资金投资山西同仁股权投资合伙企业（有限合伙），本次投资完成后公司占同仁股权投资合伙企业认缴出资总额的８．７０ ％。

２、根据《对外投资决策管理制度》等相关制度的规定，本次对外投资已经公司第四届董事会第十九次会议审议后通过。

３、本次对外投资不构成关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

三、《股权投资合伙协议》的主要内容

１、合伙企业名称： 山西同仁股权投资合伙企业（有限合伙）

２、合伙企业经营场所：晋中市榆次区东顺城街群豪国际公寓Ｂ座２２０１－２

３、合伙企业类型：有限合伙企业

４、合伙企业的目的：充分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补，通过专家管理，进行股权投资，最终实现合伙人的投资价值增值最大化。

５、成立日期：２０１１年１１月２９日

６、合伙企业经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司的非公开股票的投资以及相关咨询服务。

７、经营期限：合伙经营期限为七年。

８、合伙人出资方式及数额

截止目前，合伙企业的认缴出资由１４ 名合伙人以人民币现金形式缴纳，认缴出资总额为一亿壹仟伍佰万元人民币。

９、本合伙企业的普通合伙人为中融融达资产管理有限公司，由普通合伙人担任本合伙企业执行事务合伙人。

１０、资金账户的管理

合伙企业授权管理公司选择一家具有托管资格的商业银行对合伙企业的全部资产实施托管。

１１、收益分配

经管理公司确认分配时点后，来源于某一投资项目的合伙企业收益应当按照如下顺序，在各合伙人之间以现金形式进行收益分配（合伙企业的其他投资收益亦参照如下顺序及方式进行分配）：

１）１００％向全体合伙人进行分配，直至各合伙人就截至该分配时点其所参与且已完成退出的所有投资项目（含本次及以前分配之项目），收回其已经实际缴纳但未获得返还的实缴出资额。若合伙企业收益不足以返还该实缴出资额，则合伙企业收益将按各合伙人就相应投资项目的实际出资比例进行分配；

２）根据前述第１）款进行分配后，合伙企业收益仍有余额的情况下，合伙企业应当将该等余额全部向各合伙人进行分配，直至各合伙人均收回截至该分配时点承担的且未获得返还的合伙企业费用；

３）根据前述第１）至２）款进行分配后，合伙企业收益仍有余额的情况下，合伙企业应当将该余额全部向各合伙人进行分配，直至各合伙人根据上述第１）至２）款获得的分配额达到百分之六（６％）的年度回报收益率（年度回报收益率的计算时间从合伙企业本次变更后的营业执照签发之日起至合伙企业做出该分配时点止）；

４）在根据前述第１）至２）款进行分配后，合伙企业收益仍有余额的情况下，则合伙企业应将该余额的８０％向全体合伙人进行分配（在各合伙人之间按截至该分配时点各自的实缴出资比例进行分配），２０％向普通合伙人和管理公司进行分配（在普通合伙人和管理公司之间按照３０％：７０％的比例进行分配）。

上述分配中，普通合伙人根据第４）款分享的２０％部分的收益为绩效分配收益，管理公司根据第４）款获得的全部分配为绩效管理费。绩效分配收益与绩效管理费合称为“绩效分成”。

１２、合伙企业管理费按年度支付，按照本合伙企业全体合伙人实缴出资额的２％支付管理费。

本次投资对方与本公司及公司前十名股东之间不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

四、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

１、投资的目的

根据公司的实际情况，在保证正常生产经营的同时，公司在确保财务风险可控的前提下，逐步增加投资渠道，扩大经营范围，促进公司的发展模式由主业经营为主向以主业经营与资本运营相结合的模式转变，提高企业抗风险能力和增加利润增长点。

２、存在的风险

公司在参与合伙企业的过程中，可能存在下列风险：１）被投资企业经营风险及流动性风险；２）市场风险；３）管理风险；４）信用风险；５）其他意外事件所导致的风险。

３、对公司的影响

公司投资山西同仁股权投资合伙企业，该投资虽然投资周期较长，但投资风险较小，投资收益较为稳定，可以为公司扩大投资领域，寻求新的利润增长点，提高企业的抗风险能力。为此，公司董事会在充分考虑的基础上，决定投资该合伙企业。

五、备查文件

１、山西同德化工股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议。

２、山西同仁股权投资合伙协议。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

２０１２年８月７日

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１２－０２８

山西同德化工股份有限公司关于

２０１２年度财务报表审计机构更名的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司（以下简称“本公司”）近日收到京都天华会计师事务所有限公司发来的《关于２０１２年度财务报表审计机构更名的函》，本公司聘请的财务报表审计机构京都天华会计师事务所有限公司已于２０１１年底吸收合并天健正信会计师事务所有限公司，并于２０１２年６月１８日更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。公司名称变更后仍继续沿用证券期货相关业务审计资格等全部资质。业务范围、办公地址、联系方式均不变。

本次更名不涉及审计机构变更，不属于更换会计师事务所。

特此公告。

山西同德化工股有限公司

董事会

２０１２年８月７日