证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００００２、２００００２ 证券简称：万科Ａ、万科Ｂ 公告编号：〈万〉２０１２－０３４

  万科企业股份有限公司

  第十六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第十六届董事会第七次会议的通知于２０１２年７月２３日以电子邮件的方式书面送达各位董事。会议于２０１２年８月３日上午在深圳市盐田区大梅沙天琴湾半岛天琴湾１号会议室举行，会议应到董事１１名，亲自出席及授权出席董事１１名。乔世波董事、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权；王印董事、孙建一董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权肖莉董事代为出席会议并行使表决权；陈茂波独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权齐大庆独立董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

  会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权获得通过了以下决议：

  一、 审议并通过了２０１２年半年度报告、摘要和财务报告

  二、 审议并通过了２０１２年半年度不派息、不进行公积金转增股本的议案

  三、 审议并通过了关于未来三年股东回报规划报告的议案

  审议通过的报告详见同日于巨潮资讯网发布的《万科企业股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划报告》全文。

  独立董事一致认为，回报规划制定的考虑因素、原则和决策机制合理，未来三年的股东回报规划基于公司的实际情况，充分重视投资者特别是中小投资者的意见，能适应投资者的合理投资回报和公司可持续发展要求，规划有助于提高公司现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回报预期

  四、 审议并通过了关于修改公司章程的议案

  同意将以下关于公司章程的修改提交股东大会审议：

  １、第一百七十五条原文为：

  第一百七十五条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

  （二）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途；

  （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  拟修改为：

  第一百七十五条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  （二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表意见。

  （四）在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

  （五）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  ２、新增一条作为第一百七十六条：

  第一百七十六条 公司利润分配政策，采用如下决策机制：

  （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议；

  （二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存；

  （三）董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （四）公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台；

  （五）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  （七）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。

  ３、对原章程第一百七十五条之后的条目序号顺延调整。对原章程第八十六条、第一百零八条、第一百一十五条、第一百二十二条、第一百三十二条、第一百三十九条、第二百一十五条的个别指称、引用序号进行了调整或勘误。

  修改后将提交股东大会审议的章程请见同日于巨潮资讯网发布的《公司章程（修订案）》。公司将最迟于８月３１日召开股东大会审议有关事项，股东大会的召开情况另行通知。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月七日

  证券代码：０００００２、２００００２ 证券简称：万科Ａ、万科Ｂ 公告编号：〈万〉２０１２－０３5

  万科企业股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第七届监事会第十一次会议于２０１２年８月３日在深圳市盐田区大梅沙天琴湾半岛天琴湾１号会议室举行。会议应到监事３名，亲自出席及授权出席监事３名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。监事会主席丁福源主持会议，会议形成如下决议：

  一、 审议并通过了２０１２年半年度报告、摘要和财务报告

  二、 审议并通过了２０１２年半年度不派息、不进行公积金转增股本的议案

  三、 审议并通过了关于未来三年股东回报规划报告的议案

  四、 审议并通过了关于修改公司章程的议案

  特此公告。

  万科企业股份有限公司

  监事会

  二〇一二年八月七日

  证券代码：０００００２、２００００２ 证券简称：万科Ａ、万科Ｂ 公告编号：〈万〉２０１２－０３8

  万科企业股份有限公司关于举行

  半年度业绩网上投资者交流会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司２０１２年半年度报告于２０１２年８月７日公布，为了方便投资者了解公司情况，公司将于８月８日举行网上投资者交流会。届时，公司管理层将就公司半年度业绩、未来发展及行业情况等与投资者交流沟通，欢迎投资者参与。

  会议时间：２０１２年８月８日（周三）上午９：３０－１１：３０

  交流网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｓｓｇｓ／Ｓ０００００２／

  特此公告。

  万科企业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月七日