证券时报多媒体数字报

证券代码：００００９０ 证券简称：深天健 公告编号：２０１２－３０

深圳市天健（集团）股份有限公司

第六届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

２０１２年８月３日，公司第六届董事会第三十一次会议在深圳市滨河大道５０２０号证券大厦２１楼会议室以现场形式召开。会议通知于２０１２年７月２０日以书面送达或电子邮件方式发出。

会议应出席董事７人，实际出席董事７人，会议由公司董事长辛杰先生主持，公司监事、高级管理人员及计划财务部总监列席了会议。

会议召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《关于２０１２年半年度报告及其摘要的议案》

２０１２半年报全文同日登载在巨潮资讯网，２０１２半年报摘要刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

２、审议通过了《关于修订＜公司章程＞有关条款的议案》

《章程修订案》、修订后的《公司章程》全文同日刊载于巨潮资讯网。本议案需提交股东大会批准。

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

３、审议通过了《关于修订＜公司董事会议事规则＞有关条款的议案》

《董事会议事规则修订案》、修订后的《董事会议事规则》全文同日刊载于巨潮资讯网。本议案需提交股东大会批准。

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

４、审议通过了《关于修订＜公司股东大会议事规则＞有关条款的议案》

《股东大会议事规则修订案》、修订后的《股东大会议事规则》全文同日刊载于巨潮资讯网。本议案需提交股东大会批准。

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

５、审议通过了《关于聘请内控审计机构的议案》

公司董事会同意聘请中审国际会计师事务所承担公司２０１２年度内控审计工作，聘用期一年，审计费用为３２万元。本议案需提交股东大会批准。

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

６、审议通过了《关于向江苏银行、平安银行申请综合授信额度及担保事项的议案》

公司及所属子公司拟向江苏银行、平安银行申请综合授信额度５．３亿元。公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，担保额度为３．８亿元。详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的公告。本议案之担保事项需提交股东大会批准。

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

７、审议通过了《关于调整董事会审计委员会成员的议案》

公司董事会审计委员会成员调整为：

主任委员：杨如生（独立董事）

委员：宋扬（董事、总经理）

童庆火（董事）

李晓帆（独立董事）

黄辉（独立董事）

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

８、审议通过了《关于公司内部管理机构调整的议案》

为进一步优化公司组织架构，强化业务管控，精简机构，董事会同意在公司本部增设“市场拓展部”，加强建筑施工业务的市场拓展力度；同意将总经理办公室和党群工作部合并，成立“党政综合办公室”；同意按照精简高效的原则，优化所属企业的组织架构，压缩管理层级，实现扁平化管理。

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

９、审议通过了《关于调整所属房地产子公司股权结构的议案》

公司所属房地产企业股权结构现状如下：

深圳天健地产增持龙岗天健地产和长沙天健地产的股份至５０％以上，即可将这两家子公司纳入深圳天健地产公司的合并报表，有利于维护公司房地产开发一级资质，提高深圳天健地产公司的银行资信等级。为此，公司董事会同意如下调整方案：

（１）将本公司名下的龙岗天健地产９０％股权转让给深圳天健地产；

（２）将本公司名下的广州天健地产３０％股权转让给深圳天健地产；

（３）为增强广州天健地产公司的独立融资能力，同意向其增资１．３亿元（注册资本金），其中：本公司增资７００万元，深圳天健地产公司增资１．２３亿元。

（４）将本公司名下的长沙天健地产５５％股权转让给深圳天健地产。

调整后的所属地产企业股权结构如下：

公司内部股权调整可申请免挂牌交易，按照账面净值转让，对公司合并报表不会产生影响。

１０、审议通过了《关于参与投资新疆喀什“深圳城”项目的议案》

深业集团有限公司等多家市属国有企业拟在新疆喀什地区投资建设“深圳城”项目，公司董事会同意参投３０００万元，详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的公告。

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）。

１１、审议通过了《关于召开２０１２年度第四次临时股东大会的议案》

定于 ２０１２ 年８ 月２３日（星期四）以现场投票方式召开２０１２ 年第四次临时股东大会。股东大会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

２０１２年８月７日

证券代码：００００９０ 证券简称：深天健 公告编号：２０１２－３２

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于向江苏银行、平安银行申请综合

授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司主营业务发展需要，公司及所属子公司向江苏银行、平安银行申请综合授信额度及担保事项。本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易。

一、申请的银行综合授信额度总额情况

公司及所属子公司向江苏银行、平安银行申请综合授信额度５．３亿元。

二、关于担保事项

公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，担保额度为３．８亿元。本次担保额未超过公司最近一期经审计总资产的３０％，但单笔担保金额超过最近一期经审计净资产１０％，故担保事项需提交股东大会审议。

（一） 被担保人基本情况

深圳市市政工程总公司

成立日期：１９８３年１０月８日

注册资本：６０，８００万元

注册地址：深圳市红荔西路鲁班大厦２９－３０楼

法定代表人：辛杰

公司类型：独资（股份公司投资）

主营业务：市政工程和建筑施工

经营范围：大型市政工程及城市基础设施的承建（包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程）

股东情况：公司持有其１００％的股权，为公司全资控股子公司。

资信等级：ＡＡ

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３７０，３１６．８９万元，负债２２３，１９９．６４万元（其中：银行贷款总额 ８２，０００万元，流动负债总额１７９，５６０．９６万元），净资产 １４７，１１７．２５ 万元，资产负债率 ６０．３％。２０１１年实现营业收入２３８，４５０．３４万元，利润总额６，０７６．５０万元，净利润４，９２１．５５万元。

（二） 公司累计对外担保和逾期担保数量

截止２０１１年１２月３１日，公司及控股子公司的担保余额合计为１５．７２亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为５１．２％。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

（三） 各公司使用额度时担保事项具体安排

１、担保事项发生时间：担保合同的签署日期

２、担保方：深圳市天健（集团）股份有限公司

３、被担保方：本公司所属子公司

４、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。

三、对申请授信及担保事项的董事会及独立董事意见

（一）公司董事会意见

上述被担保的对象为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为上述控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。

经董事会审核，同意公司为所属子公司申请授信额度及提供担保事项，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对担保审批权限的规定，董事会同意将本议案提交股东大会审议批准。

（二）公司独立董事意见

我们认为，该担保事项系公司为子公司向银行授信所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

特此公告

附件：《公司董事会对向银行申请综合授信额度及担保事项的决议目录》

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

２０１２年８月７日

附件：

公司董事会向银行申请综合授信额度

及担保事项的决议目录

公司董事会需向银行出具的决议如下：

１、关于２０１２年度公司在江苏银行深圳分行融资事项的决议（决议内容略，下同）

２、关于２０１２年度公司在平安银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

以上决议有效期限截至２０１２年度股东大会止（即２０１３年６月３０日前）。

证券代码：００００９０ 证券简称：深天健 公告编号：２０１２－３３

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于参与投资新疆喀什“深圳城”项目的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）等多家市属国有企业拟在新疆喀什地区投资建设“深圳城”项目，本公司董事会同意参投３，０００万元。

２０１２年８月３日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于参与投资新疆喀什“深圳城”项目的议案》，（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）。本项目无需提交股东大会批准。本项目不构成关联交易。

二、新疆喀什“深圳城”项目及投资主体情况介绍

１、项目基本情况

“深圳城”项目位于新疆喀什东部新城，距离老城中心约７公里。项目总面积约３平方公里，首期启动区的启动项目约３１７亩，容积率不低于２．０，将统一规划，分期开发，力争在２０１２年内动工建设一期项目。

２、拟设立的项目公司情况

深业集团等深圳市多家市属国有企业拟联合在喀什设立项目公司，注册资本为６．６亿元人民币，承担喀什“深圳城”项目的融资、建设、运营和管理任务。

项目公司的经营范围：城市基础设施及配套项目开发（含一级土地开发、法律限制的除外）、房地产开发与经营、商品房销售、物业租赁、物业管理、投资及相关资产管理。

３、主要投资主体情况介绍

深业集团是深圳市人民政府全资拥有，深圳市国资委直管的大型综合性企业集团。深业集团以房地产、基础设施为核心业务，同时涉足物流、运输、金融、高科技农业等领域。截止２０１１年底，深业集团总资产５６８亿元，全年实现营业收入７９．４亿元。

三、投资标的基本情况

１、标的公司名称：喀什深圳城投资发展有限公司（以下简称“项目公司”）

２、标的公司注册地址：新疆喀什市

３、标的公司注册资本：６．６亿元人民币

项目公司由深业集团等深圳市属国有企业发起成立，本公司拟出资３，０００万元作为项目公司的股东之一，资金来源为自有资金。

四、参与投资的目的、风险

１、新疆喀什地区于２０１０年５月经中央批准设立为“经济特区”，享有特殊扶持政策，位处中国西大门，区位特殊。深圳市委市政府为落实产业援疆的要求，提出了在喀什开发建设“深圳城”和“深圳产业园”的要求。２０１１年，喀什市政府、深圳市政府与深业集团签订了《喀什“深圳城”项目开发建设框架协议》。在各级政府的大力扶持下，“深圳城“项目将会有良好的发展前景。

２、“深圳城”项目公司的经营范围与本公司的主业发展方向一致，参股项目公司有助于本公司积极向内地扩张建筑施工业务，为做大公司的施工业务带来新的商机。

五、本次投资对公司的影响

本次参股的资金来源系公司自有资金，鉴于公司目前资金状况健康，本次交易不会对公司现金流造成较大影响。经公司初步测算，本次交易不会对公司当期损益造成较大影响，不存在损害本公司及本公司其他股东利益的情形。

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

２０１２年８月７日

证券代码：００００９０ 证券简称：深天健 公告编号：２０１２－３４

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于召开公司２０１２年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议届次：２０１２年第四次临时股东大会

２、召集人：公司董事会

３、本次会议的召集符合有关法律法规和公司章程的规定。

４、会议召开时间：２０１２年８月２３日（星期四）上午１０：００

５、会议召开方式：现场投票方式

６、出席对象：

（１）凡于２０１２年８月２０日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：深圳市福田区滨河大道５０２０号证券大厦２１楼公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第六届董事会第三十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议审议议案

１、以特别决议方式审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

２、审议《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》

３、审议《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》

４、审议《关于聘请内控审计机构的议案》

５、审议《关于公司为所属子公司向江苏银行、平安银行申请综合授信额度提供担保事项的议案》

以上议案内容详见公司２０１２年８月７日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第六届董事会第三十一次会议决议公告》及相关内容。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方法：电话、传真或邮件

２、登记时间：２０１２年８月２１日－８月２２日

上午８：００－１１：３０；下午１４：００－１７：００及会议现场投票前半小时。

３、登记地点：深圳市福田区滨河大道证券大厦２４０５室董事会办公室

４、出席会议的股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。

四、其他事项

１、会议联系方式

联系地址：深圳市福田区滨河大道证券大厦２４０５室

邮政编码：５１８０３３

联 系 人：陆炜弘

联系电话：０７５５—８２９９２５６５

传 真：０７５５—８３９９０００６

２、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

３、授权委托书（附件１）

五、备查文件

公司第六届董事会第三十一次董事会决议

特此公告

附件：授权委托书

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

２０１２年８月７日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席２０１２年８月２３日上午１０：００召开的深圳市天健（集团）股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使表决权：

委托人股东账号：         持股数：      股

委托人姓名（法人股东名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：         委托期限：

委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

说明：议案委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１２年 月 日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）