证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３９４ 证券简称：联发股份 公告编号：ＬＦ２０１２－０２４

江苏联发纺织股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏联发纺织股份有限公司第二届董事会第十一次会议于２０１２年８月５日上午在联发股份公司二楼会议室召开，会议通知及文件于２０１２年７月２６日以书面和电子邮件方式送达各董事。董事会全体成员到现场参加了会议，全体监事及高管列席了会议。会议由董事长薛庆龙主持。经认真审议，会议审议通过以下议案：

一、关于向银行申请综合授信业务额度的议案

审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致同意自２０１２年８月份起，公司根据经营需要，向各金融机构申请综合授信业务（包括流动资金贷款、信用证、贸易融资额度等）额度５０，５００万元，其明细情况如下：

１、向中国工商银行股份有限公司海安支行申请综合授信业务额度２１，０００万元，期限一年。

２、向中国银行股份有限公司海安支行申请综合授信业务额度９，５００万元，期限一年。

３、向中国农业银行股份有限公司海安支行申请综合授信业务额度１０，０００万元，期限一年。

４、向交通银行股份有限公司海安支行申请综合授信业务额度５，０００万元，期限一年。

５、向江苏银行股份有限公司海安支行申请综合授信业务额度５，０００万元，期限一年。

二、关于公司２０１２年中期利润分配预案的议案

审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致同意以截止２０１２年６月３０日总股本２１，５８０万股为基数，向全体股东派送现金，每１０股派人民币１．５元（含税），支付现金为３，２３７万元，本次利润分配预案不转增股本。同意将该议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、关于授权董事长签署对外担保的议案

审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《江苏联发纺织股份有限公司对外担保公告》（ＬＦ２０１２－０２５）。

四、关于审议公司２０１２年半年度报告的议案

审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、关于修订公司章程的议案

审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案，同意将该议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、关于实施织造工序技术改造项目的议案

审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。同意在公司现有工业园区内，实施织造工序技术改造项目，替代部分落后设备，提高生产效率，保持公司核心产能配套，形成科学、合理的产能结构。该项目总投资１５，６２４万元，资金来源企业自筹。

七、关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案

审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

江苏联发纺织股份有限公司董事会

二Ｏ一二年八月七日

附件：

江苏联发纺织股份有限公司

章程修改对照表

证券代码：００２３９４ 证券简称：联发股份 公告编号：ＬＦ２０１２－０２５

江苏联发纺织股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议２０１２年８月５日审议通过了《关于授权董事长签署对外担保的议案》。

为保证公司生产经营所需的流动资金，根据生产经营所需，在董事会授权额度内对控股子公司提供连带责任担保，在实际担保发生时，授权董事长作出决定并签署以下范围内的担保协议文件：对本公司的控股子公司担保合同的总额不超过人民币６．５亿元（含已存续贷款的担保），占上年经审计净资产３０．３％；对各控股子公司担保额度不超过本公司上年度经审计确认的总资产的３０％，且单笔担保额度不超过人民币６，０００万元；对控股子公司的担保额度不超过其公司资产总额的７０％；控股子公司的资产负债率不得超过７０％。拟被担保的控股子公司及担保额度分别为：南通联发热电有限公司（９，０００万元）、海安县联发制衣有限公司（２，０００万元）、南通联发印染有限公司（６，０００万元）、海安联发棉纺有限公司（１０，０００万元）、阿克苏联发纺织有限公司（２０，０００万元）、淮安市联发纺织有限公司（１，０００万元）、江苏占姆士纺织有限公司（３，０００万元）、南通联发领才织染有限公司（１４，０００万元）。

根据 《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，本次对外担保事项属公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。上述授权有效期为自董事会批准之日起的１２个月内。上述担保事项均无反担保。

二、被担保人基本情况

１．南通联发热电有限公司

成立时间：２００５年４月１８日

注册资本（实收资本）：３００万美元

注册地址：江苏省海安开发区联发工业园

法定代表人：崔恒富

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产销售电力（园区自用）、蒸汽，污水处理。

与上市公司关联关系：上市公司控股子公司，上市公司持有其６０％的股权。

截至２０１１年１２月３１日，联发热电总资产２２，５７４．０３万元，净资产９，６６３．２９万元，２０１１年度实现净利润１，５０５．２３万元（上述数据已经大华会计师事务所有限公司审计）。截至２０１２年６月３０日，联发热电总资产２１，３７９万元，净资产１０，４４３万元，资产负债率为５１．１６％，实现销售收入９，８３７万元，实现净利润７７９万元。

２．海安县联发制衣有限公司

成立时间：２００７年９月３日

注册资本：９，１９５万元人民币

法定代表人：薛庆龙

公司类型：有限公司

经营范围：服装生产、销售；床上用品、纺织品、服装辅料销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（涉及许可的取得专项许可后方可经营）

与上市公司关联关系：上市公司控股子公司，上市公司持有其８９．１２％的股权。

截止２０１１年１２月３１日，海安联发制衣总资产１６，６２１．９３万元，净资产１２，７２６．５４万元，２０１１年实现净利润２，１３６．６０万元。（以上数据已经大华会计师事务所有限公司审计）。截至２０１２年６月３０日，联发制衣总资产１９，２２１万元，净资产９，５９３万元，资产负债率为５０．０９％，实现销售收入１７，７４４万元，实现净利润１，５０７万元。

３．南通联发印染有限公司

成立时间：２００４年６月２１日

注册资本（实收资本）：５，０００万元人民币

注册地址：江苏省海安县城东镇恒联路８８号

法定代表人：黄长根

公司类型：有限责任公司

经营范围：印染布生产、销售；纺织原料（国家有专项规定的除外）；装饰材料、百货、五金、家用电器销售；经营各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。

与上市公司关联关系：上市公司全资子公司

截至２０１１年１２月３１日，联发印染总资产１１，２３９．１７万元，净资产５，１０８．６５万元；２０１１年度实现净利润５９７．５７万元（上述数据已经大华会计师事务所有限公司审计）。截至２０１２年６月３０日，联发印染总资产１３，１９９万元，净资产５，１９２万元，资产负债率为６０．６６％，实现销售收入１１，５０７万元，实现净利润８３万元。

４．海安联发棉纺有限公司

成立时间：２００５年８月３日

注册资本（实收资本）：２７，９４６万元人民币

注册地址：海安开发区联发工业园

法定代表人：崔恒富

公司类型：有限责任公司

经营范围：棉纺（棉、麻、天丝、大豆纤维、竹纤维及人造纤维）生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；棉花收购、销售。

与上市公司关联关系：上市公司全资子公司

截至２０１１年１２月３１日，海安棉纺公司总资产４６，４７９．８５万元，净资产３３，２７５．３２万元；２０１１年度实现净利润１，７９７．３３万元（上述数据已经大华会计师事务所有限公司审计）。截至２０１２年６月３０日，海安棉纺总资产４５，１３０万元，净资产３３，３８３万元，资产负债率为２６．０３％，实现销售收入２１，０３８万元，实现净利润－４３万元。

５．淮安市联发纺织有限公司

成立时间：２００４年８月２５日

注册资本（实收资本）：６０．４２万美元

注册地址：涟水县安东路１３７号

法定代表人：黄长根

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产高档色织布、销售公司产品。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）

与上市公司关联关系：上市公司控股子公司，上市公司持有其７４％的股权。

截至２０１１年１２月３１日，淮安纺织公司总资产３，６６２．６３万元，净资产２，６９７．８２万元，２０１１年度实现净利润５７７．８０万元（上述数据已经大华会计师事务所有限公司审计）。截至２０１２年６月３０日，淮安联发总资产３，６２３万元，净资产２，８６６万元，资产负债率为２０．８９％，实现销售收入１，７０３万元，实现净利润１６８万元。

６．江苏占姆士纺织有限公司

成立时间：２００８年１２月２９日

注册资本：１１，０６０万元人民币

注册地址：海安县西场镇海防大道２８８号Ａ区６０１－１

法定代表人：于拥军

公司类型：有限责任公司

经营范围：服装生产、饰品、皮具、纺织品销售；经营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

与上市公司关联关系：上市公司全资子公司

截至２０１１年１２月３１日，占姆士纺织总资产１６，６１１．６６万元，净资产１３，５１４．２３万元，２０１１年度实现净利润１，５２６．７８万元（上述数据已经大华会计师事务所有限公司审计）。截至２０１２年６月３０日，占姆士纺织总资产２０，２０８万元，净资产１４，８２２万元，资产负债率为２６．６３％，实现销售收入９，３５９万元，实现净利润８３９万元。

７．阿克苏联发纺织有限公司

成立时间：２０１１年１月１０日

注册资本（实收资本）：１３，４００万元

注册地址：新疆阿克苏纺织工业城碧云路以南

法定代表人：崔恒富

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：棉纺（棉、麻、天丝、大豆纤维、竹纤维及人造纤维）生产、销售；经营本企业资产产品及技术的出口业务，及本企业生产、科研所需的原辅材料；仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；棉花收购、销售。

与上市公司关联关系：上市公司全资子公司

截至２０１１年１２月３１日，阿克苏联发纺织公司总资产１５，０４７．８７万元，净资产１３，３６２．４３万元；２０１１年度实现净利润－３７．５７万元（上述数据已经大华会计师事务所有限公司审计）。截至２０１２年６月３０日，阿克苏联发纺织总资产２０，７８６万元，净资产１３，１２１万元，资产负债率为３６．８７％，实现销售收入８９万元，实现净利润－２４１万元。

８、南通联发领才织染有限公司

成立时间：２０１２年０７月１２日

注册资本：８０００万元人民币

注册地址：江苏省海安县海安镇永安南路２９９号

法定代表人：薛庆龙

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产销售高档针织面料和染色纱

与上市公司关联关系：上市公司控股子公司，上市公司持有其５１％的股权

三、担保协议的主要内容

以上总担保额度为人民币６．５亿元（含已存续贷款的担保），公司将分别与各家银行签订《最高额保证合同》，各控股子公司将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。本公司将严格执行有关上市公司担保的法律法规，确保公司财产安全。

四、董事会意见

董事会认为，上述公司均为公司的绝对控股或全资子公司，公司对其具有形式上和实质控制权。上述公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

连同本次担保，截至目前为止，公司及控股子公司累计对外担保额度和实际担保的金额分别为人民币６．５亿元和 １７，６９３．８７万元，分别占最近一期经审计净资产的比重为３０．３％和９．２６％，全部为公司对控股子公司的担保，截止目前，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情况。

六、其他备查文件

江苏联发纺织股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

特此公告

江苏联发纺织股份有限公司董事会

二Ｏ一二年八月七日

证券代码：００２３９４ 证券简称：联发股份 公告编号：ＬＦ２０１２－０２６

江苏联发纺织股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议决定于２０１２年８月２２日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏联发纺织股份有限公司章程》等规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年８月２２日（星期三）上午９：３０

４、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式

５、会议地点： 公司二楼会议室

６、出席对象：

（１）截至２０１２年８月１５日下午１５：００ 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、关于公司２０１２年中期利润分配预案的议案

２、关于修订公司章程的议案

以上议案经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，详见刊登于２０１２年８月７日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年８月１６日——２０１２年８月２１日（上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

２、登记地点：公司董事会秘书办公室

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

１、联系方式

联系电话：０５１３－８８８６９０６９

传真号码：０５１３－８８８６９０６９

联 系 人： 王一欣、潘志刚

通讯地址： 江苏省海安县城东镇恒联路８８号

邮政编码：２２６６００

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

３、其他事项：本次股东大会不发放礼品和有价证券。

特此公告。

江苏联发纺织股份有限公司董事会

二〇一二年八月七日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席江苏联发纺织股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人／本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。＿＿

证券代码：００２３９４ 证券简称：联发股份 公告编号：ＬＦ２０１２－０２８

江苏联发纺织股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏联发纺织股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届监事会第七次会议通知于２０１２年７月２５日以书面方式送达，会议于２０１２年８月５日上午１１：００以现场方式召开，应到监事３人，实到监事３人。会议由监事吴景辉先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下事项：

一、会议以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年半年度报告的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司２０１２年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》

经审阅，《公司章程》中关于利润分配政策条款的修订，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益，同意将《关于修订公司章程的议案》提交股东大会审议。

江苏联发纺织股份有限公司监事会

二Ｏ一二年八月五日