证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１２－０２７

太原煤气化股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第四届董事会第十七次会议决定召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、召开时间：２０１２年８月２２日（星期三）上午９：３０

４、会议地点：煤气化宾馆会议室

５、会议召开方式：现场表决

６、出席对象：截止２０１２年８月１５日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

二、会议审议事项

审议《关于公司第二焦化厂、煤矸石热电厂关停的议案》，内容详见公司８月７日披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》及《关于第二焦化厂、煤矸石热电厂关停的公告》。

三、会议登记方法

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、异地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件）。

４、登记时间：２０１２年８月１６日８：００至１７：００

四、其他事项

１、会议联系方式

联系电话：０３５１—６０１９９９８

传真：０３５１—６０４００５０

邮政编码：０３００２４

联系部门：本公司董事会秘书处

２、参会股东住宿及交通费自理。

特此公告。

太原煤气化股份有限公司董事会

二○一二年八月三日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席太原煤气化股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一二年 月 日

证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１２－０２３

太原煤气化股份有限公司

关于第二焦化厂、煤矸石热电厂关停的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照太原煤炭气化（集团）有限责任公司转发的太原市人民政府《关于印发全面改善省城环境质量实施方案的通知》（并政发〔２０１２〕１８号）以及山西省国资委《关于贯彻落实山西省人民政府办公厅〈关于开展全省环境质量改善攻坚行动的通知〉的实施意见》（晋国资发〔２０１２〕３９号）要求，公司第二焦化厂、煤矸石热电厂拟于２０１２年８月底前正式关停。

经初步预测，第二焦化厂关停后焦炭产量比同期减少约３１万吨，焦炭销售收入比同期减少约６亿元，焦炭利润比同期减亏约３７００万元。

煤矸石热电厂关停后电力产量比同期减少约６５５１万千瓦时，热力产量比同期减少约７万吨，销售收入比同期减少约３８００万元，利润比同期减亏约１０００万元。

我公司正在通过太原煤炭气化（集团）有限责任公司与山西省、太原市人民政府及有关部门积极沟通和协商关停后的相关问题，争取尽快明晰省市政府关于太原工厂区关停后的相关政策。

由于第二焦化厂关停涉及到太原市居民用户的煤气供应问题，因此具体关停时间的确定公司会及时履行持续信息披露义务。

此次关停的第二焦化厂及煤矸石热电厂最近一个会计年度经审计的相关营业收入为１３９５４８．０７万元，加上２０１２年４月２６日已关停的第一焦化厂最近一个会计年度经审计的相关营业收入８８２２７．８２万元，累计十二个月内公司工厂区停产涉及的最近一个会计年度经审计的相关营业收入为２２７７７５．８９万元，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的６０．２７％，超过５０％，因此此议案需提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

太原煤气化股份有限公司

董事会

二○一二年八月三日

证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１２－０２０

太原煤气化股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于２０１２年７月２０日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第四届董事会第十七次会议的通知》。公司第四届董事会第十七次会议于２０１２年８月３日（星期五）上午１０：００在山东省威海市经济技术开发区黄海路１９号铂丽斯国际大酒店召开，会议由董事长王良彦先生主持，应到董事９人，实到董事６人，公司副董事长胡耀庭因事未出席本次会议，书面委托副董事长、总经理杨晓出席，并代为行使表决权；独立董事秦联晋、陆军因事未出席本次会议，书面委托独立董事朱剑林出席，并代为行使表决权。

监事５人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司２０１２年半年度报告及摘要。

该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。表决通过。

二、审议通过了公司第二焦化厂、煤矸石热电厂关停的议案。

按照太原煤炭气化（集团）有限责任公司转发的太原市人民政府《关于印发全面改善省城环境质量实施方案的通知》（并政发〔２０１２〕１８号）以及山西省国资委《关于贯彻落实山西省人民政府办公厅〈关于开展全省环境质量改善攻坚行动的通知〉的实施意见》（晋国资发〔２０１２〕３９号）要求，公司第二焦化厂、煤矸石热电厂拟于２０１２年８月底前正式关停。由于第二焦化厂关停涉及到太原市居民用户的煤气供应问题，因此具体关停时间的确定公司会及时履行持续信息披露义务。

该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。表决通过。

董事会同意将此议案提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了出资设立山西华强梗阳能源有限公司的议案。（详见公司同日披露的《对外投资公告》）

该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。表决通过。

四、审议通过了刘恩孝先生辞去公司董事会秘书、常务副总经理职务的议案。（详见公司同日披露的《关于刘恩孝先生辞去公司董事会秘书、常务副总经理职务的公告》）

该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。表决通过。

五、审议通过了提名冀涛先生为公司董事会秘书的议案。（详见公司同日披露的《关于聘任董事会秘书的公告》）

该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。表决通过。

六、审议通过了关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案。（详见公司同日披露的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》）

该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。表决通过。

特此公告。

太原煤气化股份有限公司董事会

二○一二年八月三日

证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１２－０２２

太原煤气化股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于２０１２年７月２０日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第四届监事会第十四次会议的通知》。公司第四届监事会第十四次会议于２０１２年８月３日（星期五）上午１１：００在山东省威海市经济技术开发区黄海路１９号铂丽斯国际大酒店召开，会议由监事会主席王健先生主持，应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

一、公司２０１２年半年度报告及摘要

该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票。表决通过。

二、关于公司第二焦化厂、煤矸石热电厂关停的议案

按照太原煤炭气化（集团）有限责任公司转发的太原市人民政府《关于印发全面改善省城环境质量实施方案的通知》（并政发〔２０１２〕１８号）以及山西省国资委《关于贯彻落实山西省人民政府办公厅〈关于开展全省环境质量改善攻坚行动的通知〉的实施意见》（晋国资发〔２０１２〕３９号）要求，公司第二焦化厂、煤矸石热电厂拟于２０１２年８月底前正式关停。由于第二焦化厂关停涉及到太原市居民用户的煤气供应问题，因此具体关停时间的确定公司会及时履行持续信息披露义务。

该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票。表决通过。

监事会同意将此议案提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、关于出资设立山西华强梗阳能源有限公司的议案

该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票。表决通过。

特此公告。

太原煤气化股份有限公司监事会

二○一二年八月三日

证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１２－０２５

太原煤气化股份有限公司

关于刘恩孝先生辞去公司董事会秘书、

常务副总经理职务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事、董事会秘书、常务副总经理刘恩孝先生由于年龄原因，经与公司董事会协商，于２０１２年８月２日提交了书面辞职报告，申请辞去公司董事会秘书、常务副总经理职务。

公司董事会尊重刘恩孝先生的个人意愿，接受其辞职申请，辞职报告自２０１２年８月２日送达董事会起生效，其辞职后仍担任公司第四届董事会董事。刘恩孝先生任职期间恪尽职守、勤勉尽职，公司董事会对其为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

太原煤气化股份有限公司

董事会

二○一二年八月三日

太原煤气化股份有限公司

独立董事对第四届董事会第十七次会议

相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，我们作为太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第四届董事会第十七次会议相关事项发表以下独立意见：

一、对公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会〔２００３〕５６ 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会〔２００５〕１２０ 号）的规定，我们本着对全体股东负责的态度，对公司报告期内公司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况进行认真的检查和核实，发表如下独立意见：

１、公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

２、截止２０１２年６月３０日，公司对外担保总额为３０，０００万元。３０，０００万元担保资金为公司根据与太原化工股份有限公司签订的《关于互相提供担保的协议》为太原化工股份有限公司提供的担保，互保额度为人民币８亿元之内，互保期限为三年。该互保事项已经２００９年１１月２７日公司召开的第三届董事会第二十五次会议和２０１０年１月７日公司召开的２０１０ 年第一次临时股东大会表决通过。

３、２０１２年３月２日公司召开的第四届董事会第十二次会议和２０１２年３月２９日公司召开的２０１１年年度股东大会表决通过了公司为控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司固定资产贷款按照股权比例（４２％）提供连带责任保证担保决议。该担保事项金额为６１，２００万元。截止２０１２年６月３０日，子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司固定资产贷款尚未发生。

上述担保履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。

二、关于出资设立山西华强梗阳能源有限公司的独立意见

作为煤炭综合加工利用企业，煤炭资源是公司未来发展的基础，出资设立山西华强梗阳能源有限公司有利于进一步加强公司资源争取工作，夯实煤源基础，增强发展后劲。本次对外投资事项经公司第四届董事会第十七次会议审议，审批程序合法，我们同意此项对外投资事项。

三、关于刘恩孝先生辞去公司董事会秘书、常务副总经理职务的独立意见

由于刘恩孝先生已到退休年龄，他本人已向公司董事会提出申请辞去公司董事会秘书、常务副总经理职务，董事会拟批准刘恩孝先生辞去公司董事会秘书、常务副总经理职务的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会批准刘恩孝先生辞去公司董事会秘书、常务副总经理职务。

四、关于聘任冀涛先生为公司董事会秘书的独立意见

经核实，冀涛先生的任职资格与公司董事会对冀涛先生的提名、聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意公司董事会聘任冀涛先生为公司董事会秘书。

独立董事签名：

秦联晋 朱剑林 陆 军

二〇一二年八月三日

证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１２－０２４

太原煤气化股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟与太原市梗阳实业集团有限公司（以下简称“梗阳集团”）共同出资５０００万元在太原市成立“山西华强梗阳能源有限公司（以下简称“华强梗阳公司”）”。其中：本公司拟出资人民币２５５０万元，占注册资本的５１％，梗阳集团出资２４５０万元，占注册资本的４９％。

２、本次对外投资经２０１２年８月３日公司第四届董事会第十七次会议审议，以９票赞成、０票弃权、０票反对的投票结果通过。根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不需要经股东大会审议。

３、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他投资主体介绍

太原市梗阳实业集团有限公司

企业类型： 有限责任公司

注册地址： 清徐县清源镇南营留村

注册资本： 人民币叁亿伍仟万元整

法定代表人： 米占有

经营范围：

许可经营项目：冶炼焦炭，公路、铁路经销发运煤炭（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准前和许可证到期后不得经营）；煤炭开采，生产与销售，煤矿企业投资、管理（仅限分、子公司经营）。一般经营项目：洗选精煤，金属镁制造，发运精煤、焦炭、经营本公司自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）、煤焦副产品生产销售。

太原市梗阳实业集团有限公司始建于１９９２年，是集煤炭、焦化、发电、金属镁等行业为一体的大型企业集团。公司注册资金３．５亿元，其中：山西梗阳投资有限公司出资２．８亿元，占注册资金的８０％；罗爱红出资０．７亿元，占注册资金的２０％。

公司现有员工２３８０人，总资产７４亿元。已形成年设计煤炭开采３９０万吨，入洗原煤３６０万吨，年产冶金焦１８０万吨、焦油６．５万吨、煤气２亿立方米、粗苯２万吨、硫酸铵１．８万吨的年生产能力，在同行业中属于配套齐全、产品较多、规模较大的集团企业，２０１１年营业收入达４８亿元，实现利润６．２亿元。

三、投资标的基本情况

拟设立公司名称：山西华强梗阳能源有限公司

注册资本：５０００万元（人民币）

企业类型：有限责任公司

拟经营范围：煤炭资源开发，煤炭企业投资，煤炭开采、选洗、加工和销售，煤化工产品的研究、开发、生产与销售。

出资情况：

以上出资均为货币资金，由出资方自筹。

四、对外投资的主要内容

１、公司以货币形式出资人民币２５５０万元，占华强梗阳公司出资总额的５１％。

２、董事会、监事会等管理人员构成：

（１）华强梗阳公司董事会由７名董事组成，其中本公司委派４名，梗阳集团委派３名，董事长即法定代表人由本公司委派的董事担任。

（２）华强梗阳公司设监事会，监事会由３名监事组成，其中本公司委派１名监事，梗阳集团委派１名监事，职代会选举一名职工监事。监事会主席由梗阳集团委派的监事担任。

（３）华强梗阳公司设总经理１名，总经理由董事会聘任。

（４）华强梗阳公司设财务负责人１名，由梗阳集团推荐董事会聘任。

（５）董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任；监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。董事和监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务；公司董事、总经理及财务负责人不得兼任公司监事。

３、华强梗阳公司成立后，将通过申请古县下冶勘查区煤炭资源矿业权，不断取得煤炭资源，为公司煤炭深加工业务提供优质原料，为地方的经济发展做出积极贡献。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

设立华强梗阳公司的目的：

１、将国有企业的管理、技术优势和民营企业的资金、机制优势进行有力组合，强强联合、优势互补，为公司今后煤炭资源的整合、开发和利用注入强劲动力，为公司煤炭深加工提供优质原料保障。

２、按照山西省委省政府、太原市委市政府关于太原西山地区综合整治和全面改善省城环境质量的相关精神及山西省国资委的相关要求，公司太原工厂区预计将在年内全部关停，华强梗阳公司成立后一旦在新资源争取上取得突破，将会极大的缓解公司职工安置分流的压力。

存在的风险

由于资源争取具有很强的政策性，竞争对手实力通常都比较雄厚，在整个竞争过程中不确定因素很多，因此必须进行充分的调研，预测竞争成本，评估竞争激烈程度，确定竞争方式，以保证能够充分利用自身优势，规避劣势，抓住机遇，取得发展。

六、备查文件目录

１、公司第四届董事会第十七次会议决议

２、成立山西华强梗阳能源有限公司合作协议书

太原煤气化股份有限公司

董事会

二○一二年八月三日

证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１２－０２６

太原煤气化股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了保证公司董事会工作的正常进行，公司董事会于２０１２年８月３日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长王良彦先生提名，聘任冀涛先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会同期，自董事会通过之日起生效。

冀涛先生简历如下：

冀涛，男，出生于１９６７年５月，大学本科学历，教授级高级工程师，中共党员。先后任股份公司生产安全部副部长（主持工作）、龙泉煤矿筹备处副处长、龙泉能源公司副总经理、股份公司证券部部长等职务。冀涛先生参加了深圳证券交易所举办的董事会秘书资格培训班，并已通过了相关资格考试。

冀涛先生未直接或间接持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间无关联联系，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形。

公司独立董事认为，冀涛先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意聘任冀涛先生为公司董事会秘书。

冀涛先生联系方式如下：

电话： ０３５１－６０１９７７８

传真： ０３５１－６０１９０３４

邮箱： ｍｑｈ０００９６８＠１２６．ｃｏｍ

特此公告

太原煤气化股份有限公司董事会

二○一二年八月三日