证券时报多媒体数字报

  （下转D8版）

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式

  北京瑞菱与菱华天津均以人民币现金认缴两家合资公司出资。资金来源为自有资 金。

  2、标的公司基本情况

  （1）菱华阳光

  中文名称为：菱华阳光（天津）房地产开发有限公司；

  英文名称为：Tianjin Linghua Yangguang Real Estate Development Co, Ltd ；

  法定地址为：天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里 69号-212室。

  经营范围是：拟在天津市津南区进行房地产项目开发、建设与经营管理。（经营范围最终以政府审批部门核准的为准）。

  计划通过公开挂牌取得拟投资土地，如因第三方竞争导致取得所需金额超出最高投标价格的，经双方协商一致后，可放弃取得该土地，并执行《合资经营合同》（终止和解散）之规定。

  投资总额为6亿元人民币。

  注册资本为5.3亿元人民币，其中：北京瑞菱认缴的出资额为2.703亿元人民币 ，占注册资本的51%；菱华天津认缴的出资额为 2.597亿元人民币，占注册资本的49%。

  （2）阳菱光辉

  中文名称为：阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司；

  英文名称为： Tianjin Yangling Guanghui Real Estate Development Co, Ltd ；

  法定地址为：天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里 69号1-210室。

  经营范围是：拟在天津市津南区进行房地产项目开发、建设与经营管理。（经营范围最终以政府审批部门核准的为准）

  计划通过公开挂牌取得拟投资土地，如因第三方竞争导致取得所需金额超出最高投标价格的，经双方协商一致后，可放弃取得该土地，并执行《合资经营合同》（终止和解散）之规定。

  投资总额为6亿元人民币。

  注册资本为3.1亿元人民币，其中：北京瑞菱认缴的出资额为1.581亿元人民币，占注册资本的51%；菱华天津认缴的出资额为1.519亿元人民币，占注册资本的49%。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、菱华阳光《合资经营合同》主要内容

  （1）投资金额

  投资总额为6亿元人民币。

  注册资本为5.3亿元人民币，其中：北京瑞菱认缴的出资额为2.703亿元人民币，占注册资本的51%；菱华天津认缴的出资额为 2.597亿元人民币，占注册资本的49%。

  （2）支付方式

  北京瑞菱的出资以人民币认缴；三菱香港的出资以等额美元认缴；美元对人民币的汇率以资本金账户收到出资额当日中国人民银行公布的基准汇率的中间价为准。

  菱华天津和北京瑞菱在合资公司批准成立之日起3（三）个月内实缴不低于注册资本各自出资额部分的25%比例，剩余出资额各方将在一年内全部缴清。

  但双方同意上述注册资本的缴付时间如晚于如下约定的缴付时间进度的，则双方同意将依据如下时间和比例缴付各自的出资额。

  各方及或合资公司将根据政府要求缴纳项目地块土地竞买保证金，以各方名义所缴纳土地竞买保证金未来将转为各自在合资公司注册资本中出资额的一部分，但如发生应政府要求中方股东北京瑞菱不得以合资公司股东身份交付竞买保证金情形的，该等竞买保证金转为注册资本的约定对北京瑞菱无约束力。菱华天津于合资公司外汇资本金账户开立之日起5个工作日内，一次性实缴根据第《合资经营合同》确定的出资额的剩余部分（除去已经向政府交纳的土地竞买保证金部分）。如北京瑞菱在所缴土地竞买保证金转为注册资本后，北京瑞菱将于土地摘牌起20个工作日内，累计实缴根据《合资经营合同》确定的注册资本的47 %出资额；北京瑞菱将于土地摘牌之日后60个工作日内，累计实缴根据《合资经营合同》确定的注册资本90 %出资额；北京瑞菱在将于土地摘牌之日后90个工作日内认缴根据《合资经营合同》确定的注册资本其余出资额；同时，如果北京瑞菱按上述支付进度无法满足根据其股权比例所应承担的土地交易中心的土地款支付进度要求，北京瑞菱将提前缴付注册资本，以满足根据其股权比例所应承担的土地交易中心的土地付款进度要求。

  （3）董事会和管理人员的组成安排

  董事会由7名董事组成，其中由北京瑞菱委派4名董事，菱华天津委派3名董事。董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长由北京瑞菱委派的董事担任，副董事长由菱华天津委派的董事担任。

  在上述董事会成员中北京瑞菱指定1名事务执行董事，菱华天津指定1名事务执行董事。

  合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，由北京瑞菱提名；设副总经理2名，由菱华天津和北京瑞菱分别提名1名；设财务总监1名，由北京瑞菱提名；设财务副总监1名，由菱华天津提名。正副总经理和正副财务总监由董事会聘任，任期三（3）年，可连聘连任。

  （4）违约条款

  如果任何一方不履行或没有及时、全部和适当履行其在本合同项下的任何一项或者多项义务、保证或承诺，或者其在本合同下的陈述与保证存在错误、虚假、遗漏或具有误导性，守约方应向违约方发出书面通知，违约方在书面通知送达之日起90个工作日内未纠正或弥补违约行为，如违约方在上述期限内仍未纠正或弥补违约行为，则应视为该方违约。违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

  违约方应赔偿另一方和/或合资公司因其违约而发生的任何费用、支出、损失、损害等。

  本合同项下任何一方的违约责任都是可累积的，本合同任一条款所规定的违约责任并不影响、减少或者免除任何一方因其违约行为而依据本合同其他条款以及本合同适用的法律应当承担的其他违约责任。

  如因各方/或合资公司违反《合资经营合同》规定的陈述与保证，使对方产生任何费用、开支、责任、损失或损害的直接损失，违约方应就上述费用、开支、责任、损失或损害向对方当事人做出赔偿。若发生下述任一情形：

  ①各方/或合资公司违反《合资经营合同》规定的陈述与保证，并且未在对方当事人书面要求的期限内得以纠正的；

  ②各方及/或合资公司违反《合资经营合同》规定的陈述与保证，并且前述违反行为亦违反了中国法律（香港法律的强制性规定只适用菱华天津的投资行为）的强制性规定，从而导致对方当事人和/或合资公司受到任何政府部门处罚的；

  （5）合同的生效条件和生效时间

  本合同以中、日文书写，以中文为准。本合同自各方签字或盖章，且经双方各自有权机关审批通过，并经商务审批机关批准之日起生效，尽管有前述规定，但本合同关于保密和竞业禁止、有关违约责任、不可抗力、法律适用和争议解决、通知等章节以及合同生效的规定自各方签署之日起即对各方具备法律约束力。

  2、阳菱光辉《合资经营合同》主要内容

  （1）投资金额

  投资总额为6亿元人民币。

  注册资本为3.1亿元人民币，其中：北京瑞菱认缴的出资额为1.581亿元人民币，占注册资本的51%；菱华天津认缴的出资额为1.519亿元人民币，占注册资本的49%。

  （2）阳菱光辉《合资经营合同》其他主要内容，包括支付方式、董事会和管理人员的组成安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间等，均与菱华阳光《合资经营合同》相同。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本公司与菱华天津共同出资成立两家合资公司，旨在合作投资天津市津南区综合性房地产项目，如能顺利获得该土地项目，将增加公司的土地储备，给公司带来收益。

  公司将根据本项交易进展，及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、董事会会议

  2、菱华阳光《合资经营合同》

  3、阳菱光辉《合资经营合同》

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月六日

  证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2012-L33

  阳光新业地产股份有限公司

  关于签署《资产管理协议》及《资产

  管理框架协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  1、本公司拟分别与天津光明新丽商贸有限公司（以下简称：“光明新丽”）、天津友谊新资商贸有限公司（以下简称：“友谊新资”）、天津紫金新嘉商贸有限公司（以下简称：“紫金新嘉”）、天津建设新汇商贸有限公司（以下简称：“建设新汇”）、天津津汇远景贸易有限公司（以下简称：“津汇远景”）、沈阳世达物流有限公司（以下简称：“世达物流”）签署《资产管理协议》，本公司将接受上述六家公司（以下可合称：“委托方”）的委托，为委托方持有所有标的物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按《资产管理协议》约定收取服务费。

  2、本公司拟与光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、世达物流共同签署《资产管理框架协议》，就《资产管理协议》关于商业运营管理费的商业中心总部费用分摊部分作补充规定。

  3、 由于光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景为本公司第一大股东Reco Shine Pte. Ltd. （以下简称：“Reco Shine”）的控股股东Recosia China Pte. Ltd. （以下简称：“Recosia”）间接控制的附属公司；世达物流是本公司第一大股东Reco Shine是控股的子公司，因此上述交易构成了本公司的关联交易。

  4、上述议案已经公司第六届董事会2012年第六次临时会议审议通过。董事会审议上述议案时，关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决。本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。此项交易不须获得股东大会的批准。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、光明新丽

  （1）光明新丽概况

  公司名称：天津光明新丽商贸有限公司

  注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心1楼B区119室

  法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：人民币5.5 亿元

  经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。

  成立日期：2007年11月8日

  股权结构：Recosia全资子公司Ray Development Pte. Ltd.持有光明新丽90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有光明新丽10%的股权。

  2、光明新丽最近一年又一期的主要财务指标

  截止2011年12月31日（已经普华永道会计师事务所审计）光明新丽资产总额1,538,117,466元、负债总额796,091,684元、净资产742,025,782元，2011年实现营业收入33,026,644元，净利润-17,706,599元。

  截止2012年3月31日（未经审计）光明新丽资产总额1,580,797,637元、负债总额816,192,919元、净资产764,604,718元，2012年1-3月实现营业收入8,187,932元，净利润-939,571元。

  2、友谊新资

  （1）友谊新资概况

  公司名称：天津友谊新资商贸有限公司

  注册地址：天津经济技术开发区泰华路12号创业中心5楼B区505

  法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：人民币5.3177亿元

  经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。

  成立日期：2007年11月8日

  股权结构：Recosia全资子公司Home Alliance Pte. Ltd.持有友谊新资90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有友谊新资10%的股权。

  （2）友谊新资最近一年又一期的主要财务指标

  截止2011年12月31日友谊新资资产总额1,021,794,204元、负债总额350,734,411元、净资产671,059,793元，2011年实现营业收入21,955,813元，净利润-15,988,402元。

  截止2012年3月31日（未经审计）友谊新资资产总额1,070,989,436元、负债总额388,325,059元、净资产682,664,377元，2012年1-3月实现营业收入5,468,479元，净利润-2,193,730元。

  3、紫金新嘉

  （1）紫金新嘉概况

  公司名称：天津紫金新嘉商贸有限公司

  注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心6楼B区621室

  法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：人民币3 亿元

  经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电产品、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修服务；自有房屋租赁。

  成立日期：2007年11月8日

  股权结构：Recosia全资子公司Merino Pte. Ltd.持有紫金新嘉90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有紫金新嘉10%的股权。

  （2）紫金新嘉最近一年又一期的主要财务指标

  截止2011年12月31日（已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计）紫金新嘉资产总额986,996,158元、负债总额473,950,012元、净资产513,046,146元，2011年实现营业收入75,655,927元，净利润-33,887,488元。

  截止2012年3月31日（未经审计）紫金新嘉资产总额995,516,833元、负债总额465,396,537元、净资产530,120,296元，2012年1-3月实现营业收入18,727,345元，净利润-5,123,800元。

  4、建设新汇

  （1）建设新汇公司概况

  公司名称：天津建设新汇商贸有限公司

  注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心4楼418室

  法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：人民币3 亿元

  经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋出租。

  成立日期：2007年11月8日

  股权结构：Recosia全资子公司Coralvest Pte. Ltd.持有建设新汇90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有建设新汇10%的股权。

  2、建设新汇最近一年又一期的主要财务指标

  截止2011年12月31日（已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计）建设新汇资产总额1,030,930,709元、负债总额795,926,538元、净资产235,004,170元，2011年实现营业收入49,698,874元，净利润-48,523,885元。

  截止2012年3月31日（未经审计）建设新汇资产总额1,021,870,150元、负债总额787,251,913元、净资产234,618,237 元，2012年1-3月实现营业收入28,149,007元，净利润1,262,277元。

  5、津汇远景

  （1）津汇远景公司概况

  公司名称：天津津汇远景贸易有限公司

  注册地址：天津经济技术开发区第四大街天大科技园102号

  法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：人民币3 亿元

  经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋出租。

  成立日期：2007年11月8日

  股权结构：Recosia全资子公司Dawnview Pte. Ltd.持有津汇远景90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有津汇远景10%的股权。

  2、津汇远景最近一年又一期的主要财务指标

  截止2011年12月31日（已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计）津汇远景资产总额895,577,536元、负债总额503,466,880元、净资产392,110,656元，2011年实现营业收入66,184,084元，净利润-39,568,422元。

  截止2012年3月31日（未经审计）津汇远景资产总额756,924,456元、负债总额389,751,397元、净资产367,173,059元，2012年1-3月实现营业收入17,202,970元，净利润-4,746,034元。

  6、世达物流

  （1）世达物流公司概况

  成立时间：2005年4月6日

  注册资本：人民币20270万元

  住所：沈阳市东陵区长青街121号

  法定代表人：张媛媛

  公司类型：有限责任公司（中外合资企业）

  经营范围：仓储服务（不含危险化学品仓储）、自有房屋产权出租、物业管理

  股权比例：本公司持有世达物流44%的股权，Reco Shine持有世达物流56%的股权。

  截止2011年12月31日，世达物流主要财务指标（未经审计）为：资产总额245,339,332.16元、负债总额124,870,126.60元，净资产120,469,205.56元；2011年实现营业收入15,960,016.63元、利润总额-19,569,028.58元、净利润-19,569,028.58元。

  截止2012年3月31日，世达物流主要财务指标（未经审计）为：资产总额243,686,694.32元、负债总额128,085,025.01元，净资产115,601,669.31元；2012年1-3月实现营业收入4,753,533.01元、利润总额-4,867,536.25元、净利润-4,867,536.25元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本公司将接受光明新丽委托，为光明新丽持有的天津东丽、天津十一经路和天津北辰三处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。

  2、本公司将接受友谊新资委托，为友谊新资持有的天津友谊路和西安莲湖两处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。

  3、本公司将接受紫金新嘉委托，为紫金新嘉持有的天津紫金山路、天津天环、西安北郊、石家庄新华、唐山路北和郑州嵩山路六处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。

  4、本公司将接受建设新汇委托，为建设新汇持有的沈阳建设路、北京分钟寺和北京西四环三处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。

  5、本公司将接受津汇远景委托，为津汇远景持有的青岛南京路、郑州南阳路和天津南楼北三处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。

  6、本公司将接受世达物流委托，为世达物流持有的沈阳长青项目提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。

  四、交易的定价政策及定价依据

  交易各方以服务项目的市价定价标准为参考，并经友好协商确定本次交易价格。

  五、交易协议的主要内容

  （一）光明新丽《资产管理协议》

  1、本公司将接受光明新丽委托，为光明新丽持有的天津东丽、天津十一经路和天津北辰三处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，服务范围、服务费的计算方式和收取方式如下：

  （1）资产管理服务

  A 服务范围

  服务提供方为实现标的物业资产的有效运行而提供资产管理服务，其中包括但不限于会计管理、法律事务管理、资产运营内控及审计、办理财产保险手续、处理主管部门日常监管事宜等内容。服务提供方通过资产管理，监督并协调物业管理、招商管理、商业运营管理等专业团队的工作内容，实现标的物业资产的保值和增值。服务提供方将根据所提供的资产管理服务向业主收取资产管理费这一项服务费用。

  B 服务费计算方式

  资产管理费将按照标的物业的出租方式分为两种计费方式：

  a) 整体出租给1至2家主力商户，即标的物业为整租项目，则资产管理费按照业主在相应租约项下的总收入的2%收取。

  b) 如标的物业除含1至2家主力商户外，还有部分散租区域出租给其他单体的商户，即标的物业为含散租区项目，则资产管理费由两部分组成，一部分按业主在相应租约项下的总收入的2%收取，另一部分按业主在相应租约项下计算的NOI的2%收取。

  C 服务费收取方式

  服务提供方应于每个财务季度结束后30日内及在向业主提交相应会计和运营报告后，汇总计算标的物业该季度的总收入和含散租区项目的NOI，按照相应的计费标准计算标的物业的资产管理费，并向业主提出书面付款申请。业主在收到上述书面申请10个工作日内进行审核，并在完成审核及最终确认后向服务提供方一次性支付该季度的资产管理费；如业主对服务提供方申请的资产管理费有异议的，业主应向服务提供方提出修改付款申请的意见，并由业主与服务提供方协商确定最终的资产管理费金额。

  服务提供方提供资产管理服务过程中发生的应由业主承担的费用，包括但不限于保险费、政府主管机关行政收费、第三方专业机构费用等，由服务提供方提供用款计划和进度安排，经业主批准后，由业主直接支付。该等费用不构成资产管理费的内容。

  （2）商业运营管理服务

  A 服务范围

  服务提供方为维持标的物业资产正常运转而提供维持日常商业运营秩序、租金收取管理、租约续签或中止、欠租追缴、协调项目内各租户关系、能源费收缴、经营数据统计及为协调租户的配套服务要求委托及管理第三方物业服务提供商（包括但不限于保安、保洁、物业设施设备维护保养服务、消防维护、停车管理等服务提供商）等商业运营管理服务。服务提供方根据所提供的商业运营管理服务向业主收取商业运营管理服务费，并向业主和租户代收代缴第三方物业服务提供商的费用。

  B 服务费计算方式

  商业运营管理服务费由两部分构成，第一部分是服务提供方因提供服务而在商业项目上发生的店面成本开支，包括但不限于人员薪酬及福利、行政费用等。以及在此基础上，按照店面人员成本的2%收取的加成。第二部分为服务提供方的商业中心总部分摊费用。上述两部分商业运营管理服务费均为不含税支付。

  C 服务费收取方式

  商业运营管理店面成本开支部分：服务提供方向业主提出商业运营管理店面成本开支的年度预算，经业主批准后，平均分配为每月度的预算金额，由业主按月向服务提供方支付。若在某一月度发生预算外的成本开支，经业主批准后，由业主临时追加支付。在当期财务年度的最后一个月，业主不再向服务提供方支付月度的预算金额，而是根据该年度内服务提供方实际发生的商业运营管理店面总成本开支与业主在该年度内已支付的该项服务费用进行结算，多退少补。

  店面人员成本的2%加成部分：服务提供方为提供该项服务而发生的店面人员薪酬及福利费等全部人员成本均按照实际发生额的2%收取加成。

  商业中心总部费用分摊部分：由光明新丽及其关联公司与本公司在本协议签署同时另行签署书面协议约定商业中心总部费用分摊部分的计算和支付方式。

  3、招商管理服务

  A 服务范围

  服务提供方为标的物业提供招商管理服务（如标的物业属于改造和重建的项目，则指集中招商；如标的物业属于正常运营的项目，则指日常招商）。

  双方在此一致确认，服务提供方依据本协议约定所提供的招商管理服务为非独家服务，亦即每一标的物业的业主有权自行进行相关工作而不委托服务提供方提供招商管理服务，亦有权委托任何非服务提供方的第三方提供本第三部分中提及的服务。同时，业主亦有权在服务期间内随时解除对服务提供方的委托，要求服务提供方不再提供招商管理服务，但需要承担服务提供方已经投入的人工成本和行政办公费，具体金额由双方届时另行协商确定。

  B 服务费计算方式

  招商管理服务费用由两部分构成，一部分为服务提供方依靠第三方代理机构（该第三方代理机构的选择和服务范围、服务标准由业主最终确定，且其佣金由业主直接向其支付）完成招商工作，故针对某一承租方租赁成功而收取的统一管理费，数额相当于该承租方对应的租赁合同项下0.25个月的租金。另一部分为服务提供方独立完成招商工作，故针对某一承租方租赁成功而收取的租赁佣金，按照以下方式取费:

  ● 新招的承租方，租期达到或超过2年的：对于每个租赁成功的承租方，按照该承租方对应的租赁合同项下1个月租金的数额收取；

  ● 新招的承租方，租期不足2年的：对于每个租赁成功的承租方，按照该承租方对应的租赁合同项下0.5个月租金的数额收取；

  ● 移位的承租方：如标的物业属于正常运营项目，则对于每个租赁成功且年租金较之前增加的承租方，按该承租方移位后的租赁合同项下的一个月租金收入较该承租方移位后相应的租赁位置对应的原租赁合同项下一个月租金收入的增加部分收取；如标的物业属于改造项目，则对于每个租赁成功的承租方，按照该承租方对应的租赁合同项下0.25个月租金的数额收取。经业主审批确认后，对于移位调整后年租金较之前没有增加，但对项目整体经营有利的承租方，按照该承租方对应的租赁合同项下0.25个月租金的数额收取。

  ● 保留的承租方：不收取。

  ● 除新招的承租方、移位的承租方、保留的承租方以外的其他承租方：另行约定，且在双方就此通过书面方式达成一致之前，业主无需实际向服务提供方支付该部分服务费用。

  C服务费收取方式

  a)统一管理费部分

  在业主确定标的物业利用第三方代理机构的服务范围和服务标准，并与该第三方代理机构签订代理合同后，原则上业主可以月度或季度为周期，对期限内其因租赁成功而需向服务提供方支付的统一管理费部分与服务提供方进行结算。

  b）租赁佣金部分

  (i)对于标的物业开业前集中招商的租赁佣金，业主应于标的物业开业后90日内向服务提供方支付租赁佣金的75%，对于剩余部分的租赁佣金，由业主按照如下第(ii)条关于日常招商的租金佣金的约定结算并支付。

  (ii)对于标的物业开业后日常招商的租金佣金，如租赁合同项下约定的租期（不含免租期）不超过六个月的，则对应的服务提供方租赁佣金在该租期届满后支付；如租赁合同项下约定的租期（不含免租期）超过六个月的，则对应的服务提供方租赁佣金在租期实际发生时间（不含免租期）超过六个月后支付。原则上业主可以月度或季度为周期，对期限内其因租赁成功而需向服务提供方支付的租赁佣金部分与服务提供方进行结算并支付。

  除上述第(i) 和(ii)条约定外，标的物业内主力商户租赁成功后，该标的物业的业主与服务提供方应立即就租赁佣金进行结算和支付。

  (iv)如在任何租赁佣金结算支付时，根据本附件的约定业主对于此前已支付的租赁佣金有权减少支付或不予支付的，则业主有权在当期结算支付租赁佣金时扣减应减少支付或不予支付的金额。

  2、服务期间：自2012年1月1日起，至2013年12月31日止。

  （二）本公司拟分别与友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景签署《资产管理协议》，其主要内容包括服务范围、服务费计算方式和收取方式、服务期间等，均与光明新丽《资产管理协议》相同

  （三）世达物流《资产管理协议》

  1、本公司拟与世达物流签署《资产管理协议》，本公司将接受世达物流委托，为世达物流持有的沈阳长青项目提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，服务范围、服务费的计算方式和收取方式如下：

  （1）资产管理服务

  服务范围、服务费计算方式和收取方式与光明新丽《资产管理协议》相同。

  （2）商业运营管理费的特殊

  A 服务范围：

  与光明新丽《资产管理协议》相同

  B 服务费的计算方式

  商业运营管理服务费由两部分构成，第一部分是根据协议约定服务提供方启动本协议项下相关服务的前期筹备工作，包括但不限于组建专业团队、前期调研、策划等工作的前期筹备费用；第二部分为服务提供方的商业中心总部分摊费用。双方在此确认，上述两部分商业运营管理服务费均为不含税支付。

  C 服务费的收取方式

  本公司为世达物流提供启动本协议项下相关服务的前期筹备工作，包括但不限于组建专业团队、前期调研、策划等工作，应取得的服务费用总额为人民币1,213,964 元。世达物流应于收到本公司书面提交的费用结算申请及本公司出具的符合中国法律法规规定和甲方要求的等额发票后15 个工作日内支付上述款项。

  商业中心总部费用分摊部分：由世达物流及其关联公司与本公司在本协议签署同时另行签署书面协议约定商业中心总部费用分摊部分的计算和支付方式。

  （3）招商管理服务

  服务范围、服务费计算方式和收取方式与光明新丽《资产管理协议》相同。

  2、服务期间

  与光明新丽《资产管理协议》相同。

  （四）《资产管理框架协议》

  本公司拟与光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、世达物流共同签署《资产管理框架协议》，上述六家公司《资产管理协议》商业运营管理服务费所包含的商业中心总部费用分摊部分应按照本协议的约定计算和支付，主要内容如下：

  1、协议期限

  本协议有效期间为：自2012年1月1日起，至2012年12月31日止。本协议有效期届满时，由双方另行商议续约事宜。

  2、商业中心总部费用分摊部分的计算及支付

  1）按照经委托方审批的运营管理标的物业的年度预算中NOI的3.5%计算。该等商业中心总部费用分摊部分应平均分配为每月度的预算金额，由委托方中的津汇远景按月向本公司支付，但津汇远景可以指示委托方的其他成员或其他第三方向本公司支付。除津汇远景外，委托方中的任何一方不承担向本公司支付商业中心总部费用分摊部分的义务，亦不与津汇远景承担连带责任。

  2）在任何情况下，本公司应收的每年度的商业中心总部费用分摊部分最高不超过人民币伍佰捌拾万元（RMB5,800,000）如按照本协议计算所得的商业中心总部费用分摊部分超过人民币伍佰捌拾万元（RMB5,800,000），则超过部分津汇远景将不再支付。

  3）在本公司受托管理标的物业的服务期间内，如某一自然年度当年的资产管理费较上一年度的资产管理费增长的（如当年度本公司受托管理的标的物业较上一年度发生减少，则在作前述资产管理费比较时，上一年度的资产管理费应扣除当年所减少标的物业对应的资产管理费），则当年的商业中心总部费用分摊部分应自动扣减与上述资产管理费增幅的50%相等的数额

  七、交易目的和对上市公司的影响

  1、公司曾于2008年共同与光明新丽、友谊新资等五家公司签署《项目管理协议》，受托管理五家公司全部物业资产，该项交易详细情况请见公司2008年6月7日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2008—L33号公告。

  2、公司2011年与光明新丽、友谊新资等五家公司签署《2011年项目管理协议》，继续为上述五家公司提供管理服务，该项交易详细情况请见公司2011年2月26日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2011—L05号公告。

  3、鉴于上述《2011年项目管理协议》已于2011年12月31日到期，根据托管商业物业经营现状，经协商，由本公司与光明新丽、友谊新资等五家公司分别签署《资产管理协议》，继续受托为五家公司的物业资产提供资产管理服务、商业运营服务以及招商管理服务。本公司也将首次接受世达物流委托，为世达物流的物业资产提供资产管理服务、商业运营服务以及招商管理服务。

  同时，根据,《资产管理协议》的规定，本公司与上述六家公司将共同签署《资产管理框架协议》，对《资产管理协议》关于商业运营管理费的商业中心总部费用的计算和支付作补充规定。

  4、上述六家公司《资产管理协议》及《资产管理框架协议》的签署，不仅扩大了公司受托管理商业物业规模，而且有利于公司进一步积累商业地产领域的管理服务经验，并将给公司带来不错的管理费收益。截止本次交易披露日，公司初步预计，上述六家公司《资产管理协议》项下实现的管理费收入总额约7000万元。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1.3亿元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。

  公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

  十二、备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、世达物流等六家公司《资产管理协议》。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月六日