证券时报多媒体数字报

  证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2012024

  贵州黔源电力股份有限公司

  第六届董事会2012年第一次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  贵州黔源电力股份有限公司第六届董事会2012年第一次临时会议于2012年8月6日上午9：00以通讯方式召开。会议通知于2012年8月1日发出。会议应到董事十一名，实到董事十一名。

  会议由公司董事长王文琦主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、以11票赞成，0票反对、0票弃权通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  为更好地促进公司规范运作，进一步保障股东合法权益，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，结合公司实际，对《公司章程》中关于利润分配形式、分红条件等相关事项进行了修订。（后附公司章程修正案，修订后的《公司章程》全文刊登于2012年8月7日巨潮资讯网上。）

  二、以11票赞成，0票反对、0票弃权通过了《关于制定<贵州黔源电力股份有限公司内幕信息管理制度>的议案》；

  为继续完善和加强公司内幕信息管理和内幕交易防控，公司制定了《内幕信息管理制度》。（请详见刊登于2012年8月7日巨潮资讯网上的《内幕信息管理制度》全文。）

  三、以11票赞成，0票反对、0票弃权通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。（请详见刊登于2012年8月7日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。）

  特此公告。

  贵州黔源电力股份有限公司董事会

  二〇一二年八月七日

  附件：

  《公司章程》修正案

  为更好地促进公司规范运作，进一步保障股东合法权益，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作出如下修订：

  一、为规范公司代原内部职工股股东托管股份的管理，拟对第二十四条、第一百六十七条进行修订。

  原第二十四条 :"公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。"修订为："公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动（不包含公司代原内部职工股股东持有并托管在公司证券账户上的股份）。"

  原第一百六十七条："公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一） 弥补上一年度亏损；（二）提取10％的法定公积金；（三） 提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。"修订为："公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一） 弥补上一年度亏损；（二）提取10％的法定公积金；（三） 提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润（不包含公司代原内部职工股股东持有并托管在公司证券账户上的股份）。"

  二、由于公司董事会换届选举对职位设置有所调整，拟对第一百零七条进行修订。

  原第一百零七条："董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名。公司董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。"修订为："董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名。公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。"

  三、根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款予以修订，具体修订条款如下：

  第七章新增加一节："第二节 利润分配"

  原第一百六十六条："公司实行持续、稳定的利润分配制度。公司可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润的范围"。修订为："公司实行持续、稳定的利润分配制度。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司也可根据当年的盈利情况进行中期利润分配。"

  新增第一百六十七条："公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司现金利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的稳定发展。"

  原第一百六十九条："公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。"修订为："公司利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求、股东回报等情况提出。公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决，并提交公司股东大会进行表决。公司独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。股东大会对利润方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司监事会对董事会和经营管理层执行的利润分配政策和决策程序进行监督。"

  新增第一百七十条："公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，并予以披露。"

  原第一百七十条："公司可以采取现金或者股票等法律、法规允许的方式分配股利。"修订为："公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式等法律、法规允许的方式分配股利。"

  新增第一百七十一条："公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。"

  新增第一百七十二条："公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需调整利润分配政策的，调整的利润分配政策由公司独立董事、监事会发表书面意见，经董事会审议后提请股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。"

  新增章节自第七章第二节起，章节数依次顺延；修订和新增条款自第一百六十七条起依次顺延变更。

  证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2012027

  贵州黔源电力股份有限公司

  关于召开2012年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会；

  2、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式；

  3、会议时间：2012年8月22日（星期三）上午9：00；

  4、会议地点：贵州省贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦4楼会议中心。

  二、会议审议事项

  1、《关于修订<公司章程>的议案》。

  该项议案需以特别决议方式审议通过。

  议案内容请详见公司2012年8月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上的公告。

  三、会议出席对象

  1、截至2012年8月15日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人参加，代理人可以不是公司股东；

  2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2012年8月17日、8月20日

  上午9：00-11：30，下午2：30-5：00。

  2、登记方式：

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

  法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

  委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东账户卡进行登记；

  异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  3、登记地点：贵州黔源电力股份有限公司证券产权部。

  信函登记通讯地址：贵州省贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦21层贵州黔源电力股份有限公司证券产权部，信函上请注明"股东大会"字样，邮编：550002；

  传真号码：0851-5218925。

  五、其他

  1、会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

  2、会议咨询：公司证券产权部；

  联系人：李敏、石海宏

  电话号码：0851-5218943、5218944

  特此通知。

  贵州黔源电力股份有限公司董事会

  二〇一二年八月七日

  附件一：回执

  回  执

  截至2012年8月15日，我单位（个人）持有"黔源电力"（002039）股票   股，拟参加贵州黔源电力股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

  出席人姓名：   股东账户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年  月  日

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托     先生（女士）代表     单位（个人）出席贵州黔源电力股份有限公司2012年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称（签章）：           被委托人签名：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：      被委托人身份证号码：

  委托人持股数：                委托书有效期限：

  委托人股东账户：            委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。