证券时报多媒体数字报

证券代码：６００３６９ 证券简称：西南证券 公告编号：临２０１２－３１

西南证券股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于２０１２年８月６日在重庆、北京以现场和视频相结合的方式召开。本次会议应到董事９人，实到董事８人，吴坚董事因公务未能亲自出席，委托翁振杰董事长出席会议并代为行使表决权和签署相关文件，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由翁振杰董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票的方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于终止吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组的议案》

（一）同意公司终止本次吸收合并国都证券之重大资产重组；

（二）授权公司经理层全权办理终止本次重大资产重组相关事宜；

（三）同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：［ ９ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于修改＜公司章程＞利润分配政策的议案》

（一）同意对《公司章程》进行以下修改：

１、原第二百零一条 公司应高度重视对股东的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司业务发展对净资本要求的基础上，公司现金股利分配政策应积极、持续、稳定。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第二百零一条 公司应高度重视对股东的合理投资回报，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

第二百零二条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意３个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该３年归属于母公司的年均可供股东分配利润的３０％。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指未来１２个月拟累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产１０％的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

２、新增：第二百零三条 公司利润分配方案应经董事会审议通过，且独立董事１／２以上同意并发表独立意见后，提交股东大会批准。对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公司应说明原因，除以现场方式召开股东大会外，还应向股东提供网络投票形式的投票平台。

３、新增：第二百零四条 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因，经董事会审议通过，且独立董事１／２以上同意并发表独立意见后，提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应以现场会议和网络投票相结合的形式召开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

（二）同意授权公司经理层全权办理本次修订《公司章程》的备案事宜，并根据监管部门意见对本次《公司章程》的修改进行相应调整；

（三）同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：表决结果：［ ９ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

表决结果：表决结果：［ ９ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于增加公司经营范围及相应修改＜公司章程＞的议案》

（一）同意公司申请代销金融产品业务资格；授权公司经理层根据有关规定全权办理相关手续；

（二）同意公司在取得代销金融产品业务资格后，相应修改《公司章程》第十三条“经营范围”；授权公司经理层全权办理《公司章程》变更的相关手续，并根据监管机构意见对本次《公司章程》的修改进行相应调整；

（三）同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：表决结果：［ ９ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议，并经监管部门批准。

五、审议通过《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》

鉴于公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于终止吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组的议案》、《关于修改＜公司章程＞利润分配政策的议案》、《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》、《关于增加公司经营范围及相应修改＜公司章程＞的议案》须提交股东大会审议，公司董事会决定于２０１２年８月２８日（星期二）在重庆以现场和网络投票相结合的方式召开公司２０１２年第四次临时股东大会，审议上述事项。

表决结果：［ ９ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

《西南证券股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》、《西南证券股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一二年八月六日

西南证券股份有限公司独立董事

关于终止吸收合并国都证券有限责任公司

之重大资产重组的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《西南证券股份有限公司章程》、《西南证券股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本人作为西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的关于终止吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组相关资料。

本人承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

１、公司第七届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于终止吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组的议案》时履行了法定程序。

２、本人认为终止本次吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组事项的原因是客观属实的，符合公司及全体股东的利益。

３、终止本次吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组事项尚需获得公司股东大会审议批准。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。本人同意公司终止本次重大资产重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，本人将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地终止本次重大资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。

独立董事：刘 萍 张宗益 吴 军

２０１２年８月６日

西南证券股份有限公司独立董事

关于修改《公司章程》利润分配政策的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、重庆证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《西南证券股份有限公司章程》以及《西南证券股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本人作为西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的关于修改《公司章程》利润分配政策相关资料以及《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。

本人承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

１、公司第七届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于修改＜公司章程＞利润分配政策的议案》、《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》时履行了法定程序。

２、本人认为公司本次修改《公司章程》利润分配政策以及制定《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，利润分配的条件、决策程序和机制、股东回报规划等明确、清晰、完备，符合全体股东的利益。

３、本次修改《公司章程》利润分配政策及制定《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》事项尚需获得公司股东大会审议批准。

综上，本次修改《公司章程》利润分配政策、制定《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。本人同意《关于修改＜公司章程＞利润分配政策的议案》以及《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，本人将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司依法合规地执行利润分配政策，切实保障全体股东的利益。

独立董事：刘 萍 张宗益 吴 军

２０１２年８月６日

证券代码：６００３６９ 证券简称：西南证券 公告编号：临２０１２－３２

西南证券股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西南证券股份有限公司（以下简称“本公司”）拟吸收合并国都证券有限责任公司（以下简称国都证券），实施重大资产重组。本次重大资产重组方案于２０１２年１月９日经本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过（详见２０１２年１月１０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《西南证券股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议公告》）。２０１２年３月２２日，中国证监会正式受理本次吸收合并申报材料，并于２０１２年４月２７日下发了《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。２０１２年６月９日，本公司发布了《西南证券股份有限公司关于重大资产重组申请材料反馈回复意见延期回复的公告》（详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），鉴于此次重大资产重组涉及之标的资产（国都证券）的评估报告已经过期，同时交易双方正在根据新的市场情况变化，对本次重组方案相关内容进行进一步磋商，拟待评估及磋商等工作完毕后，向中国证监会报送书面材料。

由于交易双方在新形势下，对证券公司当前的价值判断产生差异，经磋商谈判，未能达成一致意见。２０１２年８月６日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于终止吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组，并同意提交股东大会审议。终止本次重大资产重组的主要原因如下：

一、市场形势发生较大变化

自２０１１年３月本公司启动本次重大资产重组以来，全球资本市场发生巨大变化，由于经济复苏艰难、欧债危机恶化、国内经济增速放缓等原因，中国股票市场持续走低，证券公司盈利下降、总体估值有所降低。

二、证券公司未来的竞争格局和经营模式将发生很大变化

２０１２年５月，中国证监会组织召开了“证券公司创新发展研讨会”，为中国证券行业和证券公司未来发展指出新的发展方向和发展路径。新的监管思路将最大限度放松行业管制，支持证券公司创新发展，对放宽证券公司业务范围和投资方式限制、推动营业部组织创新以及上市等方面，提出了明确、积极的鼓励措施，证券公司竞争格局和经营模式将发生很大变化。

基于上述原因，交易双方对证券公司当前情况下的价值判断产生较大差异。交易双方进行了重新谈判，但未能达成一致意见。经慎重研究，本公司决定终止本次吸收合并国都证券之重大资产重组。

根据监管要求，本公司在本次重大资产重组终止之日起三个月之内不再进行重大资产重组。

本公告事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一二年八月六日

证券代码：６００３６９ 股票简称：西南证券 编号：临２０１２－３３

西南证券股份有限公司关于召开

２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年８月２８日（星期二）

●股权登记日：２０１２年８月２１日（星期二）

●现场会议召开地点：公司１楼１０６会议室（重庆市江北区桥北苑８号西南证券大厦）

●会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式

●本次会议提供网络投票

西南证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）根据公司第七届董事会第六次会议决议，决定于２０１２年８月２８日召开公司２０１２年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间

１、现场会议召开时间：２０１２年８月２８日（星期二）下午１４：３０

２、网络投票时间：２０１２年８月２８日（星期二）上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００

（三）会议召开方式及表决方式

采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（四）现场会议召开地点

公司１楼１０６会议室（重庆市江北区桥北苑８号西南证券大厦）。

（五）会议出席对象

１、凡２０１２年８月２１日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

（六）参加本次股东大会表决的方式

公司股东只能选择现场投票（含委托投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项

（一）《关于终止吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组的议案》

（二）《关于修改〈公司章程〉利润分配政策的议案》

（三）《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

（四）《关于增加公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》

三、关联股东回避表决情况

本次股东大会所议事项，不存在需股东回避的情况。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

１、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件，法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

２、个人股东：持股东账户卡、身份证原件，证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

３、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

４、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“２０１２年第四次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

（二）登记时间：２０１２年８月２７日（９：００—１１：３０，１３：００—１７：００）

（三）登记地点及联系方式

地 址：重庆市江北区桥北苑８号西南证券大厦１０楼，办公室

邮政编码：４０００２３

联系电话：（０２３）６３７８６４３３

传真号码：（０２３）６３７８６４７７

联 系 人：韦先生

五、参加网络投票的具体操作流程详见本公告附件

六、其他

（一）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

（二）本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告

附件：１、《授权委托书》

２、《投资者参加网络投票的操作流程》

西南证券股份有限公司董事会

二〇一二年八月六日

授 权 委 托 书

日期： 年 月 日

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１２年８月２８日（星期二）

总提案数：４个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

在“买卖方向”项填写“买入”，在“委托价格”项填写本次临时股东大会的提案序号，以９９．００元代表本次股东大会所有提案，以１．００元代表第１个需要表决的提案事项，以２．００元代表第２个需要表决的提案事项，依此类推。本次股东大会需要表决的提案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

１、一次性表决

２、逐项表决

（三）在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例

（一）若股东拟对全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

（二）若股东拟对第１项提案《关于终止吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组的议案》投同意票，应申报如下：

（三）若股东拟对第１项提案《关于终止吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组的议案》投反对票，应申报如下：

（四）若投资者拟对第１项提案《关于终止吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

（一）若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据自身意愿决定对提案的投票申报顺序。根据相关规则，投票申报不得撤单。

（二）同一股东对同一事项出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（三）股东仅对本次议案中的某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１２年修订）》规定的，按照弃权计算。