证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５０６ 证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０２８

中润资源投资股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年８月５日在济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１７栋会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，参加本次会议股东及股东代表共２人，代表股份５２０，１８４，５２８股，占本公司总股本的６７．１９％。会议由董事长郑峰文先生主持。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决的方式审议通过了会议议案，形成决议如下：

审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》 

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、山东监管局发布的《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》以及深交所相关文件要求，为完善公司利润分配政策，保护投资者合法权益，结合公司实际情况，对公司章程进行修订，具体内容如下：

原章程：

第一百五十五条“在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。”

现修订为：

第一百五十五条“公司利润分配政策如下：

１、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

２、利润分配的决策、变更机制和程序

利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审议时，尽量采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。

３、利润分配的形式和间隔

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在年度盈利的情况下，若满足相关规定及公司生产经营的需求后，如无重大投资计划或重大现金支付计划等事项，公司可采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

４、未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。”

表决情况：同意票５２０，１８４，５２８票，占参与表决股东所持股份总数的１００％；反对票０ 票；弃权票０ 票。

三、律师出具的法律意见

１、律师事务所：山东德义君达律师事务所

２、律师姓名： 赵新磊 张 炜

３、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

四、备查文件

１．经与会董事签字确认的股东大会决议。

２．律师意见书。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

２０１２年８月５日

证券代码：０００５０６ 证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０２９

中润资源投资股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于２０１２年８月５日在公司会议室召开，会议于２０１２年７月２６日通知全体董事。公司董事石玉臣、独立董事赵黎明因公无法出席本次会议，分别委托董事赫英斌、独立董事赵晓梅代为出席会议，并行使表决权。应到董事９人，实到董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年半年度报告及报告摘要》

二、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于山东中润置业有限公司为四川平武中金矿业有限公司提供抵押担保的议案》

四川平武中金矿业有限公司为本公司全资子公司中润矿业发展有限公司的控股子公司。为解决资金需求，四川平武中金矿业有限公司向中国工商银行股份公司四川平武支行申请贷款３０００万元，贷款期限１年，贷款利率不超过同期贷款基准利率上浮２０％。以山东中润置业有限公司名下资产提供抵押担保。

三、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于山东中润置业有限公司为本公司贷款提供担保的议案》

公司董事会第二十四次会议审议通过了《关于向济南润丰农村合作银行申请７０００万元贷款的议案》，同意本公司向山东济南润丰农村合作银行申请７０００万元（人民币）贷款事项，以山东中润置业有限公司资产提供抵押担保。现追加山东中润置业有限公司提供连带责任担保。董事会授权经营层办理相关手续。

提供抵押担保情况详见公司于２０１２年５月１５日刊发的《关于山东中润置业有限公司为山东盛基投资有限责任公司提供担保的公告》。

四、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于山东中润置业有限公司将固定资产转为存货的议案》

中润世纪广场项目是由本公司全资子公司山东中润置业有限公司开发建设，其中约６５７０平方米写字楼由公司自用，并于２０１０年底转为固定资产，帐面值４６８３．５８万元．。考虑到中润世纪城三期写字楼将于２０１３年投入使用，拟将上述自用写字楼由固定资产转为存货销售，增加公司现金流。

五、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的议案》

根据公司战略发展需求，加快矿业转型步伐，同意出售本公司所持有的山东盛基投资有限责任公司１００％股权及对其享有的债权共计４９０２６．２３４８６９万元转让给齐鲁置业有限公司。

该议案须提交股东大会审议。

详细情况参见２０１２年８月７日《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的公告》。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

２０１２年８月７日

证券代码：０００５０６ 证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０３０

中润资源投资股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

中润资源投资股份有限公司第七届监事会第十三次会议于２０１２年８月５日在公司会议室召开。本次会议已通知全体监事。公司监事郑鹏因工作原因无法出席现场会议，委托监事吴凯代为出席本次会议，并行使表决权。本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权通过了如下决议：

一、审议通过了《２０１２年半年度报告及报告摘要》

二、审议通过了《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的议案》

根据公司战略发展需求，加快矿业转型步伐，同意出售本公司所持有的山东盛基投资有限责任公司１００％股权及对其享有的债权共计４９０２６．２３４８６９万元转让给齐鲁置业有限公司。

该议案须提交股东大会审议。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司

２０１２年８月７日

证券代码：０００５０６ 证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０３１

中润资源投资股份有限公司

关于出让山东盛基投资有限责任公司

股权及债权的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、交易简要内容：中润资源投资股份有限公司（以下简称“本公司”）以协议转让的方式将其所持有的山东盛基投资有限责任公司（以下简称“山东盛基”）１００％股权及对其享有的债权转让给齐鲁置业有限公司，转让总价款合计４９０２６．２３４８６９万元人民币。

２、本次转让不构成关联交易。本次交易需提交股东大会审议。

一、交易概述

１、交易情况简介

山东盛基投资有限责任公司是本公司全资子公司，本公司拟将持有的山东盛基１００％的股权及对其享有的９８９３．０８４８６９万元债权转让给齐鲁置业有限公司，转让总价款合计４９０２６．２３４８６９ 万元。其中，１００％股权转让价格为３９１３３．１５万元人民币。

本次股权转让完成后，本公司不再持有山东盛基股权。

２、关联关系说明

上述转让不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、董事会审议情况

本公司２０１２年８月５日召开的第七届董事会第二十六次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的议案》。

本次交易事项需经股东大会批准。

二、交易受让方及转让标的基本情况

１、受让方基本情况介绍

公司名称：齐鲁置业有限公司

成立时间：１９９４年

住所：济南市历下区黑虎泉西路１３９号

注册资本：捌仟叁佰伍拾贰万玖仟贰佰元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：马莹

经营范围： 房地产开发

主要财务数据：

单位：万元

主要股东持股情况：马莹，持有其４８％的股权；上海有朋投资有限公司，持有其３０％的股权；王坚，持有其１２％的股权。孙友江，持有其６％的股权；刘宗章，持有其４％的股权。

３、交易标的基本情况：

公司名称：山东盛基投资有限责任公司

成立时间：２００２年８月２８日

住所：威海文登市广州路４６号经济开发区管委会６楼

注册资本：７０００万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：郑峰文

经营范围：实业投资、项目管理咨询；房地产开发。

公司于２００２年８月２８日成立，主要开发项目为位于威海文登市的地产综合项目。

本公司本次转让其所持有的山东盛基１００％股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。不存在委托理财情形。

本公司全资子公司山东中润置业有限公司存在对山东盛基的担保情况：

单位：元

对于上述担保，本次交易合同约定：合同生效后十个月内，由受让方负责偿还银行贷款的方式解除中润资源投资股份有限公司全资子公司山东中润置业有限公司为山东盛基银行贷款所提供的担保责任。

４、交易标的财务状况及评估情况

根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（２０１２）第０１２２号审计报告，截止２０１２年５月３１日，山东盛基主要财务数据为：

单位：万元

本公司投入山东盛基资金情况说明：注册资本７０００万元人民币。

资产评估情况：

根据山东正源和信资产评估有限公司以２０１２年５月３１日为基准日对山东盛基资产进行了评估，并出具鲁正信评报字（２０１２）第００２８号评估报告。本次对山东盛基公司股东全部权益价值评估采用成本法进行评估。

资产评估结果汇总表

单位：万元

本次评估增值主要为存货和固定资产评估增值，其中：

（１）存货评估增值为２５８３２．７５万元，存货增值率为３３．２６％。评估增值全部为开发产品及开发产品评估增值，增值原因为：企业账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值，评估结果中包含了企业部分投资利润及存货中的土地使用权评估增值。

（２）固定资产评估增值５３．５９万元，增值率为９６．００％。评估增值原因主要为企业设备保养情况良好使设备的实际使用损耗程度小于企业计提折旧幅度，而电子设备评估减值主要原因为电子设备购置价格下降造成。

除上述两项资产外，其他资产及负债的评估值没有增减。

三、交易合同的主要内容

本公司（甲方）与齐鲁置业有限公司（乙方）签订《产权交易合同》，主要内容如下：

１、转让价款

根据评估结果，标的企业１００％股权转让对价为３９１３３．１５万元，转让甲方债权对价为９８９３．０８４８６９万元，转让价款合计为４９０２６．２３４８６９万元人民币。

２、转让价款的支付及方式

本次产权转让价款支付采用分期付款方式，乙方在本协议生效之日起二个月内向甲方支付股权转让对价款２亿元，十二个月内向甲方支付剩余全部款项（股权转让款及债权）。但甲方在该期间应配合受让方办理完毕股权转让登记等各项手续。

３、合同生效后十个月内，由乙方负责解除甲方全资子公司山东中润置业有限公司为山东盛基银行贷款所提供的担保责任。

４、标的企业的职工由乙方在标的企业范围内妥善安置，乙方须保证标的企业继续履行与现有员工签订的劳动合同和劳务合同， 并承担有关义务和责任。

四、董事会意见

董事会认为：本次股权出让收缩了公司的房地产投资，增加公司现金储备，为公司扩大矿业投资打下坚实基础。本次股权转让完成将优化公司资产结构，符合公司向矿业方向战略转型的发展要求。

山东盛基股权出让作价依据山东正源和信资产评估有限公司鲁正信评报字（２０１２）第００２８号评估报告，具有定价公允性。

受让方为开发经验丰富的房地产开发公司，实力较强，有可靠的履约能力。

五、交易目的和对上市公司的影响

为加快公司向矿业投资战略转型，本公司同意出让山东盛基１００％股权及对其享有的债权。本次股权出让，将为本公司增加２５８８６．３４万元利润。

六、备查文件目录

１、本公司第七届董事会第二十六次会议决议；

２、《产权交易合同》

                 中润资源投资股份有限公司董事会

                      ２０１２年８月５日

证券代码：０００５０６ 证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０３２

中润资源投资股份有限公司

限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次有限售条件的流通股可上市流通数量为１５，０３８，８５４股，占总股本比例１．９４％。

本次有限售条件的流通股可上市流通日为２０１２年８月８日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革方案基本内容

以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为５０，５０９，７２５股，即每１０股获转增３．５股。相当于非流通股股东每１０股送出１．６８６５股，流通股股东每１０股获送１．２２４８股。

公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

２、股权分置改革方案通过情况

公司股权分置改革方案已经于２００８年５月２１日现场召开的公司２００８年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。

３、股权分置改革方案实施日期：２００８年１２月２９日

二、限售股份持有人在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１２年８月８日

２、本次可上市流通股份的总数为１５，０３８，８５４股，占总股本比例１．９４％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、本次有限售条件的流通股上市后公司股本结构变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注：本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股数量占总股本的比例发生变化，主要原因为在此期间公司发生非公开发行股份购买资产行为，公司股本发生变化所致：

２、股票恢复上市

２００７年５月２１日，由于公司连续三年亏损，公司股票被深圳证券交易所暂停上市。２００９年６月５日，经深圳证券交易所批准，公司股票恢复上市交易。因此，有限售条件流通股股东所持股份获得流通权以２００９年６月５日为起点。

六、股改实施后至今公司解除限售情况：

七、保荐机构核查意见书的结论性意见

西南证券股份有限公司认为：公司本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所的有关规定。

八、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

惠邦投资发展有限公司作为中润资源控股股东的一致行动人，暂无计划在限售股份部分解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售５％以上解除限售流通股，并承诺：如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

九、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√是 □不适用；

十、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

中润资源投资股份有限公司董事会

２０１２年８月７日

证券代码：０００５０６ 证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０３３

中润资源投资股份有限公司

关于山东中润置业有限公司

为四川平武中金矿业有限公司

提供抵押担保的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保事项概述

２０１２年８月５日，公司第七届董事会第二十六次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于山东中润置业有限公司为四川平武中金矿业有限公司提供抵押担保的议案》，同意四川平武中金矿业有限公司（以下简称“四川平武”）向中国工商银行股份公司四川平武支行申请贷款３０００万元，以山东中润置业有限公司名下资产提供抵押担保。四川平武的另一股东山东博纳投资有限公司（持股４８％）对本次抵押担保承担连带保证责任。

二、担保双方基本情况

１、担保人名称：山东中润置业有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李明吉

注册资本：伍仟万元

注册地点：济南市环山路裕华园

经营范围：房地产开发及相关信息咨询服务；不动产出租及管理。

截止２０１１年１２月３１日，山东置业资产总额为２９５３２１．６８万元，净资产为４０７５５．４６万元，净利润为２７８８５．９９万元。

２、被担保人名称：四川平武中金矿业有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李明吉

注册资本：贰仟万元

注册地点：平武县大桥镇

经营范围：金矿勘探、开采，金矿销售

本公司全资子公司中润矿业发展有限公司持有四川平武５２％股权。

截止２０１１年１２月３１日，四川平武资产总额１０３８０．１３万元，净资产５３１７．２６万元，净利润８３．５９万元。

担保事项的发生时间以担保合同的签署日期为准。

三、董事会意见

为支持四川平武的矿业开采及资源勘探，董事会同意山东中润为四川平武３０００万元贷款提供抵押担保。四川平武收入及资金使用由本公司全程监管，风险可控。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至目前，公司对外担保累计余额为６５０．４２万元，占公司最近一期经审计净资产的０．５４ ％，逾期担保６５０．４２万元。

特此公告。

                   中润资源投资股份有限公司

                     ２０１２年８月７日