证券时报多媒体数字报

  保荐机构：国都证券有限责任公司

  签署日期：二零一二年八月

  董事会声明

  本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

  本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

  特别提示

  １、 截至本股权分置改革说明书签署日，公司登记在册的非流通股股东共有５５家，公司股权分置改革方案由深圳市聚友网络投资有限公司、深圳市蜀荆置业有限公司、陈亚德、成都中益实业投资发展有限公司、海南合旺实业投资有限公司等４７家非流通股股股东提出；该部分非流通股股东合计持有公司非流通股１２４，９２０，４０９股，占公司总股本的６４．８３％，占非流通股总数的９３．１３％，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持非流通股份超过全体非流通股份的２／３，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

  ２、 公司全体非流通股股东以其所持非流通股份的１０％（合计１３，４１３，５４１股）向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每１０股获送２．２９股。同时，公司控股股东深圳市聚友网络投资有限公司承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让，限售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于１８元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除息除权调整）。

  ３、 鉴于公司目前的特殊情况，公司在进行股权分置改革的同时，同步进行债务重组和资产重组，以通过债务重组和资产重组方式彻底解决公司的巨额债务，改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力，实现公司未来可持续发展。公司本次拟进行的股权分置改革不以中国证券监督管理委员会核准聚友网络重大资产重组方案为前提条件；但根据相关各方签署的《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》和《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》相关条款，若公司股权分置改革相关股东会议未通过本次股权分置改革方案，则公司所进行的重大资产重组和债务重组将无法实施，公司将面临被终止上市的风险。

  ４、 截至本股权分置改革说明书签署之日，深圳市聚友网络投资有限公司所持本公司３７，５５８，１２５股非流通股已质押予招商银行股份有限公司且已被其申请司法冻结；此外，亦被中国东方资产管理公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司进行了轮候冻结。为推进公司的股权分置改革，招商银行股份有限公司、中国东方资产管理公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司均已明确同意本公司拟采取的股权分置改革方案，因此上述股权的质押冻结状态不会影响本次股权分置改革的对价安排。

  ５、 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

  ６、 本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，若部分股东不能参加相关股东会议进行表决、放弃投票或投反对票，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

  ７、 由于公司２００４、２００５、２００６ 年连续三年亏损，公司股票已从２００７年５月２３日起暂停上市。在公司完成股权分置改革后，仍需取得深圳证券交易所对公司股票恢复上市的核准，未来恢复上市事宜仍存在不确定性。

  重要内容提示

  一、改革方案要点

  Ｓ＊ＳＴ聚友的全体非流通股股东以其所持非流通股份的１０％（合计１３，４１３，５４１股）向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每１０股获送２．２９股。

  在本次股权分置改革方案实施后且公司恢复上市后首个交易日，公司非流通股股东所持的非流通股股份即获得上市流通权。

  二、承诺事项

  公司所有同意启动本次股权分置改革的４７家非流通股股东均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；除公司控股股东深圳市聚友网络投资有限公司以外的其他４６家非流通股股东承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

  深圳市聚友网络投资有限公司承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让，限售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于１８元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除息除权调整）。

  深圳市蜀荆置业有限公司承诺，在前述期限届满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

  此外，深圳市蜀荆置业有限公司承诺，代为垫付未明确表示同意接受相关股东会议审议通过的股权分置改革方案的非流通股股东在股权分置改革中所需支付的股改对价以及无法顺利支付股改对价的非流通股股东所需支付的股改对价，但该等股东所持股份（包括后续受让该等股东持有之公司股份的受让方所持股份）上市流通时，则需向深圳市蜀荆置业有限公司偿还代为垫付的股份并取得深圳市蜀荆置业有限公司的书面同意，且由Ｓ＊ＳＴ聚友董事会向深交所提出上市流通申请。

  三、本次改革相关股东会议的日程安排

  １、本次改革相关股东会议的股权登记日：２０１２年８月２０日

  ２、本次改革相关股东会议现场会议召开日：２０１２年８月２７日

  ３、本次改革相关股东会议网络投票时间：２０１２年８月２３日、８月２４日、８月２７日，每日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００

  公司董事会将根据有关规定，在２０１２年８月１６日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。

  四、本次改革相关证券停复牌安排

  本公司股票已经被暂停上市，本次股权分置改革期间将一直停牌，直至公司恢复上市申请被深圳证券交易所批准。

  五、查询和沟通渠道

  联系人：吴锋、刘斌

  热线电话：０２８－８６７５８７５１

  传 真：０２８－８６７５８３３１

  电子信箱：ｗｕｆｅｎｇ＠ｕｆｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

  深圳证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

  一、股权分置改革方案

  根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等法律法规的规定要求，为消除公司Ａ股股份转让制度性差异，形成有利于公司治理的共同利益基础，保护投资者特别是公众投资者合法权益，Ｓ＊ＳＴ聚友的４７家非流通股股东（所持非流通股数为１２４，９２０，４０９股，占非流通股总数１３４，１３５，４０９股的９３．１３％）提出进行股权分置改革的动议，并书面委托公司董事会制订股权分置改革方案。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，公司董事会收到上述非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下，制订如下改革方案。

  （一）改革方案概述

  １、对价安排的形式和数量

  Ｓ＊ＳＴ聚友的全体非流通股股东以其所持非流通股份的１０％（合计１３，４１３，５４１股）向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每１０股获送２．２９股。

  在本次股权分置改革方案实施后且公司恢复上市后首个交易日，公司非流通股股东所持的非流通股股份即获得上市流通权。

  ２、对价安排的执行方式

  本次股权分置改革方案将在获得相关股东会议表决通过后，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理办法处理。

  ３、执行对价安排情况表

  本次股权分置改革与债务重组、资产重组同步进行；本次股权分置改革方案实施前后及重组方案实施后上市公司的股权结构如下：

  注：如在股改实施前仍未取得剩余８家未提出股改动议的非流通股股东的同意函，深圳蜀荆则需在其支付股改对价２，７２２，５００股的基础上再垫付９２１，５００股，合计先行支付股改对价３，６４４，０００股。

  ４、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

  ５、改革方案实施后股份结构变动表

  ６、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

  截至本说明书签署日，尚有８家非流通股股东未出具承诺函明确表示同意接受相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，该８家非流通股股东合计持有Ｓ＊ＳＴ聚友非流通９，２１５，０００股，按照本次股权分置改革的方案，该８家非流通股股东共需送出股份９２１，５００股。

  对此，深圳蜀荆特别承诺，代为垫付未明确表示同意接受相关股东会议审议通过的股权分置改革方案的非流通股股东在股权分置改革中所需支付的股改对价以及无法顺利支付股改对价的非流通股股东所需支付的股改对价，但该等股东所持股份（包括后续受让该等股东持有之公司股份的受让方所持股份）上市流通时，则需向深圳蜀荆偿还代为垫付的股份并取得深圳蜀荆的书面同意，且由Ｓ＊ＳＴ聚友董事会向深交所提出上市流通申请。

  保荐机构认为，深圳蜀荆就未明确表示同意接受本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价的事宜做出的承诺，兼顾了非流通股股东的利益，也有利于股权分置改革方案的通过并提高实施的效率，合法可行。

  律师认为，对未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法，兼顾了相关非流通股股东的意愿和利益，不违反《管理办法》等相关规范性文件的规定。

  ７、深圳聚友特别承诺

  深圳聚友承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让，限售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于１８元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除息除权调整）。

  ８、其他需要说明的事项

  （１） 流通股股东的权利

  公司流通股股东除公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的相关股东会议有特别的权利：

  ①公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

  ②自股权分置改革说明书等相关文件刊登之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见；

  ③公司董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示性公告，并通过向流通股股东征集投票权、提供网络投票系统的方式保障流通股股东充分发表自己的意见；

  ④公司独立董事就本次股权分置改革方案发表独立意见；

  ⑤本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或委托公司董事会投票或通过网络投票行使投票权；

  ⑥本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （２） 流通股股东的义务

  本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还须特别注意，若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决、放弃投票或投反对票，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位相关流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

  （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

  １、对价水平的测算

  作为Ｓ＊ＳＴ聚友的本次股权分置改革对价，全体非流通股股东以其所持非流通股份的１０％（合计１３，４１３，５４１股）向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每１０股获送２．２９股。

  更为重要的是，同步进行的债务重组和资产重组，将彻底改善公司的资产质量、提升公司的经营业绩。根据中瑞岳华出具中瑞岳华审字［２０１２］第６７５０号《审计报告》，以２０１２年６月３０日模拟计算，公司的净资产将由－１５，８４７．８９万元增加为９４，６９２．９４万元，每股净资产由－０．８２元增加到１．６９元，在不承担任何现金支出的情况下，流通股股东每股获得２．５１元权益资产；此外，２９，２２４．２２万元巨额担保债务的解除，实质又大幅度提高了公司资产的质量。

  ２、对价安排的合理性分析

  Ｓ＊ＳＴ聚友因２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，上市公司股票已于２００７年５月被深交所暂停上市交易。虽然上市公司２００７年度、２００８年度、２０１０年度通过债务重组和资产处置实现了盈利，但上市公司目前的整体状况并无根本改善，债务负担依然沉重（截至２０１２年６月３０日，欠付金融债务本金２２，１２４．０９万元及担保债务２９，２２４．２２万元），主要经营业务亏损加剧，持续经营仍存在较大的不确定性，面临被终止上市的风险。本次股权分置改革与债务重组、资产重组相结合，充分考虑了上市公司当前的实际情况，方案实施将对上市公司产生积极的影响。

  （１）上市公司资产状况彻底改善

  依据深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告（深鹏所股审字［２０１２］０１５１号），截至２０１２年６月３０日，Ｓ＊ＳＴ聚友总资产１６，８０４．５７万元，总负债３２，６４８．２６万元（其中欠付金融债务本金２２，１２４．０９万元，均已逾期被起诉），另对外担保２９，２２４．２２万元（担保债务亦均已逾期被债权人起诉）；经过本次股权分置改革及同步进行的重组后，Ｓ＊ＳＴ聚友的全部对外担保及或有负债将解除，根据中瑞岳华出具中瑞岳华审字［２０１２］第６７５０号《审计报告》，以２０１２年６月３０日模拟计算，公司的净资产将由－１５，８４７．８９万元增加为９４，６９２．９４万元，每股净资产由－０．８２元增加到１．６９元。上市公司的整体资产状况得到彻底改善。

  （２）上市公司盈利能力大幅提升

  Ｓ＊ＳＴ聚友虽然２００７年度、２００８年度、２０１０年度均实现盈利，但都是通过债务重组及资产处置实现的，扣除非经常性损益后公司２００７年度亏损１５，３９７万元、２００８年度亏损６，７６６万元、２００９年度亏损９，９７９万元、２０１０年度亏损６，８５６万元、２０１１年度亏损６，０２０万元、２０１２年上半年亏损３，０３８．４１万元；而与本次股权分置改革同步进行的重组中拟注入资产陕西华泽镍钴金属有限公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年上半年分别实现营业收入１０３，９４１万元、１２６，７２９万元、５３，７３０万元，净利润８，０５２万元、１６，７６２万元、６，４５７万元；本次股权分置改革及资产重组实施后，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１１］第２２０４号），上市公司２０１２年度预计可实现净利润２０，０８０万元，公司的盈利水平大幅提升。

  （３）有利于上市公司的长远发展

  本次股权分置改革及重组实施后，上市公司的主营业务将由信息传播服务变更为有色金属冶炼及加工，陕西华泽镍钴金属有限公司将成为上市公司的全资子公司。该公司作为集冶炼、加工及销售于一体的有色金属企业，现拥有年产５０００吨电解镍、３００吨氯化钴生产线，年处理镍铁矿石４０万吨的青海元石山镍资源加工基地，并拥有青海元石山镍铁矿采矿权（该矿现已探明的镍（金属）储量超过１５万吨），充分保证了上市公司未来的可持续快速发展。

  （４）有助于Ｓ＊ＳＴ聚友恢复上市

  由于Ｓ＊ＳＴ聚友２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，上市公司股票于２００７年５月被深交所暂停上市交易，如果本次股权分置改革及同步进行的重组能顺利实施，则上市公司的资产质量和盈利能力都将大幅提高，并彻底解决上市公司的持续经营能力，保证上市公司的未来长远发展，可为上市公司的恢复上市创造良好的条件。

  ３、保荐机构对对价安排的分析意见

  保荐机构认为，股权分置改革方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及Ｓ＊ＳＴ聚友的实际情况，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，切实保护投资者特别是公众投资者的权益，有利于上市公司的持续发展和市场的稳定，对价安排是合理的。

  二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

  （一）承诺事项

  公司所有同意启动本次股权分置改革的４７家非流通股股东均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；除公司控股股东深圳聚友以外的其他４６家非流通股股东承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；深圳聚友承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让，限售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于１８元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除息除权调整）。

  深圳蜀荆承诺，在前述期限届满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

  （二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

  １、履约方式：本次股权分置改革做出承诺的各方（以下简称“相关承诺人”）将向深交所和登记结算公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定。

  ２、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

  ３、履约能力分析：由于深交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

  ４、履约风险防范对策：由于深交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。同时，保荐机构也将严格监督非流通股股东承诺履行情况，进行持续督导，一旦发现未履行承诺情形，将采取向监管部门报告、发表公开声明、与交易所及登记结算公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履行。

  （三）承诺事项的履约担保安排

  由于深交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。

  （四）承诺事项的违约责任

  同意参加股权分置改革的非流通股股东为体现对所作承诺的郑重，在做出禁售和限售条件的承诺同时，又做出如下保证：若未切实履行，愿承担相关的法律责任；不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其它股东因此而遭受的损失。

  （五）承诺人声明

  承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

  三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

  （一）提出股权分置改革动议的非流通股股东及持股数量和比例

  注１：上述股东（共９家）已进行协议转让但尚未完成在登记结算公司的过户手续，本次股改动议是由股权出让方、股权受让方共同做出。

  注２：上述股东（共４家）已进行协议转让但尚未完成在登记结算公司的过户手续，因股权出让方现已注销，因此本次股改动议是由股权受让方做出。

  上述提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份１２４，９２０，４０９股，占公司总股本的６４．８３％，占非流通股总数的９３．１３％，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《管理办法》的相关要求。（仅由股权受让方提出进行股权分置改革的４家非流通股股东合计持有公司股份５，６１０，０００股，占公司总股本的２．９１％，占非流通股总数的４．１８％）。

  （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押和冻结情况

  截至本说明书签署日，提出股权分置改革动议的公司非流通股股东所持股份被质押、冻结情况如下：

  （１）深圳市聚友网络投资有限公司所持本公司３７，５５８，１２５股非流通股已质押予招商银行股份有限公司且已被其申请司法冻结；此外，亦被中国东方资产管理公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司进行了轮候冻结。

  （２）深圳市金海博实业有限公司所持本公司３，３００，０００股非流通股已质押予自然人杨学林。

  除上述股份被质押、冻结外，其他非流通股股东所持有的本公司非流通股份并不存在被质押、冻结的情形；根据提起股权分置改革动议的非流通股股东出具的书面承诺函，其所持有的本公司股份均不存在权属争议。

  深圳聚友所持本公司股份的相关权利人招商银行股份有限公司、中国东方资产管理公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司均已出具同意函，明确同意本次股权分置改革方案；因此，深圳聚友所持本公司的股权质押和冻结将不影响本次股权分置改革的实施。深圳市金海博实业有限公司的相关权利人杨学林也已出具同意函，明确同意本次股权分置改革方案；因此，该公司的股权质押将不会影响本次股权分置改革的实施。

  四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

  根据《管理办法》，本次股权分置改革方案需提交相关股东会议进行审议，需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

  如果公司的本次股权分置改革未获通过，公司不仅将要保持现有的股权分置状态，还将导致公司的资产重组和债务重组无法实施，公司将因缺乏可持续经营发展能力而被深交所终止上市交易。

  处理方案：公司董事会将在保荐机构的协助下，通过网上投资者沟通会、投资者座谈会、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见。向广大的流通股股东说明，若公司本次股权分置改革不能获得表决通过，将会导致公司的资产重组和债务重组无法实施，公司将会因为缺乏持续经营能力而被深交所终止上市交易，以此取得流通股股东的广泛认可，使方案的通过具有广泛的股东基础。

  五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

  （一）保荐机构和律师事务所

  保荐机构名称：国都证券有限责任公司

  注册地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦九层

  法定代表人：常喆

  保荐代表人：王蕾

  项目主办人：尹坤、张坤、陈贻亮

  联系电话：０１０－８４１８３３９６

  传 真：０１０－８４１８３２２１

  公司律师：四川英捷律师事务所

  注册地址：成都市西安北路二号芙蓉花园Ｆ座５楼

  负 责 人：杨天钧

  经办律师：杨波、胡佳

  联系电话：０２８－８７７４７４８５

  传 真：０２８－８７７１１９８１

  （二）保荐机构和律师事务所持股情况说明

  公司聘请的保荐机构及律师事务所在聚友网络董事会公告股权分置改革说明书的前两日均未持有公司股票，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也均未买卖公司股票。

  （三）保荐意见结论

  保荐机构在认真审阅了Ｓ＊ＳＴ聚友提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：Ｓ＊ＳＴ聚友本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，所做的对价安排合理；Ｓ＊ＳＴ聚友非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；Ｓ＊ＳＴ聚友及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，Ｓ＊ＳＴ聚友股权分置改革的程序及内容符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革将对改善Ｓ＊ＳＴ聚友的公司治理结构、促进公司未来经营发展起到良好的推动作用。

  （四）律师意见结论

  律师认为，Ｓ＊ＳＴ聚友及其提起股权分置改革动议的非流通股股东，具备参与和实施本次股权分置改革的主体条件；Ｓ＊ＳＴ聚友本次股权分置改革方案不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定；Ｓ＊ＳＴ聚友本次股权分置改革已完成按照有关法律、法规和规范性文件规定的应当在现阶段履行的程序；Ｓ＊ＳＴ聚友本次股权分置改革方案尚需取得相关股东会议批准。

  成都聚友网络股份有限公司

  董事会

  二零一二年八月六日