证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０５０

  索菲亚家居股份有限公司

  第二届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于２０１２年７月２４日以专人送达的方式向各位监事发出，于２０１２年８月３日下午三点在广州市增城市新塘镇宁西工业园办公室以现场会议方式召开。会议由公司监事杨俊魁先生召集和主持。本次会议应到监事３人，实到３人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。与会监事逐项审议了以下议案：

  一、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于审议公司２０１２年半年度报告及其摘要的议案》。

  监事会认为审议了２０１２年半年度报告全文及其摘要全面、客观及真实地反映了公司的财务状况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。２０１２年半年度报告全文及其摘要具体内容请详见巨潮资讯网。

  二、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于公司非职工代表监事薪酬的议案》。第二届监事会非职工监事任期内发放津贴标准为６０，０００元／年（含税），津贴按季发放。

  本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开通知由公司董事会另行公告。

  三、因监事余晓敏先生为关联监事，故回避表决。其他非关联监事审议了《关于公司变更日常关联交易主体的议案》，以２票同意，０票弃权，０票反对通过了本项议案。监事会的意见如下：

  本次关联交易主体变更，是因原关联交易主体ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＣＥ Ｓ．Ａ．Ｓ． 所属企业集团架构重组，被吸收合并入ＥＴＡＢＬＩＳＳＥＭＥＮＴＳ ＳＯＧＡＬ ＤＩＲＥＣＴＩＯＮＳ ＳＵＰＰＯＲＴＳ（以下简称“Ｅｔｓ Ｓｏｇａｌ”，该公司是ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＣＥ Ｓ．Ａ．Ｓ的控股股东）引起。变更后的主体Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ是Ｅｔｓ Ｓｏｇａｌ的全资控股子公司，依照公司以往合作经验来看，其履约能力强，不能收回货款的可能性较小。本次日常关联交易只涉及到主体的变更，交易价格等其他事项保持不变，未有损害股东权益及公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响，故同意上述日常关联交易主体变更事项。

  四、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于修订＜索菲亚家居股份有限公司股利分配政策＞的议案》。具体见巨潮资讯网公告的《索菲亚家居股份有限公司股利分配政策》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开通知由公司董事会另行公告。

  五、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于制定＜索菲亚家居股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》。具体见巨潮资讯网公告的《索菲亚家居股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开通知由公司第二届董事会另行公告。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司

  监事会

  二０一二年八月七日

  证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０４７

  索菲亚家居股份有限公司

  第二届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年７月２６日以专人送达、电话通知的方式发出了召开公司第二届董事会第二次会议的通知，于２０１２年８月５日下午三点在广州市体育东路１０８号创展中心西座９楼本公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生主持。会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

  一、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于审议公司２０１２年半年度报告全文及其摘要的议案》。２０１２年半年度报告全文及其摘要具体内容请详见巨潮资讯网（公告编号：２０１２－０４８）。

  公司独立董事并就报告期间控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见，具体请见《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议审议事项的独立意见》。

  二、董事Ｄｏｍｉｎｉｑｕｅ Ｅｎｇａｓｓｅｒ先生为关联董事，故回避表决。董事会审议后，以８票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于公司变更日常关联交易主体的议案》。具体内容请详见刊登于巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司２０１２年日常关联交易中交易主体变更的公告》（公告编号：２０１２－０４９）。

  三、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于公司非独立董事薪酬的议案》。结合公司目前的经营状况，第二届董事会非独立董事的薪酬拟定方案如下：

  薪酬分每月基本薪酬和绩效薪酬两部分，每位非独立董事薪酬按如下标准及方法发放：

  以上薪酬方案在上述非独立董事任期内均有效，董事会可根据公司实际经营情况，结合薪酬确定原则，再进行调整。

  独立董事对本议案发表了意见，具体请见巨潮资讯网公告的《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议审议事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开通知另行公告。

  四、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议案》，公司新一届非董事高级管理人员的薪酬标准如下：

  以上薪酬方案在上述非董事高管任期内均有效，董事会可根据公司实际经营情况，结合薪酬确定原则，再进行调整。

  独立董事对本议案发表了意见，具体请见巨潮资讯网公告的《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议审议事项的独立意见》。

  五、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于修订＜索菲亚家居股份有限公司股利分配政策＞的议案》。具体见巨潮资讯网公告的《索菲亚家居股份有限公司股利分配政策》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开通知另行公告。

  六、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于制定＜索菲亚家居股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》。具体见巨潮资讯网公告的《索菲亚家居股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开通知另行公告。

  七、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。２０１２年上半年，公司经营管理层对公司现行组织架构提出了结构优化方案，梳理了各部门岗位职责梳理及各个职位的职位说明书，调整后的组织架构如下：

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  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二０一二年八月七日

  证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０４９

  索菲亚家居股份有限公司

  ２０１２年日常关联交易中交易主体变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议了《关于公司变更日常关联交易主体的议案》，董事Ｄｏｍｉｎｉｑｕｅ Ｅｎｇａｓｓｅｒ先生为关联董事，故回避表决，最后以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了本议案。现将关联交易主体变更信息公告如下：

  一、关联交易主体变更情况概述

  （一）原关联交易情况概述

  ２０１２年３月２８日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易计划的议案》，同意公司全资子公司广州索菲亚家具制品有限公司（以下称“广州索菲亚”）在２０１２年度可预计向ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＣＥ Ｓ．Ａ．Ｓ（以下简称“Ｓｏｇａｌ”）销售３００万欧元的配件。详细情况可参见巨潮资讯网公告的《索菲亚家居股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计公告》。

  （二）关联交易主体变更原因

  由于Ｓｏｇａｌ所属的企业集团进行了架构重组，Ｓｏｇａｌ已被吸收合并入ＥＴＡＢＬＩＳＳＥＭＥＮＴＳ ＳＯＧＡＬ ＤＩＲＥＣＴＩＯＮＳ ＳＵＰＰＯＲＴＳ（以下简称“Ｅｔｓ Ｓｏｇａｌ”，该公司原是ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＣＥ Ｓ．Ａ．Ｓ的控股股东）。Ｅｔｓ Ｓｏｇａｌ向公司表示，其与公司全资控股子公司广州索菲亚签订的《五金配件供应协议》需改为由Ｅｔｓ Ｓｏｇａｌ的全资子公司ＥＴＡＢＬＩＳＳＥＭＥＮＴＳ ＳＯＧＡＬ ＦＡＢＲＩＣＡＴＩＯＮ（以下简称“Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ”）签订并履行有关权利义务。

  二、变更后的主体情况介绍

  １．基本情况

  Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ 注册资本为４，０００，００１欧元，住所地为Ｚｏｎｅ ｄ’Ａｃｔｉｖｉｔéｓ ｄｅ ｌａ Ｊｕｍｅｌｌｉèｒｅ － ４９１２０ Ｌａ Ｊｕｍｅｌｌｉèｒｅ，是Ｅｔｓ Ｓｏｇａｌ的全资控股子公司。

  ２．与本公司关系

  本公司董事Ｄｏｍｉｎｉｑｕｅ Ｅｎｇａｓｓｅｒ先生担任Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ母公司Ｅｔｓ Ｓｏｇａｌ的首席执行长官；同时，Ｅｔｓ Ｓｏｇａｌ通过ＳＯＨＡ ＬＩＭＩＴＥＤ间接持有我公司１０．２８％的股份。

  三、变更后关联交易情况

  广州索菲亚继续按成本加成法（即在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收１５％作为结算价格，与供应给本公司的价格相同）向Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ供应五金配件。本次关联交易协议只是变更关联交易主体，交易的标的，数额，履行期限、定价方式及结算方式均保持不变。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易价格公允，遵循公开、公平、公正的原则，不会存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ是Ｅｔｓ Ｓｏｇａｌ的全资控股子公司，依照公司以往合作经验来看，其履约能力强，不能收回货款的可能性较小。

  五、专项意见

  １、公司独立董事葛芸女士、李非先生和高振忠先生发表独立意见如下：

  我们事前认真审阅了本次变更日常关联交易主体的有关资料并进行了审慎调查，同意将本次变更日常关联交易主体的议案提交第二届董事会第二次会议审议，并发表发表意见如下：

  本次变更日常关联交易主体，是因原关联交易主体Ｓｏｇａｌ 被吸收合并入Ｅｔｓ Ｓｏｇａｌ（该公司是ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＣＥ Ｓ．Ａ．Ｓ的控股股东）引起。变更后的主体Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ是Ｅｔｓ Ｓｏｇａｌ的全资控股子公司，履约能力有保证。本次日常关联交易只涉及到主体的变更，交易价格等其他事项保持不变，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故我们同意上述日常关联交易主体变更事项。

  ２、保荐机构的核查意见

  民生证券股份有限公司（“民生证券”）发表核查意见如下：

  上述日常关联交易主体变更程序合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司不会因为关联交易而对关联方产生依赖，民生证券对上述关联交易主体变更无异议。

  六、备查文件

  １、第二届董事会第二次会议决议；

  ２、索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议审议事项的独立意见；

  ３、民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司２０１２年日常关联交易中交易主体变更的核查意见。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二〇一二年八月七日

  证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０４６

  索菲亚家居股份有限公司

  关于完成工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年年度股东大会、２０１２年第三次临时股东大会以及２０１２年第四次临时股东大会审议通过了公司资本公积转增股本、修改公司《章程》以及选举第二届董事会、第二届监事会成员等事项。决议事项具体内容请见本公司分别于２０１２年４月２７日、２０１２年６月２日和２０１２年７月１２日发布的公告（公告编号：２０１２－０２３、２０１２－０３２和２０１２－０４３）。

  ２０１２年８月３日公司完成了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。变更后，公司《企业法人营业执照》登记的相关信息如下：

  名称：索菲亚家居股份有限公司（外资比例低于２５％）

  住所：广州增城市新塘镇宁西工业园

  法定代表人：江淦钧

  注册资本：人民币：２１４００．０万元

  实收资本：人民币：２１４００．０万元

  公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）

  经营范围：加工厨房设备、家具、纺织品和家居用品，销售本公司产品；批发、零售（店铺另行报批）百货；室内装修工程设计与安装（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理；法律、法规禁止的不得经营，凭有效许可证件、批准文件经营）。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二〇一二年八月七日