证券时报多媒体数字报

  声 明

  １、山东隆基机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“隆基机械”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本次非公开发行预案（以下简称“本预案”或“预案”）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  １、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。

  ２、本次非公开发行的发行对象不超过１０名特定对象。发行对象范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。

  ３、本次向特定对象非公开发行股票数量不超过６，５００万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。

  ４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日２０１２年８月７日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１１．７８元／股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  ５、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  ６、本次非公开发行股票预计募集资金不超过７４，８００万元（包含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过７２，０８０万元，扣除发行费用后，本次非公开发行募集资金将用于以下两个项目：

  （１）年产５万吨汽车高性能制动盘项目；

  （２）年产１万吨制动器总成支撑件项目。

  ７、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，２０１２年８月６日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，就公司章程中的分红条款做出了修订，并通过了《关于制定〈未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划〉的议案》和《关于制定〈山东隆基机械股份有限公司分红管理制度〉的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第五节、公司利润分配情况”。

  ８、在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  ９、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准方可实施。

  第一节 释义

  在本发行预案中，除有特殊说明，下列词语具有如下涵义：

  第二节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：山东隆基机械股份有限公司

  英文名称：ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＬＯＮＧＪＩ ＭＡＣＨＩＮＥＲＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

  注册资本：１２，０００万元

  法定代表人：张海燕

  成立日期：２００８年３月２６日

  上市日期：２０１０年３月５日

  证券简称：隆基机械

  证券代码：００２３６３

  上市交易所：深圳证券交易所

  公司住所：山东省龙口市外向型经济开发区

  邮政编码：２６５７１６

  联系电话：０５３５－８８８１８９８

  传真号码：０５３５－８８８１８９９

  电子信箱：ｌｏｎｇｊｉ＠ｌｏｎｇｊｉｇｒｏｕｐ．ｃｎ

  经营范围：生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车片、刹车蹄片、锻件、铸件及木具、塑料、纸盒包装制品。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  伴随我国经济的稳定增长及人民生活水平的不断提高，汽车市场规模迅速扩大，汽车工业也得到了较大发展。作为汽车工业的上游行业，汽车零部件行业占整车成本的６０％以上。另外，在成熟市场上，由于汽车保有量大，汽车维修服务市场对汽车零部件的需求亦非常庞大，在汽车工业快速增长的驱动下，我国汽车零部件行业保持着较快的增长态势。本次非公开发行股票是在国家产业政策和区域发展规划大力支持、汽车零部件行业的持续发展及公司经营发展迫切需求的背景下提出的。

  １、国家相关政策及规划鼓励汽车零部件产业的发展壮大，为项目的实施创

  造了良好的政策环境

  （１）工业和信息化部、国家发改委于２００９年８月１５日联合发布《汽车产业发展政策》（２００９年修订）

  培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。汽车整车生产企业应逐步采用电子商务、网上采购方式面向社会采购零部件。

  （２）２００９年３月２０日出台的《汽车产业调整和振兴规划》，２０１０年９月６日发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中都明确提出发展汽车零部件的重要性，并且出台了各种政策支持，为零部件行业的发展创造了良好的政策环境。

  （３）《国民经济和社会发展十二五规划纲要》

  “装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。” 

  “按照区域主体功能定位，综合考虑能源资源、环境容量、市场空间等因素，优化重点产业生产力布局。以产业链条为纽带，以产业园区为载体，发展一批专业特色鲜明、品牌形象突出、服务平台完备的现代产业集群。”

  （４）《山东省十二五规划纲要》

  “装备制造业，建设济南、烟台、青岛、潍坊等整车生产基地，日照汽车发动机生产基地，聊城、临沂、威海、淄博等新能源汽车生产基地”。

  （５）《烟台市“十二五”科学和技术发展规划纲要》

  “汽车制造技术。支持乘用轿车、混合动力汽车、清洁客车、载重汽车、改装汽车产业及相关零部件的研究与产业化，加快提高汽车产业核心技术的竞争能力和产业化规模；支持具有自主知识产权的汽车模具加工、汽车变速器、汽车节能供油系统、智能刹车系统、汽车底盘、高性能轮胎、汽车卫星导航系统、汽车电子等关键汽车零部件的开发，建设烟台轿车生产基地和汽车零部件生产基地。”

  ２、我国汽车产量持续稳步增长为汽车零部件产业提供了良好的发展机遇

  汽车零部件产业是汽车产业的重要组成部分，其技术水平直接关系着整个汽车工业的发展水平。近３０年，尤其是最近１０年伴随我国汽车市场的快速稳定增长，中国汽车零部件工业的整体实力大大增强。２０１０年，我国的汽车零部件制造企业数量达到１．２万家，从业人员２３８万，汽车零部件行业总产值超过１．６８万亿元，进出口总额达６６４．５１亿美元（数据来源：２０１１年汽车工业年鉴）。随着我国汽车零部件企业技术实力的增强，管理水平的提高以及通过并购重组、参与国际分工和进口替代等效应的作用，未来我国汽车零部件市场将会加快产业升级，在全球市场扮演更为重要的角色。

  根据世界汽车制造商协会（ＯＩＣＡ）公布的数据，２０１１年全球汽车产量为８，００９．２８万辆，相比于２０１０年产量增长３．１７％。在我国，受益于汽车下乡、节能惠民产品补贴等多种鼓励消费政策的叠加效应，２０１１年汽车产销达到１，８４１．８９万辆和１，８５０．５１万辆，同比分别增长０．８４％和２．４５％，蝉联全球产销第一大国。据中国汽车工业协会预测，２０１２年汽车市场需求有望高于上年，全年产销增速也将快于上年，将继续保持平稳增长，预计今年全年汽车销量在２，０００万辆左右，增长率为８％。随着居民收入水平不断提高，汽车消费市场将由一线城市向二三线城市甚至农村下沉，这将支持汽车行业的持续增长。

  汽车消费市场的繁荣以及汽车保有量的日益增加也极大促进了汽车零部件行业的高速发展，２０１０年，与汽车工业发展息息相关的中国汽车零部件产业总产值超过了１．６８万亿元。汽车售后服务及汽车生产企业整车配套对汽车零部件的双重需求将带动该行业伴随并快于整车行业的增长。

  ３、我国汽车零部件行业呈现稳步发展趋势，行业前景看好

  （１）增长仍将持续，期间或有增速波动

  未来五年汽车零部件行业仍然是国内最有前景的行业之一，还将保持较高的增长速度，其间不排除有阶段性的增速波动情况出现。目前每年新增的汽车保有量达到 １，０００ 多万辆，伴随保有量的持续增加，售后市场将得到进一步发展。

  （２）部分本土制动部件总成及下级零部件细分市场的供应商将形成全球性竞争力

  未来中国本土汽车零部件供应商中将会出现一批主要定位于二、三级配套产品（少数一级配套产品）的具有全球竞争力的零部件供应商，他们既能在中国本土市场上占有相当大的市场份额，也能利用好跨国采购的机会进入全球配套体系，最终建立国际化的运营体系，能够出口并在全球建立生产、销售及服务体系。

  （３）自主品牌整车的发展将带动我国的汽车零部件企业的发展

  汽车零部件产品的发展水平在和整车发展的互动中逐步提高，国内如一汽、二汽、上汽、长安等具备一定规模的自主品牌整车企业，已经开始重视和汽车零部件生产厂家建立长期的战略合作关系，为带动我国零部件发展创造了基本条件。

  ４、本次非公开发行是公司经营发展的需要

  ■

  公司自成立以来，依托良好且稳定的产品质量、快速迎合客户不同需求的能力及良好的商业信誉，产品在国外市场销售规模不断扩大。伴随国内汽车市场的持续快速增长，国内市场需求的迅速扩大，公司又先后拓展了多家国内知名车桥或制动器总成供应商，为其供应制动部件产品。公司凭借自身优势积极开拓国内外市场，已成为国内汽车制动部件行业的领先企业。

  ２０１０年上市后，公司有了长足的发展，技术研发创新能力进一步提高，产品性能和品质在业内保持领先地位，规模优势明显，市场亦在不断扩展。

  优良的品质和品牌效果使公司产品需求逐年递增，订单不断增加，产品市场稳中有升。考虑公司长远发展的要求，在激烈的竞争中保持现有优势，公司决定通过提高技术与设备水平，从而达到进一步完善规模成本优势和提高产品品质的目的，同时通过生产其他制动系统部件，使公司具备汽车制动模块产品的供应能力，以适应汽车制造企业零部件采购的模块化趋势，为客户提供更高标准的服务，从而进一步增强公司的整体竞争力。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  本次非公开发行股票募集资金将用于“年产５万吨汽车高性能制动盘项目”、“年产１万吨制动器总成支撑件项目”两个项目。

  其中，年产５万吨汽车高性能制动盘项目主要通过提高工艺和装备水平，加强产品的开发能力和主要件关键工序的制造能力，从而提高产品的制造质量和生产效率，使公司产品档次得以进一步提升，从而满足大型客车及乘用车客户对高端制动盘产品的需求。

  年产１万吨制动器总成支撑件项目则主要生产制动钳、支架、转向节等制动器总成支撑件，该项目的实施将使公司具备生产制动器总成的条件，从而形成专业化、大批量生产和模块化供货能力，满足客户对制动部件“一站式”采购的需求。

  上述项目的成功实施，将进一步提升公司的综合竞争能力，丰富公司产品生产线、优化产品结构并提高产品附加值，使公司在市场竞争中的地位得以巩固并进一步提高。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

  本次发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

  （一）本次非公开发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

  （二）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日２０１２年８月７日。发行价格不低于本次定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量），即１１．７８元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作相应调整。

  （三）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票的数量不超过６，５００万股（含６，５００万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等原因导致股份或权益变化时，则将对上述发行股份上限进行相应调整。

  购买本次发行股票的所有投资者均以现金进行认购。

  发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为３，５００万股，即单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不得超过３，５００万股；若该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方（包括一致行动人）本次认购的股份数量之和不得超过３，５００万股，超过部分的认购为无效认购。

  （四）限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

  （五）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。

  （六）上市地点

  在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  （七）决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

  五、本次募集资金投向

  本次非公开发行股票预计募集资金不超过７４，８００万元（包含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过７２，０８０万元，扣除发行费用后，本次非公开发行募集资金将用于以下两个项目：

  单位：万元

  上述项目合计总投资为７２，０８０万元。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以上两个项目。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，隆基机械总股本为１２，０００万股，隆基集团持有公司５６．２５％的股份，为本公司控股股东；张乔敏先生、张海燕女士、张超先生分别持有隆基集团５１％、１６．３３％、１０．８９％的股权；张乔敏先生与张海燕女士、张超先生分别为父女、父子关系，其合计持有隆基集团７８．２２％的股权，张乔敏先生、张海燕女士、张超先生为公司的实际控制人。

  本次非公开发行股票的股数上限为６，５００万股，若按上限测算，本次发行完成后，隆基集团持有公司３６．４９％的股份，由于本次发行附带“发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为３，５００万股，即单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不得超过３，５００万股；若该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方（包括一致行动人）本次认购的股份数量之和不得超过３，５００万股，超过部分的认购为无效认购。”的条件，且公司其他股东持股集中度较低，隆基集团仍为本公司控股股东，张乔敏先生、张海燕女士、张超先生仍为本公司实际控制人，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于２０１２年８月６日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决，并报中国证监会核准后方可实施。

  在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票预计募集资金不超过７４，８００万元（包含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过７２，０８０万元，扣除发行费用后，本次非公开发行募集资金将用于以下两个项目：

  单位：万元

  上述项目合计总投资为７２，０８０万元。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以上两个项目。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目基本情况及项目发展前景

  （一）年产５万吨汽车高性能制动盘项目

  １、项目基本情况

  （１）项目投资概算

  本项目建设总投资为５６，９００万元，其中建设投资为４９，５００万元，铺底流动资金为７，４００万元。项目投资概算如下：

  （２）项目实施主体

  本项目由本公司负责组织实施。

  （３）项目建设内容

  本项目拟在公司原厂区内新建车间两座，改建车间两座，无需新征土地，具体如下：

  Ａ、新建两座铸造车间，建筑面积合计为２４，１４８平方米（含设备基础），室外辅助配套工程包括道路、堆料场、地面、简易料仓和排水沟等。

  Ｂ、改建车间两座，其中改造３﹟车间地面３，６７０．８平方米；并利用原三跨车间之中两处空地改建为新车间，建筑面积２，４４７．２平方米，主要工程为地面、屋面及侧墙工程；改造用途为加工、包装车间，并完善相关配套设施。改造４﹟车间（两跨）地面两处，面积分别为５，６１６平方米、２，１６０平方米，合计改造地面面积７，７７６平方米，改造用途为加工、包装车间。

  Ｃ、本项目共购置砂处理系统、脱箱式造型线、自动浇注机、刹车盘加工线、卧式数控车床等设备４５４台（套），用于高性能制动盘的生产加工。

  项目建成后可年增产汽车高性能制动盘５万吨。

  （４）项目建设期与经济效益评价

  本项目建设期为１８个月。项目建成后第１年达到设计产能８５％，第２年达到设计产能９０％，第３年完全达产。项目完全达产后，主要经济指标如下：

  ２、项目发展前景

  （１）国际市场状况及市场容量

  ■

  （数据来源：国际汽车制造商协会（ＯＩＣＡ），ｈｔｔｐ：／／ｏｉｃａ．ｎｅｔ）

  ２００２年到２０１１年，世界商用车产量基本维持在每年２，０００万辆，２００８年、２００９年受金融危机影响，产量有所下降，２００９年产量为１，３７５．９３万辆。随着金融危机影响的减弱，２０１０年、２０１１年商用车产量分别达到１，９３７．８９万辆、２，０１３．２０万辆，分别同比上年增长４０．８４％、３．８９％。

  乘用车产量从２００２年的４，１３５．８４万辆增加到２０１１年的５，９９３．２２万辆，年平均增长率为１．４８％，总体呈现稳定小幅稳定增长的趋势， ２０１０年产量为５，８４７．８８万辆，２０１１年产量较２０１０年增长２．４９％，增加１４５．３３万辆。

  本次新增募投项目为５万吨高性能制动盘项目，制动盘是盘式制动器的主要组成部分。盘式制动器广泛应用于乘用车市场，商用车也正逐渐应用盘式制动器，世界范围来讲，目前欧美国家的重卡已批量搭配盘式制动器，客车几乎全部配备盘式制动器。

  目前，较低档次的乘用车前轮使用盘式制动器，后轮使用毂式制动器（装配普通制动毂），即“前盘后毂”；而较高档的汽车一般四轮均使用盘式制动器。在轿车的制动系统中，盘式制动器应用逐渐增多。客车市场中，欧洲客车基本已经全部采用盘式制动器。重型汽车方面，欧美国家也从１９９８年开始批量搭载盘式制动器。

  由于无法确切得到使用全盘和前盘后毂的乘用车的数量，选取平均数每辆乘用车安装３个制动盘来测算全球ＯＥＭ市场的市场容量。

  经测算，亚太地区２０１１年制动盘的需求量最大，为９，７５７．５９万件，欧洲是第二大需求地区，需求量为５，４８１．４４万件。２００９年至２０１１年世界主要地区乘用车制动盘的市场规模如下图所示：

  ■

  （数据来源：乘用车产量来自于国际汽车制造商协会，制动盘需求量按每辆车平均装配３只制动盘测算得到。）

  （２）国内市场情况及市场容量

  国内制动盘市场仍以乘用车市场为主，商用车市场主要集中在客车市场。２００８年至２０１２年上半年我国乘用车产量如下图所示：

  ■

  （数据来源：数据来源于中国汽车工业协会网站）

  我国的乘用车产量从２００８年到２０１１年一直稳步上升， ２０１１年比２０１０年增长４．２３％，净增加５８．８２万辆。２０１２年１－６月，我国的乘用车产量亦保持了良好的增长态势，乘用车产量较２０１１年１－６月同比增长７．８７％。由此估算出我国制动盘ＯＥＭ市场的市场规模如下表所示：

  单位：万件

  注：乘用车市场容量按每辆车装配３只制动盘计算。

  公司目前国内ＯＥＭ市场制动盘产品主要面向国内的自主品牌，例如奇瑞、吉利、比亚迪等。而本次募投项目所生产的制动盘主要面向于大型客车及国内自主品牌高端产品和合资企业的狭义乘用车（仅包括轿车、ＭＰＶ及ＳＵＶ）市场。狭义乘用车市场近年来一直保持着较高的增长速度，由于２００９年、２０１０年国内的刺激政策，狭义乘用车产量出现了较大幅度增长，所以２０１１年以来狭义乘用车的产量同比增长速度出现回调性下降，但产量仍有所增加，２０１２年上半年，狭义乘用车产量仍然保持了５．５４％的增长率。

  ■

  合资品牌汽车产量２００１以来在狭义乘用车市场的比例一直在７０％左右。近两年高端市场需求高增长有利于合资品牌增长，２０１２年１－５月合资品牌同比份额增长４．６个百分点。按照２０１２年前５个月的狭义乘用车产量的增长速度，２０１２年狭义乘用车的产量将达到１，０６８．３５万辆，按照７１％的市场份额，合资品牌轿车的产量将达到７５８．５２万辆，相对２０１１年合资品牌轿车的产量６９８．４７万辆增加６０．０６万辆，较高性能的轿车四轮都安装制动盘，按照每辆轿车装配４只制动盘来计算，２０１２年合资狭义乘用车市场的制动盘需求量将增加２４０万只，总需求量将会有３，０３４万只。（数据来源：中国乘用车市场信息联席会）

  本公司具有多年制动系统零部件生产经验和成熟的管理机制，本项目的制动盘生产工艺将高于目前公司的制动盘生产工艺，达到合资品牌汽车制动盘的质量标准，鉴于中国乘用车市场稳定的增长趋势和合资品牌的发展态势，本项目所生产的制动盘有着良好的市场前景。

  （二）年产１万吨制动器总成支撑件项目

  １、项目基本情况

  （１）项目投资概算

  本项目建设总投资为１５，１８０万元，其中建设投资为１３，１７７．４９万元，铺底流动资金为２，００２．５１万元。项目投资概算如下：

  （２）项目实施主体

  本项目由本公司负责组织实施。

  （３）项目建设内容

  本项目占地面积为６６，６３０ｍ２（１００亩），位于龙口市经济开发区龙水路东，沟头路南，与公司现有东厂区毗邻，为新征土地。

  本项目建设内容包括工程建设及设备购置两部分。其中，工程建设部分主要为铸造车间、机加工车间、包装车间、成品库及相关道路、绿化等工程的规划建设，总建筑面积为２６，４００ｍ２；设备购置部分规划新购置设备２８７台（套），设备总价值７，２９７万元（含税价）。

  项目建成后可年生产制动钳、支架、转向节等制动器总成支撑件１万吨。

  （４）项目建设期与经济效益评价

  本项目建设期为１８个月。项目完全达产后，主要经济指标如下：

  ２、项目发展前景

  （１）项目主要产品及用途

  产品的外观如下：

  ■

  制动钳与制动盘一起组成盘式制动器。制动盘与车轮同轴旋转，而制动钳固定不转，横跨在制动盘的两侧形成“钳式”。制动过程中，驱动机构促使制动钳夹住制动盘的两侧盘面，钳上镶嵌的摩擦片剧烈地摩擦制动盘，迫使其转速降低直至停止。

  制动钳体总成，通常是由一个具有活塞的钳体、密封／防尘、支架、带有摩擦材料的刹车片和一个滑动悬挂系统。该系统使钳体在制动过程中浮动并根据磨损状况自我调整。在盘式制动器系统中，制动钳总成是用来为制动盘提供制动力的。在总泵被增压的制动液驱动钳体的活塞，活塞推动带有摩擦材料的刹车片，与紧固于车轮的制动盘接触。这样制动盘在摩擦力的作用下，逐渐减速，同时车速也减缓。制动力矩通过刹车片、制动钳支架以及转向节传送到悬挂系统。

  （２）市场容量与市场前景分析

  制动器总成支撑件与制动盘一起作为盘式制动器的主要组成配套部分，支撑件和制动盘是配套的，即１片制动盘需配套１套制动器总成支撑件，因此本项目市场容量及前景请见前述分析。

  公司目前已可生产盘式制动器中的制动盘、刹车片等，而本项目则主要生产制动钳、支架、转向节等制动器总成支撑件，本项目实施后，公司将可生产盘式制动器中的绝大部分主要零部件。公司进行盘式制动器总成组装将比其它单纯进行制动器组装的企业在成本和质量保障方面具有更大的优势，从而形成专业化、大批量生产和模块化供货能力，满足客户对制动部件“一站式”采购的需求。

  凭借优良的品质和信誉，公司已经与比亚迪、长城、奇瑞、吉利等各大自主品牌主要整车厂商建立了长期的配套和战略合作关系，未来还将积极努力逐步进入合资品牌。目前已有厂商与公司积极探讨由公司直接提供盘式制动器总成，因此，本项目具有良好的发展前景，其顺利实施也必将进一步提升公司的核心竞争力。

  三、本次募集资金投资项目立项、土地、环保等报批事项

  本次募集资金投资项目的备案、环评及土地情况如下表：

  ＊注：各募投项目土地建设情况的明细详见 “本节／二、本次募集资金投资项目基本情况”

  本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次发行募集资金全部投向符合国家产业政策和公司整体战略发展方向的项目，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行投资项目有利于进一步提升公司产品的制造水平，完善公司制动产品体系，有利于公司在目前零部件细分市场形成较强的竞争力，并有效扩大产品规模，提高市场占有率，改善公司产品质量和提高生产工艺水平，扩大公司在总成以下级产品生产企业的影响力，提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，进一步规范公司治理结构，有利于维护公司股东的长远利益。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。

  考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

  五、结论

  综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，将给公司带来良好的投资收益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力。本次募集资金投向符合市场预期，增强了投资者对公司的信心，为公司充分利用资本市场融资平台，提升核心竞争力打下坚实基础。

  通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员的影响

  （一）本次发行对公司业务的影响

  本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。

  本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，公司主要产品生产规模将进一步扩大，产品结构优化，新产品新技术的研发能力将得到整体提升。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。除此之外，公司无其他修改公司章程的计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行后，公司的股东结构将发生一定变化，预计增加不超过６，５００万股（含６，５００万股）有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

  二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  本次发行后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资金实力得以提高。发行完成后公司的资产负债率将进一步降低，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构保持稳健。

  本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目建成达产后，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致公司净资产收益率有所降低。但随着公司项目的顺利实施，能够实现预期收益，从长期来看，有利于提高公司的整体盈利能力。

  本次发行后，公司的现金流入量也将大幅增加，有利于缓解公司流动资金不足的局面；在募集资金投入使用后，投资活动产生的现金流量将大幅增加；项目建成后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，业务经营与管理独立。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会产生新的关联交易及同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联方提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至２０１２年６月３０日，本公司资产负债率（母公司）为５１．５６％，负债结构合理。

  近年来，由于公司业务快速扩张导致对资金的需求较高。本次发行能明显改善公司的财务机构，提高偿债能力，也有利于公司提升债务融资的空间，为未来业务拓展提供有力的资金保障。本次发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）经济周期波动的风险

  汽车产业已成为我国国民经济重要支柱产业，其与宏观经济发展周期密切相关。我国宏观经济形势总体保持稳定，但近年来在国内物价指数持续高位运行、原油价格不断上涨等不利因素的影响下，汽车行业增速出现回落迹象。公司国内业务收入受汽车产销量的影响较大，而汽车产销量的高低又受经济周期波动影响，如果经济环境不景气，汽车产销量下滑，将造成公司国内订单减少、存货积压、货款回收困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。

  （二）境外客户应收账款的回收风险

  虽然公司境外应收账款控制措施得力，回收情况良好，截至目前，境外销售货款回收也未出现异常，但是不排除个别客户的财务状况出现恶化，公司境外客户应收账款将存在一定的回收风险。

  （三）原材料价格波动的风险

  公司生产所需主要原材料为生铁、废钢废铁和焦炭。产品价格受原材料价格的影响较大，虽然公司享有上下游客户给予的产品价格随原材料市场价格波动而调整定价的区间策，但如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动，将会对公司生产成本产生直接影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。

  （四）汇率波动风险

  ２００５年７月２１日，中国人民银行宣布实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。自本次汇率制度改革以来，人民币汇率（兑美元）进入了一个长期的上升通道。

  由于公司出口产品主要以美元作为结算货币及出口收入结算周期的存在，人民币兑美元汇率的波动可能对公司经营业绩产生一定影响。

  （五）出口退税率下调或者取消的风险

  公司出口产品享受增值税“免、抵、退”政策，公司一直执行１７％的出口退税率。自２００８年世界金融危机爆发以来，我国为促进经济平稳发展，连续上调了部分产品的出口退税率，因此，一直受国家重点支持发展的汽车零部件产品的出口退税率在未来一定时期内下调或者取消的可能性很小。但从长期来看，出口退税作为一种政府补贴手段，随着我国企业竞争实力的增强以及经济环境的变化，不排除公司主导产品的出口退税率未来可能下调甚至取消，出口退税率的下调或者取消将对公司经营业绩产生一定影响。

  （六）募集资金投资项目风险

  本公司募集资金投资项目已经过了充分的可行性研究论证，具有良好的经验积累和广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，将会给项目的预期效果带来较大影响。

  （七）审批风险

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  第五节 公司利润分配情况

  一、公司章程对利润分配政策的规定

  根据中国证券监督管理委员会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，２０１２年８月６日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策做出如下规定：

  “第一百八十条：公司的利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序。

  １、公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  ２、 公司董事会在制订利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者对润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。

  ３、独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会表决。

  ４、监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。

  ５、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。

  （二）现金分红政策的调整条件及审议程序

  １、现金分红政策的调整条件

  由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利润分配政策新的规定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降 ５０％。但公司利润政策调整不得违反以下原则：

  （１）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  （２）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定，且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决。

  ２、调整现金分红政策的审议程序

  （１）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。

  （２）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。

  （３）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会审议。

  （４）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。

  （５）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方式外，还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

  公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  （三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序

  １、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

  ２、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。

  ３、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；

  前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

  （１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

  （２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

  上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。

  当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利润。

  ４、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

  （四）利润分配的信息披露

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等事项。”

  上述议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  二、公司近三年利润分配情况

  公司近三年现金分红情况具体如下：

  单位：元

  上市以来，发行人施行了积极的利润分配政策，尤其是现金分红，让投资者充分享受公司发展的成果。

  三、未分配利润使用安排情况

  近年来公司业务发展迅速，公司的未分配利润均用于公司生产经营发展，主要用于固定资产投资和补充经营性流动资金。

  四、公司未来分红规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号），２０１２年８月６日，公司召开的第二届董事会第十二次会议，通过了《关于制定〈未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划〉的议案》，主要内容如下：

  （一）公司未来三年（２０１２－２０１４年）的具体分红回报规划

  １、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，２０１２年度—２０１４年度，公司足额提取法定公积金、任意公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且未来三年，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

  （１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

  （２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

  ２、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

  ３、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ４、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  （二）未来分红回报规划的制订周期及决策机制：

  １、公司至少每三年重新审议一次分红回报规划，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。

  ２、公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并提出审核意见。

  上述议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  山东隆基机械股份有限公司董事会

  ２０１２年８月６日