证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３６３ 证券简称：隆基机械 公告编号：２０１２－０１９

山东隆基机械股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自２０１２年８月７日开市起复牌。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于 ２０１２年８月６日上午在公司三楼会议室召开。本次会议已于２０１２年７月２９日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 ７ 人，实到董事 ７ 人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司２０１２年半年度报告全文及摘要》的议案；

《山东隆基机械股份有限公司２０１２年半年度报告全文》刊登于２０１２年０８月０７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《山东隆基机械股份有限公司２０１２年半年度报告摘要》刊登于２０１２年０８月０７日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》，并同意将该议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。章程修正案详见附件一。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于制定〈未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划〉的议案》，并同意将该议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

《山东隆基机械股份有限公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》刊登于２０１２年０８月０７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于制定〈山东隆基机械股份有限公司利润分配管理制度〉的议案》，并同意将该议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

《山东隆基机械股份有限公司利润分配管理制度》刊登于２０１２年０８月０７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

经自查，公司不存在以下情形：

１、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

２、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

３、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

４、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

５、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

６、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

７、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定上市公司不得非公开发行股票的其他情形。

因此，本公司符合法律、法规和规范性文件有关上市公司非公开发行股票条件的规定。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

《山东隆基机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和山东汇德会计师事务所出具的（２０１２）汇所综字第７－０４９号鉴证报告登载于２０１２年０８月０７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

七、会议通过逐项表决审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００ 元。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

（三）发行对象

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

（四）认购方式

购买本次发行股票的所有投资者均以现金进行认购。

发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为３，５００万股，即单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不得超过３，５００万股；若该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方（包括一致行动人）本次认购的股份数量之和不得超过３，５００万股，超过部分的认购为无效认购。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

（五）定价原则与发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日２０１２年８月７日。发行价格不低于本次定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量），即１１．７８元。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作相应调整。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

（六）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过６，５００万股（含６，５００万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等原因导致股份或权益变化时，则将对上述发行股份上限进行相应调整。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

（八）募集资金数量和用途

本次非公开发行股票预计募集资金不超过７４，８００万元（包含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过７２，０８０万元，扣除发行费用后，本次非公开发行募集资金将用于以下两个项目：

单位：万元

上述项目合计总投资为７２，０８０万元。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以上两个项目。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

（九）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

（十）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

（十一）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

八、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

《山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》登载于２０１２年８月７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

九、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》登载于２０１２年８月７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《山东隆基机械股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（１）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行询价对象、发行对象的选择、发行申购办法、募集资金规模；

（２）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行于本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

（３）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；

（４）授权董事会根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

（５）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（６）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

（７）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

（８）在法律、法规、规范性文件及《山东隆基机械股份有限公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

（９）本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

十一、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

《关于山东隆基机械股份有限公司召开２０１２年第二次临时股东大会通知的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果： ７票赞成， ０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

附件：《山东隆基机械股份有限公司章程修正案》。

山东隆基机械股份有限公司董事会

２０１２年８月７日

附件一： 山东隆基机械股份有限公司章程修正案

（２０１２年８月）

１、 原公司章程“第八十条”为：

第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

现修订为：

第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。

（二）股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东及与该交易的具体关联关系。

（三）股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。

２、原公司章程“第一百二十四条”为：

第一百二十四条：董事会可以现场会议和书面议案、电话会议、视频会议等通讯会议方式进董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

现修订为：

第一百二十四条：董事会可以现场会议和书面议案、电话会议、视频会议等通讯会议方式进董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

３、原公司章程“第一百八十条”为：

第一百八十条：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。

在公司资金充裕，无重大项目投入或其他投资计划的前提下，公司将每年以现金方式向股东分配股利，现金股利将不少于当期实现的可分配利润的百分之十。在每个会计年度结束后六个月内，由公司董事会根据该会计年度的净利润和未来发展规划提出现金分红议案，经股东大会审议通过后两个月内实施。公司支付股东现金股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修订为：

第一百八十条：公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序。

１、公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

２、 公司董事会在制订利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者对润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。

３、独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会表决。

４、监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。

５、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。

（二）现金分红政策的调整条件及审议程序

１、现金分红政策的调整条件。

由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利润分配政策新的规定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降 ５０％。但公司利润政策调整不得违反以下原则：

（１）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

（２）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定，且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决。

２、调整现金分红政策的审议程序。

（１）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。

（２）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。

（３）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会审议。

（４）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。

（５）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方式外，还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序

１、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

２、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。

３、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。

当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利润。

４、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

（四）利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等事项。

证券代码：００２３６３ 证券简称：隆基机械 公告编号：２０１２－０２０

山东隆基机械股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于 ２０１２年 ８月 ６ 日上午在公司三楼会议室召开。本次会议已于 ２０１２ 年 ７ 月 ２９ 日以电话和传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事 ３ 人，实到监事 ３ 人，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

会议由监事会主席王德生主持，以投票表决的方式形成如下决议：

一、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司２０１２年半年度报告全文及摘要》的议案；

《山东隆基机械股份有限公司２０１２年半年度报告全文》刊登于２０１２年０８月０７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《山东隆基机械股份有限公司２０１２年半年度报告摘要》刊登于２０１２年０８月０７日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于制定〈股东回报规划（２０１２年度－２０１４年度）〉的议案》，并同意将该议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

《山东隆基机械股份有限公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》刊登于２０１２年０８月０７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于制定〈山东隆基机械股份有限公司利润分配管理制度〉的议案》，并同意将该议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

《山东隆基机械股份有限公司利润分配管理制度》刊登于２０１２年０８月０７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

山东隆基机械股份有限公司监事会

２０１２年８月７日

证券代码：００２３６３ 证券简称：隆基机械 公告编号：２０１２－０２１

山东隆基机械股份有限公司关于

召开２０１２年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

各位股东：

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于２０１２年０８月０６日召开，会议决定于２０１２年８月２２日召开２０１２年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议地点：山东省龙口市外向型经济开发区公司三楼会议室

３、会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年８月２２日（星期三）上午９点起；

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月２２日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为２０１２年８月２１日下午３：００至２０１２年８月２２日下午３：００。

４、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

５、参加会议的方式

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

６、股权登记日：２０１２年８月１５日

二、会议议题

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

２、审议《关于制定〈未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划〉的议案》；

３、审议《关于制定〈山东隆基机械股份有限公司利润分配管理制度〉的议案》；

４、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

５、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

６、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

（１）发行股票的类型和面值

（２）发行方式和发行时间

（３）发行对象

（４）认购方式

（５）定价原则与发行价格

（６）发行数量

（７）限售期

（８）募集资金数量和用途

（９）上市地点

（１０）本次非公开发行前的滚存利润安排

（１１）本次非公开发行决议的有效期限

７、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

８、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

９、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

三、出席会议对象

１、截至２０１２年８月１５日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、董事会邀请的其他嘉宾。

四、会议登记方法

１、法定股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。

３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记现场登记、传真登记、信函登记等方式。

４、登记时间：２０１２年８月２１日，上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１５：３０。

５、登记地点：山东省龙口市外向型经济开发区公司三楼会议室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

１、采用交易系统进行网络投票的程序

（１）本次股东大会通过交易体统进行网络投票的时间为２０１２年８月２２日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２３５５；投票简称：隆基投票

（３）股东投票的具体流程：

①买卖方向为买入

②整体与分拆表决

Ａ、整体表决

注：“总议案”指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

Ｂ、分拆表决

在委托价格项下填写股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１的全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案（１），１．０２元代表议案１中子议案（２），以此类推。每一议案以相应的价格分别申报，具体情况如下：

Ｃ、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

Ｅ、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票系统进行网络投票的程序

（１）股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码请登陆网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月２１日下午３：００至２０１２年８月２２日下午３：００期间的任意时间。

六、其他事项

１、本次会议会期半天。

２、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

３、联系地址：山东省龙口市外向型经济开发区公司证券部。

邮政编码：２６５７１６

４、会务联系方式：

联 系 人：刘 建 呼国功

联系电话：０５３５－８８８１８９８ ８８４２１７５

联系传真：０５３５－８８８１８９９

七、备查文件

１、第二届董事会第十二次会议决议；

特此公告

山东隆基机械股份有限公司董事会

２０１２年８月７日

大会回执

山东隆基机械股份有限公司：

股东 将参加山东隆基机械股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

年 月 日

法人股东授权委托书

委托单位：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托事项：兹委托 先生／女士代表本单位出席山东隆基机械股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

委托期限： 年 月 日

委托权限：受托人可以按自己的意思填写表决票，并在股东大会决议上签字。

注：１、同意某项议案，在该议案同意栏内划“√”；

２、反对某项议案，在该议案反对栏内划“√”；

３、对某项议案弃权，在该议案弃权栏内划“√”。

委托单位（盖章）：

法定代表人（签字）：

委托日期： 年 月 日

自然人股东授权委托书

委托人姓名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托事项：兹委托 先生／女士代表本人出席山东隆基机械股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托期限： 年 月 日

委托权限：受托人是否可以按自己的意思表决：是 □ 否 □ （回答“否”，请作出投票指示）

注：１、同意某项议案，在该议案同意栏内划“√”；

２、反对某项议案，在该议案反对栏内划“√”；

３、对某项议案弃权，在该议案弃权栏内划“√”。

委托人（签字）：

委托日期： 年 月 日