证券时报多媒体数字报

  （上接D9版）

  ２０１１年９月４日，股东会决议将公司名称变更为中山奋进投资有限公司；

  ２０１１年１１月４日，中山市工商行政管理局核准了此次变更。

  （三）奋进投资股东构成情况

  ■

  （四）奋进投资的实际控制人

  截至本预案出具之日，奋进投资的５名自然人股东中，潘叶江、潘锦枝、潘垣枝存在近亲属关系，持股比例合计７７．５０％。自然人潘叶江、潘锦枝（潘叶江之二叔）、潘垣枝（潘叶江之三叔）为奋进投资的实际控制人。

  （五）奋进投资控股及参股的其他公司情况

  中山奋进投资有限公司除全资控股标的资产百得厨卫外，并无其它对外投资。

  （六）奋进投资主要财务数据

  １、奋进投资资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  ＊以上数据未经审计

  ２、奋进投资利润表主要数据

  单位：元

  ■

  ＊以上数据未经审计

  二、交易对方股东情况

  （一）潘叶江

  １、潘叶江基本情况

  姓 名： 潘叶江

  性 别： 男

  国 籍： 中国

  身份证号： ４４２０００１９７７１１０６＊＊＊＊

  住 址： 广东省中山市小榄镇财安横巷８号

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务

  ２００９年至今，先后担任优加电器监事、百得燃气监事、盈大房地产监事、百得集团董事长、奋进投资执行董事及经理、百得厨卫董事；目前担任盈大房地产监事、百得集团董事长、奋进投资执行董事及经理、百得厨卫董事。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本预案出具日，潘叶江除持有奋进投资３２．５％股权之外，持有百得集团３２．５％股权，海卡电器７０％股权，盈大房地产３０％股权。百得集团、海卡电器已进入清算程序。潘叶江持有的相关公司股权结构如下：

  ■

  （１）广东百得集团有限公司

  ■

  （２）中山市盈大房地产投资有限公司

  ■

  （３）中山市海卡电器有限公司

  ■

  （二）潘锦枝

  １、潘锦枝基本情况

  姓 名： 潘锦枝

  性 别： 男

  国 籍： 中国

  身份证号： ４４０６２０１９５７０５１８＊＊＊＊

  住 址： 广东省中山市小榄镇丰源北巷西三巷９号

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务

  ２００９年至今，先后担任百得集团董事、海卡电器监事、优加电器监事、百得厨卫监事；目前担任百得集团董事、海卡电器监事、百得厨卫监事。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本预案出具日，潘锦枝除持有奋进投资２２．５％股权之外，持有百得集团２２．５％股权。具体股权情况请参见本节“二、交易对方股东情况／（一）潘叶江／３、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

  （三）潘垣枝

  １、潘垣枝基本情况

  姓 名：潘垣枝

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：４４０６２０１９６１０５０１＊＊＊＊

  住 址：广东省中山市小榄镇财安一巷３２号

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务

  ２００９年至今，先后担任优加电器、百得燃气、优普电器、百得集团执行董事兼总经理、奋进投资监事、百得厨卫董事长兼总经理；目前担任百得集团董事兼总经理、奋进投资监事、百得厨卫董事长兼总经理。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本预案出具日，潘垣枝除持有奋进投资２２．５％股权之外，持有百得集团２２．５％股权。具体股权情况请参见本节“二、交易对方股东情况／（一）潘叶江／３、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

  （四）潘浩标

  １、潘浩标基本情况

  姓 名：潘浩标

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：４４０６２０１９６３０７１８＊＊＊＊

  住 址：广东省中山市小榄镇财安横巷８号

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务

  ２００９年至今，先后担任优加电器监事、海卡电器执行董事、同邦包装总经理、百得厨卫监事会主席；目前担任海卡电器执行董事、同邦包装总经理、百得厨卫监事会主席。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本预案出具日，潘浩标除持有奋进投资１２．５％股权之外，持有百得集团１２．５％股权，同邦包装４５％股权，海卡电器３０％股权。基本情况如下：

  （１）中山市同邦包装制品有限公司

  ■

  （２）潘浩标持有的其他公司具体股权情况请参见本节“二、交易对方股东情况／（一）潘叶江／３、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

  （五）何伯荣

  １、何伯荣基本情况

  姓 名：何伯荣

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：４４０６２０１９６００６１５＊＊＊＊

  住 址：广东省中山市小榄镇宝兴一路２３号

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务

  ２００９年至今，先后担任百得燃气监事、百得集团董事、百得厨卫董事；目前担任百得集团董事、百得厨卫董事。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本预案出具日，何伯荣除持有奋进投资１０％股权之外，持有百得集团１０％股权。具体股权情况请参见本节“二、交易对方股东情况／（一）潘叶江／３、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易之前，上市公司控股股东九洲实业的实际控制人之一潘权枝先生与本次交易对方奋进投资股东潘叶江为父子关系，与潘锦枝、潘垣枝为兄弟关系。

  根据《上市规则》１０．１．３的规定，上市公司董事会认定交易对方奋进投资与上市公司存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案出具日，本次交易对方奋进投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案出具之日，本次交易对方奋进投资及其股东最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）成为行业领先者是公司的长期发展规划

  ２００４年９月，凭借领先的行业地位，华帝股份成功上市，获得了资本市场的认可。上市以后，凭借资本市场的支持，华帝股份不断开发符合市场需求的节能环保产品，行业领先地位得到进一步强化。作为中国厨电产品的专业制造商，华帝股份期望通过行业整合进一步增强自己的市场地位，提高市场占有率。

  （二）国内厨电行业的市场结构

  国内厨电行业经过多年的发展已经较为成熟，但由于行业的进入门槛较低，行业内涉足厨卫电器生产的企业达上千家，竞争激烈。厨电市场不同品牌的企业市场定位不同，重点市场区域不同；产品呈现高低端分化现象，一、二级城市的消费者追求产品品牌、品质和时尚，而三、四级城市的消费者首要考虑的仍然是价格因素。

  国内厨电行业几大知名品牌制造商主要集中在一、二级市场，较少涉足三、四级市场。随着国家对安全、能效标准的不断提高，以及消费者消费能力的增长，知名品牌制造商已开始逐步进入三、四级市场，但短期内三、四级市场的产品品牌、品种、质量等尚无法完全满足消费者的需求。知名品牌厨电企业要想迅速占领和扩大三、四级市场的份额，收购和整合定位于三、四级市场的同行业企业是一种较为直接的选择。

  （三）百得厨卫与华帝股份具有较强的互补、协同性

  本次交易标的百得厨卫属于厨电行业，主要从事燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器、电热水器、消毒柜和烤箱等厨卫产品的生产和销售，主要产品定位于三、四级市场。该公司与华帝股份具有较强的互补、协同性。

  １、华帝股份和百得厨卫现有业务及产品结构

  （１）华帝股份现有业务及产品结构

  本公司主要从事生产和销售燃气用具、厨房用具等产品。公司产品已形成灶具、热水器、抽油烟机、消毒柜、橱柜等系列产品为主的５００多个品种，产品主要定位于中高端。

  （２）百得厨卫现有业务及产品结构

  百得厨卫主要从事燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器、电热水器、消毒柜和烤箱等厨电产品的研发、生产和销售，产品主要定位于中低端。内销产品主要包括燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器、电热水器、消毒柜五个系列；外销产品主要包括燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器、烤箱四个系列。

  本次交易完成后，公司的产品结构将更加完善，产品线将全面覆盖高端、中端和低端。

  ２、华帝股份和百得厨卫的市场定位、销售渠道

  （１）华帝股份的市场定位、销售渠道

  华帝股份作为国内厨电行业上市较早的公司，国内销售渠道较多，公司产品定位于中高端，在国内一、二级市场销售渠道建设较为完善，主要通过公司自有销售渠道和大型家电卖场进行销售。截止本预案出具日，华帝股份拥有２５７家一级经销商、２０８８家专卖店、１０８家生活体验馆，国美、苏宁门店的进店率分别为６４．７０％、６０．５１％。公司同时积极开拓海外销售渠道，外销收入占其收入总额的５％左右。

  （２）百得厨卫的市场定位、销售渠道

  百得厨卫的产品定位于中低端，在国内三、四级市场销售渠道建设较为完善；海外销售业绩突出。在三、四级市场中，百得厨卫处于市场领先地位，截止本预案出具日，拥有１７９家一级经销商、６５２家专卖店；海外市场方面，百得厨卫的产品销售收入占收入总额的４０％以上。

  本次交易完成后，公司将在国内不同地区拥有４００多家一级经销商、近３０００家左右的门店、专卖店，终端销售网点达到行业前列，公司的市场占有率提高，市场地位得到进一步加强；百得厨卫的海外市场销售经验丰富，拥有稳定的客户资源，能够提高公司的海外销售收入，优化公司的国内外销售收入结构。

  ３、华帝股份和百得厨卫的管理团队和项目经验

  （１）华帝股份的管理团队和项目经验

  华帝股份上市以来，管理团队一直比较稳定，管理经验丰富。公司在品牌运作方面具有较为丰富的经验，２００５年“华帝”品牌成为中国驰名商标。公司先后成为“北京２００８年奥运会燃气具独家供应商”、“新加坡首届亚洲青少年运动会厨具赞助商”、“第十一届全运会厨卫赞助商暨火炬指定提供商”、“香港２００９年东亚运动会燃气具独家供应商”、“广州第十六届亚运会燃气具和火炬供应商”、“中华人民共和国第七届城市运动会指定火炬供应商”、“第２６ 届世界大学生夏季运动会火炬燃气具及火炬类供应商”、“２０１１世界大运会火炬传递技术支持合作伙伴”。公司致力于成为全球最有影响力的厨卫制造商和服务商，“ｖａｔｔｉ華帝”品牌正在走向国际。

  （２）百得厨卫的管理团队和项目经验

  百得厨卫管理团队具有多年管理及品牌运营经验，２００９年“百得”品牌成为中国驰名商标。百得厨卫已经建立了先进的生产模式，其制造系统能够根据销售部门的需求，采取“订单式生产”与“库存式生产”相结合、“大批量生产”与“小批量生产”相结合的生产模式，科学编排生产计划、灵活组织生产，满足准时交货和快速调整的需求，减少无效库存及呆滞库存，减少资金占用。

  ４、华帝股份和百得厨卫的企业文化

  企业并购完成只是并购目的实现的开始，最终能否实现并购战略，很大程度上取决于文化融合是否成功。华帝股份和百得厨卫同处于中山市，企业位置临近，华帝股份和百得厨卫的控股股东、多数高级管理人员都有相近的教育、语言、管理经验背景，企业文化类似；收购前两家公司就有较为稳定、密切的合作关系，交易双方相互之间比较熟悉对方的管理层经营风格。本次收购完成后，两家公司的企业文化融合较为容易实现。

  通过本次收购，双方可以利用其原有的业务关系和销售渠道，相互促进业务发展，增加上市公司的产品线及市场覆盖区域，提高市场占有率及销售收入。双方国内、海外销售渠道都将得到有效扩充，产品种类和系列将更加齐全。基于双方品牌的影响力和产品质量的稳定性，华帝股份将会形成遍布国内各省市的多级市场格局，各级市场的份额都将有所扩大；海外销售渠道的区域、合作客户、外销产品种类也将有所增加。上市公司的盈利能力将得到进一步增强，可持续发展能力和核心竞争力也将有所加强。

  （四）关联交易的存在

  奋进投资在本次交易前与上市公司存在关联关系，标的公司百得厨卫是奋进投资全资控股的子公司，部分业务系为华帝股份提供代工生产服务，构成关联交易。华帝股份与百得厨卫实际发生的商品采购关联交易金额２０１０年、２０１１年分别为３７，４５３，９５１．５７元、２２９，３３９，６３１．９１元。

  公司和百得厨卫之间的关联交易已经履行了相应的决策程序，价格公允，但为了更好地保护公司和中小投资者的合法权益，公司决定减少和避免关联交易。

  （五）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

  并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。华帝股份作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。

  借助资本市场手段，华帝股份希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，以快速实现扩大覆盖客户群、拓展全国营销网络的目的，实现公司的跨越式发展。百得厨卫作为行业内中低端产品的主要生产商，符合华帝股份的发展战略。

  二、本次交易的目的

  （一）做大公司主业，增强公司综合实力

  华帝股份作为厨电行业的先锋，在一、二级市场处于领先地位，经过二十年的发展，尤其是公司上市之后的迅速发展，公司在厨电行业的市场地位已稳居前列。为了实现公司长远的战略目标，公司需要不断扩大业务规模。本次收购百得厨卫１００％股权的交易完成后，百得厨卫将成为公司的全资子公司，可以迅速增加公司营业收入和利润，做大、做强公司主业。

  （二）优化产品和市场结构，实现多级市场布局

  近年来，公司不断加大全国市场的开拓力度，销售市场已逐步拓展到直辖市、全国各省会城市、其他经济发达的城市，一、二级市场结构已经较为优化。为进一步拓展公司发展空间，公司已逐步深入到三、四级城市，但公司主要产品都是中高端产品，符合三、四级市场消费者需求的产品种类较少。本次交易完成后，百得厨卫的产品可以丰富公司的产品结构，并可利用其三、四级城市的销售渠道，快速实现公司产品和市场的全面覆盖，实现多级市场布局。

  （三）发挥协同效应

  目前公司和百得厨卫经营状况良好，在不同层级的市场上均具有较强的市场竞争力。华帝股份拥有领先的市场地位和较高的品牌认可度；百得厨卫在产品种类、产品结构、产品档次等方面与公司具有较强的互补性，在成本管理、质量控制、三四级市场的业务开发、海外销售等方面都具有丰富的经验和明显的优势。两者通过互补协作，能够充分发挥协同效应。本次交易完成后，公司在产品结构、销售渠道、成本管理、质量控制、人力资源等方面的竞争力均会有显著的提升。

  （四）减少关联交易

  ２０１０年、２０１１年华帝股份与百得厨卫的商品采购关联交易占公司同类业务比例的分别为４．５３％、１７．４７％，主要是百得厨卫为华帝股份提供的代工生产服务。本次交易将消除上市公司与百得厨卫之间的关联交易，有利于规范和减少上市公司的关联交易。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易的具体方案

  （一）交易概况

  本次交易的具体方案为：华帝股份拟通过向奋进投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的百得厨卫１００％股权，其中发行股份不超过４２，０００，０００股，支付现金不超过６０，０００，０００．００元；同时拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。

  本次交易完成后，华帝股份将持有百得厨卫１００％股权。

  （二）本次交易标的资产的价格

  根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，以资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。

  截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值约为３．８０亿元。

  （三）本次交易中的现金支付

  根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，华帝股份直接以现金方式向奋进投资支付不超过６０，０００，０００．００元，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。

  （四）本次交易中的股票发行

  根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，华帝股份将向特定对象发行股份不超过４２，０００，０００股，同时拟向不超过１０名其他特定投资者发行不超过１５，０００，０００股募集配套资金。

  １、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  向特定对象奋进投资及不超过１０名其他特定投资者非公开发行Ａ股股票。

  ３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （１）发行股份购买资产部分

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为华帝股份董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》相关决议公告之日。

  经双方协商，华帝股份本次发行Ａ股的发行价格为不低于７．８０元／股（不低于华帝股份审议本次现金及发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日均价７．５０元／股）。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （２）募集配套资金部分

  本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．７５元／股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  ４、发行数量

  （１）向奋进投资发行股份数量

  根据《现金及发行股份购买资产协议》，公司在交易中向交易对方奋进投资发行股份的数量不超过４２，０００，０００股，待评估结果正式出具后，双方将签署补充协议，以确定发行股份的最终数量。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （２）向其他特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的２５％，发行股份数量不超过１５，０００，０００股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会按相关法律法规确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  ５、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  ６、本次发行股份锁定期

  本次交易完成后，上市公司向奋进投资发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  上市公司本次向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束登记至其名下之日起１２个月内不得转让，如果证监会或者深圳交易所出台新的规定，将按照新规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  ７、期间损益

  百得厨卫自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由百得厨卫原股东负担。

  ８、标的资产滚存未分配利润的安排

  百得厨卫于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。

  ９、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  １０、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，以提高本次整合的绩效。

  １１、独立财务顾问是否具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

  二、本次交易构成关联交易

  潘权枝先生是上市公司控股股东九洲实业的实际控制人之一。百得厨卫为奋进投资全资子公司，奋进投资共有五名股东，分别为潘叶江、潘垣枝、潘锦枝、潘浩标、何伯荣。潘权枝先生与潘叶江先生是父子关系，与潘垣枝先生、潘锦枝先生为兄弟关系；与潘浩标先生、何伯荣先生无关联关系。

  依据《上市规则》，华帝股份独立董事、董事会认定奋进投资、百得厨卫与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据华帝股份、百得厨卫２０１１年度的财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：元

  ■

  注：百得厨卫２０１１年度财务数据未经审计

  本次交易标的资产的预估值为３．８０亿元，本次交易标的资产的交易价格约占华帝股份２０１１年净资产的６７．９２％。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  本次交易采取现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易前，华帝股份总股本２４５，６３３，３８８股，控股股东九洲实业持有公司６２，０９４，８２４股股份，占公司总股本的２５．２８％。

  本次交易中，公司向奋进投资发行股份不超过４２，０００，０００股，本次交易完成后，九洲实业仍是华帝股份的控股股东，控制公司的生产经营决策和财务决策，公司管理层也将保持相对稳定。本次交易不会导致上市公司控制权变化。如考虑向其他不超过１０名其他特定投资者发行的股份，仍不会导致上市公司控制权的变化。

  第五节 交易标的基本情况

  一、交易标的基本情况

  本次交易标的为奋进投资合法持有的百得厨卫１００％股权。百得厨卫成立于２０１０年８月，系百得燃气、优加电器、华创投资三个法人股东及潘叶江等４个自然人共同出资设立。百得燃气、优加电器是由百得厨卫实际控制人控制，百得燃气、优加电器在参与投资设立百得厨卫后，已将相关商标、专利、业务等无偿转让给百得厨卫，并依照相关规定办理了注销。

  （一）交易标的概况

  交易标的公司的基本情况如下：

  ■

  （二）子公司及分公司情况

  截至本预案出具日，百得厨卫未持有其他公司股权，未设立分公司。

  （三）百得厨卫主要业务资质和无形资产、房屋所有权

  １、百得厨卫主要业务资质

  （１）百得厨卫拥有的工业产品生产许可证

  ■

  （２）百得厨卫取得的３Ｃ认证

  ■

  （３）百得厨卫拥有的环境管理体系认证及其他资质

  ■

  （４）百得厨卫在产品质量和节能环保方面获得的认证

  ■

  （５）百得厨卫取得的境外相关认证

  百得厨卫取得９６项海外认证，包括１项ＡＧＡ证书、１８项ＣＢ证书、８项ＣＥ证书、２项ＣＳＡ证书、１９项ＥＭＣ证书、２项ＥＴＬ证书、１６项ＧＳ证书、１８项ＬＶＤ证书、７项ＳＡＡ证书和５项ｕｌ＆ｃｕｌ证书。

  ２、百得厨卫拥有的土地使用权

  百得厨卫拥有一宗土地使用权，情况如下：

  ■

  ３、百得厨卫拥有的房屋所有权

  ■

  目前百得厨卫有３处房屋所有权证正在办理当中。

  ４、百得厨卫拥有的商标

  目前百得厨卫已取得２项境外注册商标，５９项境内注册商标，８项商标注册的申请被商标局受理。

  ５、百得厨卫拥有的专利

  百得厨卫的技术人员在研发和设计领域积累了大量经验，掌握了众多关键生产工艺方法，并对生产设备进行了多项改进，其中已获得实用新型专利２４项，外观设计专利４９项。

  （四）百得厨卫拥有的主要资产无权属纠纷的说明

  根据百得厨卫与中国建设银行股份有限公司中山市分行签署的《最高额抵押合同》（合同编号：２０１０年抵字第１７４号）、《最高额保证合同》（合同编号：２０１０年保字第３３０－３３２号），截止本预案签署日，百得厨卫编号为中府国用２０１０第易１７０８９４号的土地使用权和编号为粤房地权证中府字第０２１００８２６２０号、粤房地权证中府字第０２１００８２５１３号、粤房地权证中府字第０２１００８２５９０号、粤房地权证中府字第０２１００８２５７２号、粤房地权证中府字第０２１００８２６０５号、粤房地权证中府字第０２１００８０６９７号的房产处于抵押状态。目前合同正在履行过程中，未出现纠纷或潜在的纠纷。

  除上述事项外，截至本预案披露日，百得厨卫拥有的主要固定资产包括房屋建筑物和机器设备，无权属纠纷；百得厨卫拥有的土地使用权及商标、专利等无形资产均已取得权属证书，无权属纠纷。

  （五）百得厨卫的关联方资金占用情况

  截至２０１２年６月３０日，百得厨卫无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用百得厨卫的资金。

  二、百得厨卫历史沿革

  （一）设立

  百得厨卫系由华创投资、优加电器、百得燃气、潘锦枝、潘叶江、潘浩标、潘垣枝于２０１０年８月３０日共同出资设立，设立时注册资本为８０，０００，０００．００元，由全体股东分三期投入，首期出资２５，０００，０００．００元，在公司设立前一次性缴足。优加电器和百得燃气的出资在公司成立起３个月内缴足，潘叶江、潘垣枝、潘锦枝和潘浩标的出资在公司成立起６个月内缴足。

  ２０１０年８月１９日，中山市成诺会计师事务所有限公司为首次出资进行了验证，并出具了中成会字（２０１０）第３０８０１５号《验资报告》。经中山市工商行政管理局核准，百得厨卫于２０１０年８月３０日设立。设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  （二）百得厨卫设立后实收资本、股权变更情况

  １、２０１０年１２月实收资本变更

  ２０１０年１０月，百得厨卫股东履行第二期出资义务，优加电器以实物作价出资７，５００，０００．００元，百得燃气以实物作价出资３，５００，０００．００元，实收资本变更为３６，０００，０００．００元。

  本期出资的实物资产分别经中通诚资产评估有限公司于２０１０年７月１５日出具的常中通评报字［２０１０］１３７号、常中通评报字［２０１０］１３８号《资产评估报告书》评估确认。２０１０年１１月２３日，中山市诺成会计师事务所有限公司为第二期出资进行了验证，并出具了中成会字（２０１０）第３１１０１７号《验资报告》。

  ２０１０年１２月３日，中山市工商行政管理局核准了百得厨卫本次实收资本增加的工商变更登记。本次实收资本变更后的具体股权结构如下：

  ■

  ２、２０１１年３月实收资本变更

  ２０１１年２月，百得厨卫股东履行第三期出资义务，潘叶江、潘垣枝、潘锦枝、潘浩标以房屋建筑物、在建工程、土地使用权出资，实收资本变更为８０，０００，０００．００元。

  本期出资的资产经中通诚资产评估有限公司于２０１０年８月１１日出具的常中通评报字［２０１０］１４０号《资产评估报告书》评估确认。２０１１年２月１５日，中山市诺成会计师事务所有限公司为第三期出资进行了验证，并出具了中成会字（２０１１）第３０２００２号《验资报告》。

  ２０１１年３月１７日，中山市工商行政管理局核准了百得厨卫本次实收资本增加的工商变更登记。本次实收资本变更后的具体股权结构如下：

  ■

  ３、２０１１年６月股权转让

  ２０１１年５月１０日，百得厨卫股东会通过决议，一致同意优加电器、百得燃气、潘叶江、潘垣枝、潘锦枝、潘浩标将其所持有的全部百得厨卫股权转让给华创投资。本次股权转让中，优加电器持有的９．３７５％股权以７５０万元进行转让，百得燃气持有的４．３７５％股权以３５０万元进行转让，潘叶江持有的１３．７５％股权以１，１００万元进行转让，潘垣枝持有的１３．７５％股权以１，１００万元进行转让，潘锦枝持有的１３．７５％股权以１，１００万元进行转让，潘浩标持有的１３．７５％股权以１，１００万元进行转让，华创投资已分别向各转让方支付股权转让对价。

  本次股权转让后，华创投资持有百得厨卫１００％股权。２０１１年６月３日，中山市工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更登记。

  三、百得厨卫控制关系

  （一）百得厨卫的股权结构

  奋进投资持有百得厨卫１００％股权，百得厨卫系奋进投资全资子公司。

  （二）百得厨卫的实际控制人

  详见“第二节 本次交易对方情况／一、公司基本情况／（三）奋进投资的实际控制人”。

  四、百得厨卫组织结构、人员构成

  （一）组织结构

  ■

  （二）人员构成

  截至２０１２年６月３０日，百得厨卫主要人员构成情况如下：

  ■

  五、百得厨卫主营业务情况、财务状况及未来盈利能力

  （一）百得厨卫的主营业务

  百得厨卫主要从事燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器、电热水器、消毒柜和烤箱等厨电产品的研发、生产和销售。内销产品主要包括燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器、电热水器、消毒柜五个系列；外销产品主要包括燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器、烤箱四个系列。公司产品均已取得相应的生产许可证、３Ｃ认证，海外销售的产品也已分别通过ＣＥ、ＣＢ、ＵＬ、ＣＳＡ、ＧＳ、ＡＧＡ等国际质量体系认证。百得厨卫主要产品的基本情况如下：

  ■

  作为自主品牌运营商，百得厨卫拥有完整的研发、采购、生产、销售系统。在经营的整体价值链中，公司以研发和销售为主导，同时对生产环节加强管理和控制，并不断提升核心零部件的自主研发和自制能力，公司的经营模式如下：

  ■

  百得厨卫国内销售主要实行经销商制，截至２０１２年６月３０日，共有一级经销商１７９家，专卖店６５２家，分布在全国绝大部分省市自治区，覆盖２００多个地级市和数百个县级地区，销售渠道均由经销商或分销加盟商根据百得厨卫的标准建设；同时，通过ＯＥＭ方式与国内知名品牌华帝股份、万家乐合作。

  出口销售方面，百得厨卫与国外Ｂａｊｏｒｉａ ａｐｐｌｉａｎｃｅｓ、 Ｂａｌｔｉｃ ｇａｓ ｃｏｍｐａｎｙ 、Ｅｌｅｃｔｒｏｌｕｘ、 Ｗｈｉｒｌｐｏｌ等知名品牌商主要以ＯＤＭ方式合作，部分产品以自有品牌销售，外销客户主要集中在俄罗斯、印度、美国、南美洲、东南亚、欧洲等国家和地区。

  （二）百得厨卫近两年及一期的主要财务数据

  １、资产负债表

  单位：元

  ■

  ＊以上数据未经审计

  ２、利润表

  单位：元

  ■

  ＊以上数据未经审计。百得厨卫２０１０年度销售收入和利润分别只有９９，３７９，３６１．３３元和３，６０６，１８８．００元，主要原因是：销售收入方面２０１０年实际运营期只有１１月份和１２月份二个月，整合前百得燃气、优加电器２０１０年度１－１０月份分别实现了销售收入２５４，１６９，４７５．７３元、３０４，３４３，５０５．７９元，合计可实现销售收入６５７，８９２，３４２．８５元。利润方面２０１０年只有二个月销售且开办费用较大，导致利润规模较小。２０１２年１－６月实现利润１８０２万元不到２０１１年度利润的５０％，主要原因是厨卫行业存在销售季节性特征，一般上半年收入只占到全年收入的４５％左右，导致净利润也出现前低后高的情况，与华帝股份净利润半年分布情况相同。

  ３、主要财务指标

  ■

  ＊百得厨卫主要由海外、国内和ＯＥＭ三块业务构成，综合毛利率是由这三块业务的毛利加总平均计算而来；２０１０年净资产收益率偏低是由于本年度只有二个月的运营期；百得厨卫销售净利率低于华帝股份，主要是因为百得厨卫的市场定位、销售收入结构与华帝股份有所不同．

  （三）百得厨卫未来盈利承诺

  随着保障房的建设，节能产品惠民工程的实施，厨电产品更新换代，国内市场销售收入不断提升，海外销售渠道不断拓展，百得厨卫具有广阔的发展空间，未来销售收入和盈利水平将保持稳步提高。百得厨卫成立于２０１０年８月３０日，９月份和１０月份主要从事设备安装、厂房建设、人员招聘等方面的工作，２０１０年实际运营期只有１１月份和１２月份，实现净利润３６０万元；２０１１年实现净利润４，１０６万元。

  自２０１１年下半年以来，国际、国内经济不景气，百得厨卫也受到了一定的影响。为保证上市公司及中小投资者的合法权益，奋进投资对百得厨卫的利润作出了承诺。根据奋进投资的承诺，百得厨卫在２０１２年、２０１３年和２０１４年实现的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于３，８０６万元、４，１７９万元和４，３９３万元，以７．４３％年均复合增长率增长，该承诺是奋进投资根据当前的经济环境、百得厨卫的经营状况作出的估计，相对于该行业的增长是合理及谨慎的。

  鉴于本次现金及发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，因此奋进投资最终实际承诺的业绩以上述金额与评估报告中的金额孰高为准。

  六、交易标的估值及拟定价

  （一）交易标的预估值及评估方法

  １、交易标的预估值结果

  百得厨卫１００％股权以２０１２年６月３０日为评估基准日，采用“收益法”和“资产基础法”预估，最终取收益法评估结果。百得厨卫１００％股权采取收益法进行预评估，在持续经营的假设条件下，百得厨卫１００％股权的预估值约为３．８０亿元。

  ２、评估方法选择的合理性

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

  收益法评估是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。

  运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。对百得厨卫１００％股权采用收益法进行预估更为合理，原因如下：

  （１）本次拟收购的百得厨卫１００％股权属于完整的经营性资产，且本次交易完成后仍将保留完整的业务架构和经营模式。

  （２）百得厨卫的客户相对集中和稳定，未来年度可实现的收入具有较强的可预测性。

  （３）百得厨卫的收入、成本、费用之间存在一定的配比关系。

  （二）本次预估的基本假设

  １、一般假设

  （１）交易假设

  交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

  （２）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （３）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

  ２、特殊假设

  （１）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  （２）百得厨卫在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  （３）百得厨卫在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

  （４）百得厨卫在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

  （５）百得厨卫未来预测期内的新增产能投资能够与企业提供的在建项目、计划投建项目的投资规划、可研报告、投资概预算等资料匹配，按期正常实施。

  （６）在未来的经营期内，百得厨卫的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将持续保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，预估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  （７）本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次预估假设前提下，依据本次估值目的，确定本次估值的价值类型为市场价值。预估中的一切取价标准均为预估基准日有效的价格标准及价值体系。

  （８）于评估基准日，百得厨卫部分商标权处于变更名义／地址申请受理状态。假设其能够如期顺利完成变更，产权无瑕疵。

  （９）假设百得厨卫产品研发团队能够保持和提高研发水准，百得厨卫产品在未来能够保持与评估基准日相当的市场竞争活力。

  （三）收益模型及参数的选取原则

  １、基本模型

  Ａ＝Ｐ＋Ｃ－Ｄ                       

  式中：Ａ：企业的所有者权益价值

  Ｐ：企业的经营性资产价值

  Ｃ：其他溢余性或非投资性资产价值

  Ｄ：企业的付息债务价值

  ２、收益指标

  对企业的投资性资产价值Ｐ的评估，选用分段收益折现公式：

  ■

  式中：Ｐ：企业经营性资产评估值

  Ｒ ｉ：未来第 ｉ 年收益期的（息前税后）净现金流量

  ｎ：假设从第ｎ年起企业净现金流量永续稳定不变

  Ｒｎ：未来第ｎ年及以后的永续期企业净现金流量

  ｒ：适用的折现率

  ３、折现率

  为了确定委估企业股权的价值，采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ），ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

  Ｒ＝［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］×Ｒｅ＋ ［Ｄ ／（Ｅ＋Ｄ）］×Ｒｄ×（１－Ｔ）

  式中：Ｅ －－－－权益的市场价值

  Ｄ －－－－债务的市场价值

  Ｒｅ －－－－权益资本成本

  Ｒｄ －－－－债务资本成本，按有息债务利率计算

  Ｔ －－－－被评估单位的所得税率

  计算权益资本成本时，我们采用下列数学公式表示：

  Ｒｅ ＝ Ｒｆ ＋β ×ＥＲＰ ＋Ａｌｐｈａ

  其中：Ｒｅ ＝ 权益资本成本

  Ｒｆ ＝ 无风险报酬率

  Β ＝贝塔系数

  ＥＲＰ ＝市场风险溢价

  Ａｌｐｈａ＝特别风险溢价

  （四）本次交易的定价

  本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。百得厨卫１００％股权的预估值约为３．８０亿元。

  （五）评估增值较高的原因

  本次评估是将百得厨卫的１００％股权作为整体进行评估。从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。预计２０１２年、２０１３年和２０１４年净利润将稳步增长。

  标的资产预估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法，将百得厨卫未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，收益法可以完整地反映整体企业价值。相对于其他行业，百得厨卫所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映专利、商标、营销网络、客户关系及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法预估结论也予以体现。

  七、交易标的出资及合法存续情况

  根据奋进投资和百得厨卫提供的资料、验资报告及相关承诺：

  １、依据对百得厨卫历次出资验资报告的核查及奋进投资出具的承诺，截止本预案公告之日，百得厨卫股东已全部缴足百得厨卫的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  ２、本次非公开发行股份购买的资产为奋进投资持有的百得厨卫１００％股权。奋进投资合法拥有上述股权完整的所有权。不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

  ３、奋进投资及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前上市公司的主营业务主要针对一、二级市场销售燃气灶、抽油烟机、热水器和消毒柜等厨电产品。本次交易完成后，公司的产品将会覆盖到中端和低端市场，海外销售能力也将得到较大提升，公司的产品线和营销渠道都将得到较大拓展。

  华帝股份和本次交易标的百得厨卫的主营产品都是燃气灶、抽油烟机、热水器和消毒柜等厨电产品，但是华帝股份和百得厨卫由于面对不同层次的消费终端，产品定位、销售渠道和销售策略不同，通过本次收购，双方可以利用其原有的业务关系和销售渠道，相互促进业务发展，增加上市公司的产品线及市场覆盖区域，提高市场占有率及销售收入。

  通过本次收购，华帝股份可综合安排公司和百得厨卫的生产能力，百得厨卫较强的生产能力有助于扩充华帝股份的现有生产能力，有助于华帝股份更加合理地配置生产资源，进一步降低生产成本。另外，华帝股份和百得厨卫可集中采购，进一步降低材料采购成本。

  (下转D11版)