证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

  2、本次股东大会没有新提案提交表决。

  一、会议召开情况：

  2012年8月7日，公司2012年第一次临时股东大会在祁连山大厦四楼会议室召开。本次会议通知于2012年7月14日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上证所网站上。本次会议共有股东及股东代表12人参加，代表股份总数为129,250,268股，占公司总股本的27.22%，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。

  二、会议表决情况

  会议以记名投票的方式进行了表决，审议批准了以下事项

  （一）审议通过了《关于本公司设立陇南祁连山水泥销售有限公司的议案》

  为进一步完善公司集团化营销体系，巩固和扩大公司在陇南及周边区域的市场份额、增强市场控制力，本公司决定在陇南市武都区设立全资子公司陇南祁连山水泥销售有限公司，统一负责陇南及周边地区的市场营销工作。

  同意股数为129,250,268股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  （二）审议通过了《关于为青海祁连山水泥有限公司向银行申请借款1.5亿元提供担保的议案》

  本公司决定为全资子公司青海祁连山水泥有限公司向农行青海分行湟中县支行申请的1.5亿元流动资金贷款提供连带责任担保，以满足该公司生产经营资金需求。

  同意股数为129,250,268股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  （三）审议通过了《关于建设成县二线4500t/d新型干法水泥生产线项目的议案》

  根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，决定由全资子公司成县祁连山水泥有限公司在甘肃省陇南市成县现有厂区旁建设一条4500t/d水泥生产线配套7.5MW纯低温余热发电系统项目。

  同意股数为129,250,268股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  （四）审议通过了《关于建设玉门4500t/d新型干法水泥生产线项目的议案》

  根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，决定由全资子公司玉门祁连山水泥有限公司在甘肃省酒泉玉门市投资建设一条4500t/d水泥生产线配套7.5MW纯低温余热发电系统项目。

  同意股数为129,250,268股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  （五）审议通过了《关于建设定西商砼配套水泥粉磨部分的议案》

  根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，结合漳县二期4500t/d熟料项目的实施，本公司之全资子公司定西祁连山商砼有限公司决定在定西市安定区投资建设年产60万m3预拌商品混凝土及配套水泥粉磨资源综合利用项目，目前商砼部分已建成投产，同意该公司在现有商砼项目旁开工建设配套水泥粉磨项目。

  同意股数为129,250,268股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  （六）审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》(甘证监函字[2012]66号)的要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,结合公司实际情况, 决定对《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容为：

  原章程第八章第一百八十四条为"公司实施积极的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

  2、公司采取现金或者股票方式分配股利；

  3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司不得公开发行股票（包括公开增发、配股、发行可转换公司债券等）。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。"

  现决定修订为：第八章第一百八十四条" 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。

  1、公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,以维护股东权益和可持续发展为宗旨,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

  2、利润分配的决策程序和机制

  董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

  3、公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,可以进行中期现金分红。

  4、公司以年度盈利为前提,按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金,在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下,公司应当采取现金方式分配利润。

  公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  在股本与业绩保持增长的前提下,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。

  公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。"

  同意股数为129,250,268股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经甘肃正天合律师事务所律师赵文通先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

  2、与会董事签字确认的股东大会决议；

  3、本次股东大会法律意见书。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  董事会

  二 O 一二年八月七日