证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５８２ 证券简称：北海港 公告编号：２０１２０４０

  北海港股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北海港股份有限公司第六届董事会第十一次会议于２０１２年８月７日０９：００在北海市海角路１４５号公司办公大楼第９层会议室，以现场方式召开，应出席会议的董事８人，实际出席的董事８人。董事黄葆源、马正国、黄志堂、吴启华、何典治，独立董事张忠国、孙泽华、邓远志出席了本次会议及表决。本次会议由黄葆源董事长召集和主持，监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事审议、表决情况如下：

  一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》，拟修改公司章程中的关于利润分配的相关条款。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权

  二、审议通过了《关于聘请２０１２年度内部控制审计机构的议案》；

  拟聘请上海东华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的内部控制审计机构，聘期为一年，报酬金额为１３．８万元。该事务所为公司提供的内控审计以外的其他费用另行支付，为公司提供审计服务所发生的费用由公司承担。

  独立董事已就公司聘请上海东华会计师事务所为２０１２年度的内部控制审计机构发表了同意的意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权

  三、审议通过了《关于为全资子公司新力贸易公司贸易融资提供担保的议案》

  为了延伸港口主营业务，为客户提供增值服务，稳定和提高港口货物吞吐量，满足贸易业务量增长需求，公司全资子公司北海新力进出口贸易有限公司需向兴业银行股份有限公司北海分行、中信银行南宁分行、中国建设银行股份有限公司北海分行等申请总额不超过３亿元人民币的贸易融资，本公司拟为之提供担保。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权

  以上事项详见公司本日《为全资子公司贸易融资提供担保公告》。

  四、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

  ２０１２年８月２３日在公司办公大楼第９层会议室以现场方式召开２０１２年第一次临时股东大会，审议以上议案。

  表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权

  会议通知详见公司本日《关于召开２０１２年临时股东大会的通知》。

  特此公告

  北海港股份有限公司董事会

  ２０１２年８月７日

  证券代码：０００５８２ 证券简称：北海港 公告编号：２０１２０４１

  北海港股份有限公司

  为全资子公司贸易融资提供担保公告

  本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  协议签署日期、签署地点：尚未签订

  被担保人名称：北海新力进出口贸易有限公司

  债权人名称：兴业银行股份有限公司北海分行、中信银行南宁分行、中国建设银行股份有限公司北海分行等

  担保金额：总额不超过３亿元人民币

  董事会审议担保议案的表决情况：公司第六届董事会第十一次会议于２０１２年８月７日召开，会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为全资子公司新力贸易公司贸易融资提供担保的议案》。

  交易生效所必需的审议或审批程序：根据深交所《股票上市规则》，本项担保经股东大会审议批准后签订协议生效。

  二、被担保人基本情况

  １．被担保人的名称：北海新力进出口贸易有限公司

  成立日期：１９９３年３月６日

  注册地点：北海市海角路１４５号

  法定代表人：甘宏亮

  注册资本：２０００万元

  主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口；经营进料加工和“三来一补业务”；经营对销贸易和转口贸易；煤炭经营等

  与公司存在的关联关系或其他业务联系：北海新力贸易公司是本公司全资子公司，本项担保不构成关联交易。

  ２．被担保人相关的产权及控制关系结构图

  ■

  ３．被担保人北海新力贸易公司一年又一期主要财务指标和最新的信用等级状况

  单位：万元

  最新的信用等级：Ａ。

  三、担保协议的主要内容

  担保的方式：连带责任担保

  担保的期限：自股东大会审议通过后一年内

  担保金额：总额不超过３亿元人民币

  担保协议的其他重要条款：无。

  四、董事会意见

  １、提供担保的原因：公司将贸易业务作为港口主营业务的延伸，为客户提供增值服务，全资子公司北海新力进出口贸易有限公司继续加大化肥、硫磺、煤炭和锌锭等货物的贸易量，２０１１年贸易业务收入７３，４４９．６６万元，同比增幅３７５．５７％，对稳定和提高港口货物吞吐量起到了积极的作用。根据公司２０１２年度生产经营目标和计划，为了继续开拓以港口为平台的延伸业务，提高盈利能力和增强抗风险能力，新力贸易公司将增加贸易货种，继续加大业务量。为了满足贸易业务量增长需求，新力贸易公司需向银行申请总额不超过３亿元人民币的贸易融资，本公司拟为之提供担保。

  ２、董事会经对被担保人北海新力贸易公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估认为，贸易融资是在办理开证业务时，利用融资额度和融资条件，延长信用证项下付款期限的融资方式，取决于货款及时回收。公司通过选择与信誉良好、实力雄厚的大中型国有企业签订供货协议，并对在港口货物进行监管、仓单质押等多种方式控制交易风险，确保货款及时回收，无法回收货款的风险极小，因此，北海新力贸易公司具备偿还债务能力。本项担保可以为北海新力贸易公司开展大宗商品贸易提供信用保障，符合新力贸易公司业务的需要。

  ３、本公司持有北海新力贸易公司１００％股权，北海新力贸易公司无其它参股股东。

  ４、本项担保未提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１２年８月，本公司和控股子公司的对外担保总额为零；本次担保生效后，本公司对子公司的累计担保总额不超过３亿元人民币，本公司和控股子公司的对外担保（不包括对子公司的担保）总额为零。

  公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

  六、其他

  公司将及时披露本次担保事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  特此公告

  北海港股份有限公司董事会

  ２０１２年８月７日

  证券代码：０００５８２ 证券简称：北海港 公告编号：２０１２０４２

  北海港股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．召集人：公司董事会

  ２．会议召开的合法、合规性

  ２０１２年８月７日公司董事会六届十一次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召集召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  ３．会议召开日期和时间：２０１２年８月２３日（星期四）０９：００

  ４．会议召开方式：现场投票方式

  ５．出席对象：

  （１）截至２０１２年８月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ６．会议地点：北海市海角路１４５号公司办公大楼第９层会议室

  二、会议审议事项

  １．会议审议事项的合法性和完备性说明

  本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议事项合法、完备。

  ２．提交股东大会表决的议案：

  （１）《关于修订公司章程的议案》；

  （２）《关于聘请２０１２年度内部控制审计机构的议案》；

  （３）《关于为全资子公司新力贸易公司贸易融资提供担保的议案》。

  ３．议案具体内容披露情况

  提交股东大会审议的议案详见公司本日在巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《北海港２０１２年第一次临时股东大会议案材料》。

  三、会议登记方法

  １．登记方式、登记时间和登记地点

  （１）登记方式：会议登记可以采用现场、信函或传真方式办理。

  （２）登记时间：２０１２年８月２１日１５：３０起至８月２３日会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

  （３）登记地点：广西北海市海角路１４５号北海港公司综合办公室证券部。

  ２．对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  出席会议的法人股东的代表办理登记时须提供：法人营业执照复印件（加盖公章）、出席人身份证，如法定代表人委托代理人出席会议的还须同时提供法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  出席会议的自然人股东办理登记时须提供：股东本人的身份证、股票账户卡，如委托代理人出席的还须同时提供代理人身份证、股东授权委托书。

  股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格的合法性进行验证。

  四、其他

  １．会议联系方式：

  联系电话： ０７７９ ３９２２２０６ ；０７７９ ３９２２２５４

  传真： ０７７９－３９０３４８１

  联系人：何典治、梁勇

  邮编：５３６０００

  ２． 会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。

  六、备查文件：相关董事会决议

  附件：授权委托书

  北海港股份有限公司董事会

  ２０１２年８月７日

  附件

  授 权 委 托 书

  北海市北海港股份有限公司：

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（／女士）（身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）代表本人（／本股东单位）出席北海港公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：１、具有全权表决权（ ）；２、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权（ ）；３、具有对本次股东大会部分议案的表决权（ ）。（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

  特此委托

  委托人签字（法人股东加盖单位公章）：

  委托人（自然人）身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托日期：