证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１２（临）—０１７

兰州黄河企业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会于２０１２年７月２７日以电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司八届董事会第六次会议。会议于２０１２年８月７日在公司会议室召开，出席会议的董事应到８人，实到７人，白静董事因病住院请假，未出席会议亦未委托代理。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。

会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

一、审议公司《２０１２年半年度报告》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、审议《关于修改公司章程的议案》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

原《公司章程》第一百六十条 ：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

修改为：

第一百六十条

公司的利润分配应符合相关法律法规规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司可持续性发展。利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（一）公司利润分配和现金分红政策

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式进行利润分配；公司一般情况下按照年度进行利润分配，也可以根据公司情况进行中期利润分配和现金分红。

公司积极推行现金分红的方式。在符合《会计准则》要求、公司及子公司现金流满足正常经营和可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

实施现金分红的同时，在保持股本扩张与业绩增长相适应的前提下，公司可以另行采取股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。

利润分配的具体分红比例由公司董事会根据相关法律法规和公司经营情况拟订，经公司董事会审议通过后交公司股东大会审议决定。

股东有违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配和现金分红的决策程序

１、公司董事会拟定利润分配方案。董事会拟定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、分配的最低比例、调整的条件等事宜；独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应发表独立意见并公开披露。

２、经公司董事会审议通过后，公司股东大会对董事会拟定的利润分配方案进行表决。在股东大会审议前，公司董事会应当就利润分配方案通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与其他股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。必要时股东大会应启动网络投票机制。

３、公司董事会可以根据经营状况、投资规划、长期发展以及外部环境变化等情况调整利润分配政策和现金分红政策。

公司董事会在制作有关调整本章程确定的利润分配和现金分红政策的议案前，应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进行详细论证，议案经独立董事发表独立意见并经公司董事会审议后，提交公司股东大会以特别决议审议通过。

三、审议《关于公司在兰州银行申请２．５亿元信贷授信额度的议案》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

为满足本公司大额资金需求及控股子公司兰州黄河麦芽有限公司和兰州黄河（金昌）麦芽有限公司大麦原料收购资金需求，需继续向兰州银行申请２．５亿元贷款授信额度。该授信额度申请一经本公司董事会和股东大会批准，将授权公司董事会按照本公司及子公司资金需求进度具体实施。

四、审议《关于本公司拟合理调整内部股权架构，对兰州黄河（金昌）麦芽有限公司实施直接控股的预案》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

目前，本公司持有兰州黄河麦芽有限公司（以下称“兰州麦芽公司”）６５％的股份，而兰州黄河麦芽有限公司持有兰州黄河（金昌）麦芽有限公司（以下称“金昌麦芽公司”）７３．３３％的股份。鉴于本公司啤酒麦芽业务的重心已经转移到位于啤酒大麦主产区的金昌麦芽公司（该公司年麦芽产能１０万吨，占本公司麦芽产能的７０％左右，利润贡献率占本公司麦芽业务的８０％以上），为加强对麦芽业务及金昌麦芽公司的控制，本公司拟收购兰州麦芽公司所持金昌麦芽公司７３．３３％的股份，变间接持股为直接持股。遵循公平公正原则，本次股权收购价格依据截止２０１１年１２月３１日经国富浩华会计师事务所审计后金昌麦芽公司净资产的７３．３３％，并经协商确定为５，３５５万元。股权转让价款于２０１２年１２月３１日前分三次付清。

本次股权转让只是公司内部股权架构的合理调整，不影响公司的合并报表范围。本次股权转让后，兰州麦芽公司不再持有金昌麦芽公司的股份，金昌麦芽公司成为本公司控股子公司。

五、审议《关于聘任陈振华先生为公司证券事务代表的议案》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

六、审议《关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（详见同日《股东大会通知》）

本次会议审议通过的第二、三项议案需提交本公司２０１２年第二次临时股东大会审议。＠ 特此公告。

兰州黄河企业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月七日

证券简称：兰州黄河 证券代码：０００９２９ 公告编号：２０１２（临）—０１９

兰州黄河企业股份有限公司

关于召开２０１２年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会以现场会议的方式于２０１２年８月７日召开第六次会议，审议通过了《关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的议案》，符合有关法律、和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间

２０１２年８月２７日（星期一）上午９：００

２、股权登记日：２０１２年８月１７日

３、会议召开地点：兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层本公司会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

６、投票规则：记名投票。

二、会议出席对象

１、凡２０１２年８月１７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

１、审议《关于修改公司章程的议案》；

２、审议《关于公司在兰州银行申请２．５亿元信贷授信额度的议案》；

上述议案的内容刊登在２０１２年８月８日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

四、登记方法

（一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

１、法人股股东登记，法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持出席人本人身份证和授权委托书办理登记手续。

２、个人股东登记，个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持出席人本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

上述股东应于８月２０日前将登记资料复印件传真至登记地点。参会股东应在股东大会召开前递交上述登记资料原件。

上述股东委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书原件于股东大会召开前送达或快递至本公司登记地点。

（二）登记时间：２０１２年８月２０日（上午８：３０～１１：３０；下午１４：００～１７：００）

（三）登记地点：兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层本公司证券部

联系人：魏福新 陈振华

联系电话：０９３１－８４４９０３９

联系传真：０９３１－８４４９００５

邮政编码：７３００３０

五、其他事项

１、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

２、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效；

七、备查文件

１、公司董事会八届六次会议决议及公告；

２、公司监事会八届四次会议决议及公告；

附件一：授权委托书格式

附件二：股东发函或传真方式登记的格式

特此通知。

兰州黄河企业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月七日

附件一：

兰州黄河企业股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席兰州黄河企业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人签名：

（法人股东加盖公章）

委托日期：２０１２年 月 日

附件二：

股 东 登 记 表

兹登记参加兰州黄河企业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

股东名称或姓名： 股东帐户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：

日期：