证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信    公告编号：２０１２－０５４

深圳诺普信农化股份有限公司

关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于２０１２年８月６日召开，会议决定于２０１２年８月２３日在深圳市宝安区西乡水库路１１３号公司七楼会议室召开公司２０１２年第五次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，审议董事会提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路１１３号公司七楼会议室

３、会议召开日期与时间：

现场会议时间：２０１２年８月２３日（星期四）下午１４：３０

网络投票时间：２０１２年８月２２日（星期三）至２０１２年８月２３日（星期四）

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月２３日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年８月２２日下午１５：００ 至２０１２年８月２３日下午１５：００。

４、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

５、股权登记日：２０１２年８月１７日（星期五）

二、会议审议事项：

审议《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》；

上述议案内容详见２０１２年８月８日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于对参股公司常隆农化提供担保的公告》。

三、会议出席对象：

１、截止２０１２年８月１７日下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、保荐机构代表；

５、公司聘请的见证律师；

６、公司董事会同意列席的其他人员。

四、参与现场会议登记事项

１、会议登记时间：２０１２年８月２１日上午９：００－１１：００ 时，下午１４：００－１６：００时。

２、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部

３、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

４、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

５、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

６、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在２０１２年５月２２前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月２２日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２；同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（４）在“委托股数”项下输入表决意见：

（５）确认委托完成

４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

１、股东获得身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳诺普信农化股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１２年８月２２日下午１５：００至２０１２年８月２３日下午１５：００。

六、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、联系方式：

公司地址：深圳市宝安区西乡水库路１１３号

邮编：５１８１０２

联系人：王时豪、龚文静

电 话：０７５５－２９９７７５８６

传真号：０７５５－２７６９７７１５

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一二年八月六日

附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年８月２３日召开的深圳诺普信农化股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信    公告编号：２０１２－０５６

深圳诺普信农化股份有限公司减资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司已于２０１２年８月６日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计１７万股。以上公告信息刊登于２０１２年８月８日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司注册资本拟由从３６２，３６０，０００元人民币减至３６２，１９０，０００元人民币。债权人自本公告之日起４５日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的则视其为没有提出要求。

深圳诺普信农化股份有限公司 董事会

二○一二年八月六日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１２－０５０

深圳诺普信农化股份有限公司

关于补充公司２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、基本情况

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司拟补充下属控股子公司与关联方江西禾益化工有限公司（以下简称“禾益化工”）、江苏常隆农化有限公司（以下简称“常隆农化”）、湖南大方农化有限公司（以下简称“湖南大方”）２０１２年度拟发生的日常关联交易。

公司年初２０１２年度日常关联交易预计的事项，已经公司２０１２年４月１０日召开的第三届董事会第三次会议和２０１２年５月１１日召开的２０１１年年股东大会审议通过，有关年初２０１２年度日常关联交易预计的内容，详见２０１２年４月１２日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的公告》。

２、董事会表决情况

２０１２年８月６日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于补充２０１２年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事卢柏强先生、毕湘黔先生、陈俊旺先生回避表决，本议案以４票同意获得通过。

现将有关情况介绍如下：

（二）预计关联交易类别和金额：

单位：元

（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额３，５５４．５６万元。

（四）增加关联交易预计额度主要原因：１、原药价格季节性波动较强，公司增加了原药淡季储备；２、公司加强了与参股公司的产品合作。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

１、公司名称：江西禾益化工有限公司

法定代表人：周庆雷

注册资本：陆仟万元

住 所：彭泽县龙城镇矶山村

公司类型：私营有限责任公司

成立日期：２００５年１０月２７日

经营范围：农药（凭有效许可证生产）；精细化工产品（不含化学危险物品）制造、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自营本企业零星建筑维修、设备安装。

截止２０１２年６月３０日，禾益化工资产总额为２５，３７３．６１万元，负债总额为７，１６４．７２万元，净资产为１８，２０８．８９万元；２０１２年１－６月，禾益化工实现营业收入１０，３７９．４０万元，净利润１，４３７．０７万元（以上财务数据未经审计）。

２、江苏常隆农化有限公司

法定代表人：陆明若

注册资本：２５８００万元人民币

住 所：泰兴经济开发区团结河路８号

成立日期：２００９年９月１１日

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：十八酰氯、２－氰基苯酚及副产品盐酸生产、销售。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

截止２０１２年６月３０日，常隆农化资产总额为１２３，４０３．２０万元，负债总额为９１，８２０．５６万元，净资产为３１，５８２．６３万元；２０１２年１－６月，常隆农化实现营业收入８７，４２３．７７万元，净利润３，０７９．０７万元（以上财务数据未经审计）。

３、湖南大方农化有限公司

法定代表人：刘松

注册资本：１，７５９．５０万元人民币

住 所：长沙市芙蓉区马坡岭省农科院内

公司类型：有限责任公司

成立日期：２００２年１１月１１日

经营范围：从事农药的研究、开发；提供农药技术服务；凭本企业农药生产许可证或农药生产批准文件生产、销售（限自产产品）农药（不含化学危险品及监控化学品）。

截止２０１２年６月３０日，湖南大方资产总额为１２，３２１．８６万元，负债总额为１０，９４４．２８万元，净资产为１，３７７．５８万元；２０１２年１－６月，湖南大方实现营业收入３，５６０．２４万元，净利润４８．３３元（以上财务数据未经审计）。

（二）与公司的关联关系

１、禾益化工：公司持有其２０％的股权，公司董事毕湘黔先生担任该公司董事。

２、常隆农化：公司持有其３５％的股权，公司董事长兼总经理卢柏强先生担任该公司董事。

３、湖南大方：公司持有其２７．４５％的股权，公司董事、财务总监陈俊旺先生担任该公司董事。

上述关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条第（五）款规定的关联关系情形。

４、履约能力分析：上述关联公司经营及收入较为稳定，导致公司形成坏账的风险较小，不会对公司的发展产生不利影响。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，不存在利益输送等现象。

（二）关联交易协议签署情况

本交易由于分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据市场需求的进度而定，签定具体的销售合同，结算方式为货到验收合格后结清。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。五、独立董事意见

公司独立董事孙叔宝先生、沙振权先生、孔祥云先生发表独立意见认为：

公司补充的２０１２年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。

我们认为：公司本次拟发生的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第七次会议决议；

２、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一二年八月六日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１２－０５３

深圳诺普信农化股份有限公司

关于对参股公司常隆农化提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于 ２０１２年８月６ 日以现场投票方式召开，会议以同意６票，反对０票，弃权０票（公司董事长兼总经理卢柏强先生对本议案回避了表决），审议通过了《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

２０１１年４月１１日，公司第二届董事会第第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对参股公司提供担保的议案》，公司为参股公司江苏常隆农化有限公司（以下简称“常隆农化”）向银行授信人民币１．２亿元提供连带责任担保，现因该项担保事项即将到期，为支持其业务发展，更好的实现双方互利共赢的良好局面，公司拟继续为常隆农化向银行授信人民币１．２亿元提供连带责任担保。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：江苏常隆农化有限公司

法定代表人：陆明若

注册资本：２５８００万元人民币

住 所：泰兴经济开发区团结河路８号

成立日期：２００９年９月１１日

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：农药原药、农药制剂（按许可证所列范围）及副产品氢氧化纳、磷酸生产、销售；十八酰氯、２－氰基苯酚及副产品盐酸生产、销售。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

１、最近一年一期主要财务指标：

截止２０１２年６月３０日，常隆农化资产总额为１２３，４０３．２０万元，负债总额为 ９１，８２０．５６万元，净资产为３１，５８２．６３万元，资产负债率７４．４１％；２０１２年１－６月，常隆农化实现营业收入８７，４２３．７７万元，利润总额万元４，１０５．４３，净利润３，０７９．０７万元（以上财务数据未经审计）。

截止２０１１年１２月３１日，常隆农化资产总额为１０９，２２５．０１万元，负债总额为８０，７２１．４５万元，净资产为２８，５０３．５６万元，资产负债率７３．９１％；２０１１年１－１２月，常隆农化实现主营业务收入１２３，５２７．８３万元，利润总额３，２４５．９９万元，净利润２，６０６．６９万元（以上财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计）。

抵押事项：

常隆农化以其１３９，６９６平方米的土地使用权抵押给中国银行股份有限公司泰兴支行，期限为２０１１年１２月到２０１３年５月，作为８０００万元授信额度的担保。

２、信用等级状况：Ａ

３、与本公司关联关系说明：

公司持有其３５％的股份，公司董事长兼总经理卢柏强先生兼任常隆农化的董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。

４、产权及控制关系

常隆农化的控股股东为江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”），常隆化工持有常隆农化６５％的股份，公司持有常隆农化３５％的股份。

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：连带责任保证。

２、担保期限：自融资事项发生之日起三年。

担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

四、董事会意见

１、提供担保的目的

满足上述参股公司正常生产经营活动对流动资金的需求，支持参股公司业务发展。

２、对担保事项的风险判断

本次提供担保的参股公司具有良好的业务发展前景，货款回笼质量较好，具有较强的偿债能力，资信状况良好，因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。

３、公司持有常隆农化３５％的股份，常隆农化的控股股东为常隆化工，其持有常隆农化６５％的股份，常隆化工按其持股比例提供３亿元的连带责任担保或财务资助。

４、反担保情况：常隆农化用其等值的部分固定资产（机器设备）提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

５、同意提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《公司章程》等有关规定，作为深圳诺普信农化股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第七次会议审议的《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》发表如下独立意见：

１、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

２、公司参股公司常隆农化拟向银行授信人民币１．２亿元。

为支持参股公司正常生产经营，公司为上述授信额度项下的债务提供连带责任保证，是根据公司所在行业的实际情况及参股公司的实际经营情况和信用状况作出的，也是为了满足公司的发展需要，其决策程序履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

３、常隆农化的控股股东为常隆化工，其持有常隆农化６５％的股份，常隆化工按其持股比例提供连带责任保证或财务资助。

４、常隆农化用其等值的部分固定资产（机器设备）提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

５、我们同意公司上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额３，４０１．２６万元。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为１７，０００万元，占公司２０１１年经审计净资产的１３．２５％，占总资产的８．１７％，公司对控股子公司提供担保的总额为３０，０００．００万元，占净资产的２３．３７ ％，逾期担保金额０．００万元；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

１、公司第三届董事会第七次会议决议；

２、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一二年八月六日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信    公告编号：２０１２－０５２

深圳诺普信农化股份有限公司

关于会计差错更正的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》的有关规定，深圳诺普信农化有限公司（以下简称“公司”）对发生的会计差错更正事项说明如下：

一、 关于本次会计差错的性质及原因的说明

由于公司原核算对参股公司的财务资助取得的利息收入记入“其他业务收入”，支付参股公司的财务资助款现金流量项目记入“支付其他与经营活动有关的现金”，收回参股公司的财务资助款本金及利息，现金流量项目记入“收到其他与经营活动有关的现金”，有小部分贷款的利息支出现金流量记入“支付其他与经营活动有关的现金”，派息手续费及送转股份登记费现金流量记入“支付其他与经营活动有关的现金”。

２０１１年年度审计时，大华会计师事务所提出根据《企业会计准则第３１号－－－现金流量表》应调整为：对参股公司的财务资助取得的利息收入记入“投资收益”，支付参股公司的财务资助款现金流量项目记入“支付其他与投资活动有关的现金”，收回参股公司的财务资助款本金及利息，现金流量项目分别记入“收到其他与投资活动有关的现金、取得投资收益收到的现金” 贷款的利息支出现金流量项目记入“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”，派息手续费及送转股份登记费现金流量记入“支付其他与筹资活动有关的现金”。

公司根据《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对上述会计差错进行更正。

二、 会计差错对公司财务状况和经营成果的影响

会计差错更正后，２０１１年半年度本公司的每股经营活动产生的现金流量净额由－０．０９调整为－０．１２元，不影响公司营业利润、归属于上市公司股东的净利润，因该项会计差错更正对２０１２年半年度财务报表不构成重大影响，根据《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，属于不重要的会计差错。

三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错的意见

公司董事会认为：本次公司对２０１１年半年报发生的会计差错进行更正，符合《会计准则》及有关规定，真实公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高了公司财务信息质量。公司在今后的工作中，规范财务核算，提高财务信息质量，杜绝类似情况的发生。

公司独立董事认为：此次会计差错的更正，符合公司的实际状况，提高了公司会计信息质量，真实、公允地反映了公司的财务状况，同意该会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常监管，继续完善内部控制，杜绝上述事件的发生，维护公司以及广大投资者的利益。

公司监事会认为：本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实、公允地反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一中既往对公司投资中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一二年八月六日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信    公告编号：２０１２－０５１

深圳诺普信农化股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

本次回购注销限制性股票数量为１７万股，由此本公司总股本从３６２，３６０，０００股减至３６２，１９０，０００股，回购价格为３．９７３ 元／股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

１、公司于２０１２ 年２月４日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《深圳市诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于２０１２年３月２日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

２、２０１２年３月３０日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

３、公司于２０１２年４月２５日召开第三届董事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

４、公司于２０１２年５月４日在公司在《证券时报》、及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为２０１２ 年４月２５ 日，授予数量为８２８ 万股，授予对象共２０２人，授予价格为４．１０元／股。

５、２０１２年８月６日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将原激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪已获授但未解锁的限制性股票全部进行回购注销。并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”， ２０１１年权益分派方案为每１０股派１．２７元人民币现金，故回购注销的价格调整为３．９７３ 元／股。上述限制性股票合计为１７万股将由公司按照３．９７３元／股的价格回购注销。

二、回购原因、数量及价格

公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定：

“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：

派息： Ｐ＝ Ｐｏ –Ｖ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐｏ为限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。

鉴于公司２０１１年权益分派方案为每１０股派１．２７元人民币现金，固回购注销的价格调整为３．９７３元／股。

公司２０１０年第二次临时股东大会“关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。此部分限制性股票合计为１７万股将由公司回购注销。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由３６２，３６０，０００股变更为３６２，１９０，０００股。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

三、回购后股本结构变化表

回购前后，股份变动情况如下：

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为１７万全部进行回购注销。鉴于公司实施了２０１１年度权益分派，每１０股派１．２７元人民币现金，我们同意上述限制性股票的回购价格调整为３．９７３ 元／股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

公司激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票１７万股全部进行回购注销，回购价格为３．９７３元／股，该次调整回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

七、 备查文件

１、第三届董事会第七次会议（临时）决议；

２、第三届监事会第六次会议（临时）决议；

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司 董事会

二○一二年八月六日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１２－０４８

深圳诺普信农化股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于２０１２年７月２７日以传真和邮件方式送达。会议于２０１２年８月６日在公司七楼会议室以现场记名投票方式召开。应参加会议的董事７ 名，实际参加会议并表决的董事７ 名，会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司２０１２年半年度报告》及《报告摘要》。

《深圳诺普信农化股份有限公司２０１２年半年度报告》全文请见２０１２年８月８ 日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１２年半年度报告摘要》刊登在２０１２年８月８ 日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，供投资者查阅。

二、会议以同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将原激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪已获授但未解锁的限制性股票全部进行回购注销。并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票合计为１７万股。

根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”，鉴于２０１１年权益分派方案为每１０股派１．２７元人民币现金，故回购注销的价格调整为３．９７３ 元／股。上述限制性股票合计为１７万股将由公司按照３．９７３元／股的价格回购注销。

详细内容请见２０１２年８月８ 日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

三、会议以同意４票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于补充公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

关联董事卢柏强先生、毕湘黔先生、陈俊旺先生回避表决。详细内容请见２０１２年８月８ 日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于补充公司２０１２年度日常关联交易的公告》。

四、会议以同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于会计差错更正的议案》。

详细内容请见２０１２年８月８ 日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于会计差错更正的公告》。

五、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》。

关联董事卢柏强先生先生回避表决。详细内容请见２０１２年８月８ 日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于对参股公司常隆农化提供担保的公告》。

本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

六、会议以同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的议案》。

公司将于２０１２年８月２３日（星期四）召开２０１２年第五次临时股东大会，议案五需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。详细内容请见２０１２年８月８ 日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《２０１２年第五次临时股东大会通知公告》。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一二年八月六日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１２－０５５

深圳诺普信农化股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司第三届监事会第六次会议通知于２０１２年７月２７ 日以电子邮件形式发出。会议于２０１２年８ 月６ 日召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事３ 名，实际参加表决的监事３ 名，会议由监事会主席卢丽红女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司２０１２年半年度报告》及《报告摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳诺普信农化股份有限公司２０１２年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

同意公司按照３．９７３元／股的价格回购注销因离职原因已不符合激励条件的原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪所持合计为１７万股限制性股票。

三、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于会计差错更正的议案》。

公司监事会认为：本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实、公允地反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一中既往对公司投资中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司监事会

二○一二年八月六日