证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３７１ 证券简称：七星电子 公告编号：２０１２－０１９

北京七星华创电子股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于２０１２年７月２６日以电话、电子邮件方式发出。会议如期于２０１２年８月７日上午以通讯表决的方式召开，应到董事９人，实到董事９人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议通过决议如下：

１、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

《公司章程》修订内容详见附件一。

修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》

《股东大会议事规则》修订内容详见附件二。

修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》

《董事会议事规则》修订内容详见附件三。

修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了《关于修订投资决策管理制度的议案》

《投资决策管理制度》修订内容详见附件四。

修订后的《投资决策管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了《关于向华夏银行股份有限公司申请银行综合授信额度的议案》

由于公司经营发展的需要，同意公司向华夏银行股份有限公司北京石景山支行申请综合授信额度，总额度为人民币１０，０００万元整，其中：

（１）短、中期流动资金贷款５，０００万元；（２）混用额度１０，０００万元，额度种类包括：贸易融资、国内国外信用证（即期及远期）、进口押汇、银行承兑汇票及非融资性保函，该等信用类业务额度在总额度扣除实际贷款金额后的范围内混用；（３）额度有效期：１年；（４）额度类别：额度内可循环使用。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

６、审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司申请银行综合授信额度的议案》

由于公司经营发展的需要，同意公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信额度，总额度为人民币５，０００万元整，其中：

（１）短期流动资金贷款５，０００万元；（２）混用额度５，０００万元，额度种类包括：信用证（即期及远期）、银行承兑汇票及非融资性保函，该等信用类业务额度在总额度扣除实际贷款金额后的范围内混用；（３）额度有效期：１年；（４）额度类别：额度内可循环使用。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

７、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

北京七星华创电子股份有限公司董事会

二○一二年八月七日

附件一

《公司章程》修订内容

一、原公司章程“第五条 公司住所：中国北京市朝阳区酒仙桥东路１号

邮编：１０００１５”

现修改为“第五条 公司住所：中国北京市朝阳区酒仙桥东路１号Ｍ２电子专用设备厂房１－１、１－２、１－５、１－６；１号楼（Ｍ３楼部分）；Ｍ５厂房。

邮编：１０００１５”

二、原公司章程“第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：

经营本企业和成员企业自产产品及技术进出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国际禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”

现修改为“第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：

许可经营项目：组装生产集成电路设备、光伏设备、ＴＦＴ设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件。

一般经营项目：销售集成电路设备、光伏设备、ＴＦＴ设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；技术咨询、技术开发、技术成果转让；经济贸易咨询；项目投资；进出口贸易。（以工商核定为准）”

三、原公司章程“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（七）股权激励计划；

（八）调整或变更利润分配政策；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

四、原公司章程“第一百二十五条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限如下：

…………

（三）董事会有权批准公司或公司拥有５０％以上权益的子公司单笔贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产的１５％（包括１５％）或连续１２个月累计贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产的３０％（包括３０％）的贷款。

（四）董事会有权批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的１０％或连续１２个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的２０％的资产抵押、质押或为第三方提供担保（只限于金额相等的互保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。

公司资产抵押、质押或为第三方提供担保应经董事会全体成员三分之二以上同意批准。

…………”

现修改为“第一百二十五条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限如下：

…………

（三）董事会有权批准公司或公司拥有５０％以上权益的子公司单笔或连续１２个月累计贷款金额不超过公司最近一期经审计总资产３０％（包括３０％）的贷款。

（四）董事会有权批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的１０％或连续１２个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的２０％的资产抵押、质押或为第三方提供担保（只限于金额相等的互保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。

公司发生违规对外担保，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应处分：

公司董事、总经理或其他高级管理人员擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

公司经办部门人员或其他责任人违反法律或本章程规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

公司资产抵押、质押或为第三方提供担保应经董事会全体成员三分之二以上同意批准。

…………”

五、原公司章程“第一百七十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

现修改为“第一百七十条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”

六、在公司章程中增加如下条款：

“第一百七十一条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

特殊情况是指：

１、当年年末经审计资产负债率超过７０％；

２、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的２０％，且超过３０００万元；

３、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；

４、当年每股收益低于０．１元人民币。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百七十三条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

增加上述条款后，公司章程中原第一百七十一条及以后的条款序号自第一百七十四条开始自动顺延。

除上述内容进行修订外，公司章程中其他内容不变。

附件二

《股东大会议事规则》修订内容

一、原“第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）回购公司股票；

（六）法律、法规或者《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为“第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（七）股权激励计划；

（八）调整或变更利润分配政策；

（九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

二、原“第八十九条 股东大会授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的的审批权限如下：

…………

（三）董事会有权批准公司或公司拥有５０％以上权益的子公司单笔贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产的１５％（包括１５％）或连续１２个月累计贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产的３０％（包括３０％）的贷款。

（四）董事会有权批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的１０％或连续１２个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的２０％的资产抵押、质押或为第三方提供担保（只限于金额相等的互保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。

公司资产抵押、质押或为第三方提供担保应经董事会全体成员三分之二以上同意批准。

…………”

现修改为“第八十九条 股东大会授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的的审批权限如下：

…………

（三）董事会有权批准公司或公司拥有５０％以上权益的子公司单笔或连续１２个月累计贷款金额不超过公司最近一期经审计总资产３０％（包括３０％）的贷款。

（四）董事会有权批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的１０％或连续１２个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的２０％的资产抵押、质押或为第三方提供担保（只限于金额相等的互保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。

公司发生违规对外担保，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应处分：

公司董事、总经理或其他高级管理人员擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

公司经办部门人员或其他责任人违反法律或本议事规则规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

公司资产抵押、质押或为第三方提供担保应经董事会全体成员三分之二以上同意批准。

…………”

除上述内容进行修订外，其他内容不变。

附件三

《董事会议事规则》修订内容

原“第二十条 董事会行使下列职权：

…………

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项等事项：

…………

３、董事会有权批准公司或公司拥有５０％以上权益的子公司单笔贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产的１５％（包括１５％）或连续１２个月累计贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产的３０％（包括３０％）的贷款。

４、董事会有权批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的１０％或连续１２个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的２０％的资产抵押、质押或为第三方提供担保（只限于金额相等的互保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。

公司资产抵押、质押或为第三方提供担保应经董事会全体成员三分之二以上同意批准。”

现修改为“第二十条 董事会行使下列职权：

…………

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项等事项：

…………

３、董事会有权批准公司或公司拥有５０％以上权益的子公司单笔或连续１２个月累计贷款金额不超过公司最近一期经审计总资产３０％（包括３０％）的贷款。

４、董事会有权批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的１０％或连续１２个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的２０％的资产抵押、质押或为第三方提供担保（只限于金额相等的互保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。

公司发生违规对外担保，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应处分：

公司董事、总经理或其他高级管理人员擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

公司经办部门人员或其他责任人违反法律或本议事规则规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

公司资产抵押、质押或为第三方提供担保应经董事会全体成员三分之二以上同意批准。

…………”

除上述内容进行修订外，其他内容不变。

附件四

《投资决策管理制度》修订内容

在制度中增加“第五章 法律责任”，具体条款如下：

“第十六条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。

第十七条 因其参与作出上述第二条规定的投资行为等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。

第十八条 总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第十九条 提出投资建议的业务部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务部门对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对部门负责人进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第二十条 投资项目的项目负责人，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第二十一条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。”

增加上述条款后，制度中原第十六条及以后的条款序号自第二十二条开始自动顺延。

除上述内容进行修订外，制度中其他内容不变。

证券代码：００２３７１ 证券简称：七星电子 公告编号：２０１２－０２０

北京七星华创电子股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会。

２、会议召集人：公司董事会。

公司第四届董事会第十六次会议于２０１２年８月７日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

３、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

４、会议召开日期和时间：２０１２年８月２３日，下午２：００。

５、会议召开方式：现场方式召开。

６、出席对象：

（１）截至２０１２年８月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路１号公司会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于修订公司章程的议案》

２、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》

３、审议《关于修订董事会议事规则的议案》

４、审议《关于修订投资决策管理制度的议案》

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年８月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

２、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥东路１号Ｍ２楼２层公司第一会议室。

３、登记办法：

（１）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

（２）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月２０日下午５点前送达或传真至公司资本证券部），不接受电话登记。

四、其他

１、会议联系方式

联系人：徐加力、储舰

联系电话：（０１０）６４３６９９０８，（０１０）６４３６１８３１－８１１５

传真：（０１０）６４３６９９０８

联系地址：北京市朝阳区酒仙桥东路１号Ｍ２楼２层

邮编：１０００１５

２、本次股东大会预计半天，出席会议的股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、北京七星华创电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议

特此公告。

北京七星华创电子股份有限公司董事会

二○一二年八月七日

附件：

授权委托书

致：北京七星华创电子股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席北京七星华创电子股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

委托人签字／盖章： 委托人持股数：

委托人身份证号／营业执照号： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

（注：授权委托书以复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）