证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●本次解锁的已授出股权激励股份数量为２１９，０５９股。

●本次解锁的股权激励股份上市流通日期为２０１２年８月１３日。

一、股权激励股份批准和实施情况

（一）批准情况

２００９ 年 ９月２日，公司五届二十次董事会审议通过了《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的相关意见，２０１０年８月２０日，公司五届二十七次董事会审议通过了《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》。２０１０ 年９月 １５日，公司 ２０１０ 年第一次临时股东大会批准实施了《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》（以下简称“激励计划”），并获得了中国证监会无异议函。

（二）验资情况

武汉众环会计师事务所对公司限制性股票激励计划（首个授予年度）实施进２行了验资，并出具了众环验字【２０１１】０５８ 号验资报告，公司于 ２０１１年５月４日、５月５日、５月９日分别将股票回购基金 １１５．７４ 万元、４３１．８ 万元、１６９．３３万元划入专用证券资金账户，合计划入资金 ７１６．８７ 万元。５月４日至 ６月１０日共计回购股票 ３６５，０９９ 股，合计使用资金 ７，１４０，２２１．５１ 元。专用证券资金账户余额 ２８，４７８．４９ 元已于 ２０１１年６月１３日划回公司银行账户。回购股票的资金由公司和激励对象各承担 ５０％，公司及授予对象已于 ２０１１ 年５月７日前分别将各自应缴纳资金存入公司在中国农业银行民意四路支行开立的存款账户。

（三）登记过户情况

经公司董事会申请，上海证券交易所确认以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的核准登记，截止到２０１１年８月１２日，本次授予的３６５，０９９股已由无限售流通股变更为有限售条件的流通股，并已完成本次股份授予的全部过户手续。其中２１９，０５９股限售期为１２个月，１４６，０４０股限售期为２４个月。

二、股权激励股份授予后公司股份变动情况

２０１１年是公司股权激励的首个授予年度，截止到２０１１年８月１２日，首期回购的３６５，０９９股全部变更为有限售条件流通股，并授予了５名激励对象账户。

经过２０１１年限制性股票授予，股本结构变化情况如下：

三、本次解锁的股权激励股份情况说明

根据《限制性股票激励计划（修订版）》的有关规定，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

（一）激励对象未发生以下任一情形：

１． 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２． 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３． 严重失职、渎职；

４． 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定， 给公司造成重大经济损失；

５． 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间， 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为， 给公司造成损失；

６． 因犯罪行为被依法追究刑事责任；

７． 未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。

（二）锁定期的解除条件：

如该期限制性股票的锁定期届满之日，以下条件未能得到满足，则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年，锁定期重新计算，直至该等条件同时得到满足始得解除锁定期：

在锁定期届满日的前一个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账款占销售收入的比例不高于上一年度的应收账款占销售收入的比例。

上述限制性股票锁定期的考核要求除公司业绩要求外，激励对象在各期计划的锁定期内个人绩效考核均须合格。

若该期计划未达到上述关于锁定期公司业绩考核的要求，则该期计划所授予的全部限制性股票终止解锁；若激励对象锁定期内个人绩效考核不合格，则其在该期计划中获授的限制性股票终止解锁。

（三）解锁条件

在锁定期解除之后，激励对象所持的限制性股票按本计划的安排进行解锁的条件为：根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格。

如激励对象未满足任何解锁条件，则该激励对象相应的该批限制性股票将继续锁定，直至激励对象在某一会计年度的个人绩效考核合格始得解锁；其余批次应解锁的限制性股票依次顺延。

若其中有一年未满足上述条件，则该批应解锁之股票终止解锁，不影响其他批次股票的解锁。若该年公司业绩未满足解锁条件，则该期计划所有激励对象获授的该批限制性股票终止解锁；若该年激励对象个人绩效考核不合格，则该激励对象获授的该批次限制性股票终止解锁。

经董事会审查，公司及董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。

四、本次解锁情况

本次解锁的股权激励股份数量为２１９，０５９股。

本次解锁的股权激励股份可上市流通日期为２０１２年８月１３日。

本次解锁的股权激励股票是公司于２０１１年７月２５日授予股份的第一次解锁，具体情况如下：

（四）本次解锁不会造成公司实际控制人发生变化，并且不会造成公司前十名股东发生变化。

五、本次股份变动情况

特此公告。

武汉健民药业集团股份有限公司董事会

２０１２年８月７日