证券时报多媒体数字报

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2012-013

  云南旅游股份有限公司第四届董事会

  第十八次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十八次（临时）会议于2012年7月31日以传真、电子邮件的方式发出通知，2012年8月6日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议以通讯表决的方式，以4票赞成（关联方董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避表决）、0票反对、0票弃权通过了《公司关于收购云南世博旅游控股集团有限公司持有云南省丽江中国国际旅行社有限公司股权的议案》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2012年8月8日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司收购云南省丽江中国国际旅行社有限公司股权事项独立董事意见》及《关联交易公告》。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年八月八日

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2012-014

  云南旅游股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  公司将收购控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称"世博集团"） 控股子公司云南省丽江中国国际旅行社（以下简称"丽江国旅"） 49.53%的股权。

  此次股权收购事宜构成了关联交易。

  二、关联方介绍

  云南世博旅游控股集团有限公司概况：

  目前，世博集团注册资本为人民币10.25亿元，注册地址为昆明市白龙小区白龙路375号，法定代表人王冲，经营范围为园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，咨询服务，国内贸易。

  2011年度，世博集团实现净利润4,739.44万元，截止2011年12月31日，世博集团总资产318,277.85万元，净资产177,111.65万元。

  三、关联标的基本情况

  丽江国旅概况：注册资本为人民币300万元，其中，世博集团持股比例为49.53%，昆明中国国际旅行社持股比例为40%，自然人持股比例为10.47%，法定代表人：周刚，主要从事国内旅游业务，入境旅游业务等。

  2011年度，丽江国旅实现净利润53.84万元，截止2011年12月31日，该公司资产总额2,012.49万元，净资产395.51万元。

  四、关联交易的主要内容

  1、为不断完善公司旅游产业链，实现公司的结构调整、转型升级和效益提升，现以丽江国旅经评估后净资产548.96万元为基准，现金收购世博集团所持有丽江国旅49.53%的全部股权，收购价格为247.135万元（截止评估基准日，世博集团持有的49.53％股东权益价值271.90万元减去应分配世博集团股利24.765万元）。丽江国旅资产评估基准日（2012年04月30）至股权交易日期间盈亏由新老股东享有或承担。

  2、此次股权收购事宜，已通过世博集团和丽江国旅的相关决策程序，也取得昆明中国国际旅行社放弃优先购买权的承诺，评估报告和转让价格已通过国资委备案。

  3、本次股权收购事宜，将按照国家相关规定程序办理。

  五、关联交易对公司的影响

  符合公司打造城市文化旅游综合体，相关业务多元化发展的战略，完善了公司的整个旅游产业链。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事杨先明先生、杨勇先生、伍志旭先生对本次交易发表独立意见：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十八次（临时）会议收购丽江国旅股权的议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的《云南世博旅游控股集团有限公司拟转让云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司49.53%股权项目资产评估报告书》等相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：

  一、丽江国旅为云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称"世博集团"）的控股子公司，公司收购世博集团所持丽江国旅股份，符合公司"城市生态文化旅游发展商，现代服务产业运营商"的企业定位，符合公司以打造城市文化旅游综合体为核心，相关业务多元化发展的战略，完善了公司的整个旅游产业链。同时，项目实施有利于进一步提高丽江国旅的投融资能力、经营管理能力。

  二、世博集团委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对丽江国旅进行资产评估，符合法定程序，评估过程独立，评估结论合理。

  三、本次收购以评估基准日经评估的全部股东权益价值作为作价基础，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。

  四、该项目进行表决时，关联方董事王冲、金立、永树理、薛洪、葛宝荣均已回避表决。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年八月八日