证券时报多媒体数字报

  股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2012-020号

  浙江华海药业股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议审议未通过议案一、议案二；

  一、会议召开的情况

  1、会议召开的时间：2012年8月7日上午9点

  2、会议召开地点：浙江省临海市双鸽和平国际酒店国际会议中心

  3、会议召开方式：现场投票方式

  4、会议召集人：周明华先生

  5、会议主持人：周明华先生

  6、会议通知：公司于2012年7月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江华海药业股份有限公司关于股东自行召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》。

  7、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  1、参加股东大会会议的股东及股东代表 56 人，代表有效表决权的股份总数为 411,255,871 股，占公司总股本的 75.12 %。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的浙江天册律师事务所的律师出席了会议。

  三、议案审议和表决情况

  经与会股东及股东代表以记名投票表决的方式对以下议案进行了审议：：

  1、审议 《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》；

  表决情况：同意130,255,224 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 31.67%；反对 280,355,762 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 68.17 %；弃权 644,885 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.16 %。

  表决结果： 不通过

  2、审议 《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》

  表决情况：同意130,255,224 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 31.67%；反对 280,355,762 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 68.17 %；弃权 644,885 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.16 %。

  表决结果：不通过

  四、律师见证情况

  公司聘请浙江天册律师事务所刘斌、金臻律师出席了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，本所律师认为：华海药业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、召开股东大会通知公告；

  2、本次股东大会决议；

  3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；

  4、会议记录。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年八月七日

  关于浙江华海药业股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  发文号：TCYJS2012H251

  致：浙江华海药业股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（下称"证券法"）《中华人民共和国公司法》（下称"公司法"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江华海药业股份有限公司章程》（下称"公司章程"）、《浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，浙江天册律师事务所（下称"本所"）接受浙江华海药业股份有限公司（下称"华海药业" 或"公司"）的委托，指派刘斌、金臻律师参加华海药业2012年第二次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供华海药业2012年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华海药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了华海药业2012年第二次临时股东大会，对华海药业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  （一）经本所律师核查，股东周明华先生于2012年5月9日向公司董事会发出了关于要求召开本次股东大会的报告，2012年5月18日，公司董事会不同意召开并予函复；后于2012年5月29日向公司监事会发出了关于要求召开本次股东大会的报告，2012年6月5日，公司监事会不同意召开并予函复。故周明华先生决定自行召集本次股东大会，通知已于2012年7月23日在相关媒体上公告。

  周明华先生持有华海药业12029.10万股，占华海药业总股本的21.98%，截止公告日已连续持有华海药业10%以上的股份超过90 日，符合《公司法》及《公司章程》关于股东自行召集股东大会的规定。

  根据华海药业公告的《浙江华海药业股份有限公司关于股东自行召开公司2012 年第二次临时股东大会的通知》（以下称"会议通知"），提请本次股东大会审议的议题为：

  1、《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》；

  2、《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》。

  （二）根据会议通知，本次会议采取现场投票表决的方式。

  本次会议召开的时间为2012年8月7日（星期二）上午9:00。

  本次会议召开地点为浙江省临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心。

  （三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规及公司章程的规定。

  二、本次股东大会出席会议人员的资格

  根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：

  1、股东及股东代理人。根据会议通知，截止2012年7月31日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次会议，符合法定条件的股东代理人可不必是公司股东。

  经核查华海药业截止2012年7月31日下午3时的股东名册、出席会议股东及股东代理人提供的身份证明资料及授权委托证明等资料，出席本次股东大会现场会议表决的股东及股东代理人共计56人，共计代表股份411255871股，占华海药业股本总额的75.12％。

  基于上述核查，本所律师认为，华海药业出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

  2、出席股东大会的其他人员。出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

  三、本次股东大会的表决程序

  会议召开过程中，周明华先生依据《上市公司股东大会会议规则》第31条的规定提出本次会议审议的两项议案均与陈保华先生存在关联关系，要求陈保华先生回避表决。其他部分股东则认为两项议案并非关联交易，陈保华先生无需回避表决。

  证监会于2006年3月16日同时颁布了《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会会议规则》，本所律师认为该两份文件是相辅相成的、共同形成监管部门对上市公司股东大会议事规则的具体要求，不能独立来看。华海药业也根据该规则的要求制定了公司的《股东大会议事规则》。公司章程第231条规定"章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则"。因此本所律师认为，《上市公司股东大会会议规则》第31条所指的"有关联关系"系指《上市公司章程指引》第45条提到的在审议关联交易事项时存在的关联关系。

  根据法律法规、规范性文件及公司章程等的规定，股东回避表决制度系指上市公司审议关联交易事项时，与议案有关联关系的股东需要回避表决。对照《上海证券交易所关联交易实施指引》及华海药业关联交易制度的规定，本次会议审议的两项议案均不属于关联交易事项。据此本所律师认为陈保华先生对本次会议审议的两项议案无需回避表决。

  部分股东、与会部分董监事及本所律师发表意见后，周明华先生表示对陈保华先生是否回避表决的问题仍持保留态度。

  此后，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场投票方式由出席会议全体股东对本次会议的议题进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。议案表决情况如下：

  1、《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》未获通过。具体表决情况为：出席会议股东及股东代理人同意130255224股（占出席会议有表决权股数的31.67％）、反对280355762股（占出席会议有表决权股数的68.17％）、弃权644885股（占出席会议有表决权股数的0.16％）；

  2、《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》未获通过。具体表决情况为：出席会议股东及股东代理人同意130255224股（占出席会议有表决权股数的31.67％）、反对280355762股（占出席会议有表决权股数的68.17％）、弃权644885股（占出席会议有表决权股数的0.16％）。

  根据表决结果，本次会议审议的议案均未获出席会议股东及股东代理人以符合章程规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

  本次股东大会的表决程序合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，华海药业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

  本法律意见书出具日期为二〇一二年八月七日。

  本法律意见书正本三份，无副本。

  浙江天册律师事务所

  负责人：章靖忠

  签署： 章靖忠 经办律师：

  签署：刘斌

  经办律师：

  签署：金臻