证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１２－０４１

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于公司与安顺市经济技术开发区

管理委员会签署百灵集团工业项目

投资建设协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２ 年 ８ 月 ７ 日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称：“公司”或“贵州百灵”）与安顺市经济技术开发区管理委员会签署了关于公司投资建设胶原蛋白果汁饮品投资项目的《百灵集团工业项目投资建设协议》（以下简称“本协议”）。

一、董事会决议情况

２０１２ 年８ 月７日召开的贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与安顺市经济技术开发区管理委员会签署百灵集团工业项目投资建设协议的议案》。

二、协议主要内容

本协议的甲方为安顺市经济技术开发区管理委员会，乙方为本公司。本协议的主要内容如下：

１、建设项目情况

公司拟使用超募资金７５００万元（包含在胶原蛋白果汁饮品、中草药草本植物功能饮料投资项目总投资内）在购买安顺市经济技术开发区贵州百灵西北侧共计２６７．８１亩的土地，用于建设胶原蛋白果汁饮品、中草药草本植物功能饮料投资项目。

２、建设项目支付方式

甲方根据土地出让规定自收到同意出让位于贵州百灵企业集团制药股份有限公司西北侧共计２６７．８１亩工业用地书面批复之日起７个工作日内，将该幅土地进行挂牌出让，乙方参与竞拍，经双方协商，乙方在本协议签订生效之日起２０个工作日内，将土地挂牌出让金预付款７５００万元预交到甲方指定的账户。

３、建设项目的优惠政策

公司取得项目用地后，甲方根据《安顺市招商引资优惠办法（试行）的通知》（安府办发〔２０１１〕６９号）中“一事一议”原则，分三个年度给予乙方产业扶持资金奖励，奖励金额等同于该项目土地出让金金额，按照比例分年度奖励，投产之日起第一年内奖励５０％、第二年内奖励２０％、第三年内奖励３０％。该项目实行以上奖励后，不再享受安府办发〔２０１１〕６９号文件其他相关优惠政策。

４、建设项目投入计划

公司取得项目用地后，２０１２年内力争完成固定资产２．５亿，２０１３年底力争完成全部投资，并投入生产。

５、违约责任

甲方违约

（１）甲方未按规定时间进行土地挂牌出让，造成乙方不能按时开工建设的，甲方应赔偿乙方因此造成的全部经济损失。

（２）甲方未按时拨付奖励资金的，从应给付之日起，甲方向乙方每日支付应给付资金总量的万分之一滞纳金处罚。

（３）甲方违反该协议其中之条款的，乙方有权单方解除协议或要求甲方继续履行本协议。

乙方违约

（１）乙方未按法定时间使用该土地，甲方有权无偿收回该幅土地使用权。

（２）乙方无故拖延项目建设，则不能享受以上第二条第二项中的奖励优惠政策。

（３）乙方违反该协议其中之条款的，甲方有权单方解除协议或要求乙方继续履行本协议。

６、协议生效条件

本协议由双方法定代表签字并加盖单位印章后生效。若乙方须经股东大会通过的，由股东大会通过之日生效。

三、协议风险提示

公司将土地挂牌出让金预付款７５００万元预交到甲方指定的账户，甲方存在不能在收到书面挂牌批复日起７个工作日内对该幅用地进行挂牌的风险。

四、协议对上市公司的影响

公司获得本协议所涉及的土地后，胶原蛋白果汁饮品、中草药草本植物功能饮料投资项目将得以顺利实施建设，结合饮料行业的高速发展以及公司自身的资源，实施公司的多元化发展战略，同时也利用医药生产技术提高饮料的生产质量，为社会提供高品质的功能饮料，一方面可实现公司的快速发展，另一方面也可产生较大的经济和社会效益。

五、备查文件

１、贵州百灵企业集团制药股份有限公司与安顺市经济技术开发区管理委员会签署的《百灵集团工业项目投资建设协议》。

２、贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

特此公告

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

２０１２年８月７日

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１２－０３９

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于公司扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

１、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６２９号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）向社会公开发行人民币普通股股票３，７００万股，每股发行价格４０．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为１，４８０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用，募集资金净额为１，３８１，０２７，２９５．４１元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的（２０１０）综字第０３００２８号《验资报告》审验确认。

本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等６，８７７，２５７．５９元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知（财会【２０１０】２５号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用６，８７７，２５７．５９元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币６，８７７，２５７．５９元，经此调整后实际募集资金净额为人民币１，３８７，９０４，５５３．００元，超募资金为人民币１，０３７，１５３，４５３．００元。

根据公司第一届董事会第十三次会议、２００９年第二次临时股东大会决议及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次所募集的资金将用于以下项目：

公司第一届董事会第三十八次会议决议通过《关于公司变更募投项目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案》，同意变更技术中心建设项目的实施地点、方式、投资总额及超募资金使用，投资规模由４，９８４．６３ 万元调整为８，４９５．７５万元。

公司拟对 “天台山ＧＭＰ生产线建设项目”进行扩建，投资总额由２２，０００．００万元调整为３８，０３７．５７万元，该项目建设资金缺口１６，０３７．５７万元拟使用超募资金补充。

公司拟对“技术中心建设项目”投资总额、实施地点进行调整，投资总额由８，４９５．７５万元调整为５，４３２．０７万元。

２、董事会审议情况

公司第二届董事会第十九次会议决议通过《关于公司扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和调整募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案》，同意公司对 “天台山ＧＭＰ生产线建设项目”进行扩建并使用１６，０３７．５７万元超募资金补充其资金缺口。同意公司对“技术中心建设项目”投资总额、实施地点进行变更，投资总额由８，４９５．７５万元变更为５，４３２．０７万元。

此议案还须提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

１、原募投项目计划和实际投资情况

（１） 天台山ＧＭＰ生产线建设项目

公司原募投项目计划投入金额为２２，０００．００万元，拟在全资子公司天台山药业实施ＧＭＰ生产线建设项目，新增片剂、胶囊剂、软胶囊剂的前处理及提取、固体制剂生产线及配套设施，扩大维Ｃ银翘片、银丹心脑通软胶囊、金感胶囊、姜酚胶丸等主要产品的生产能力。截至２０１１年１２月３１日，天台山ＧＭＰ生产线建设项目的“ＧＭＰ技改一期项目”提取车间、前处理车间、锅炉站等已调试完成，进入试生产阶段。通过试生产，对设备和设施的运行情况进行进一步的完善和改造。“ＧＭＰ技改二期项目”的综合制剂大楼、机修与库房、质检楼土建主体已顺利完成，正在全力以赴的进行厂房装修和设备安装及调试工作。

（２） 技术中心建设项目

公司原募投项目计划投入金额为８，４９５．７５万元，拟建设四个技术研究中心，分别是：公司本部的技术中心本部，贵州大学校内的口服药物制造技术工程研究中心，贵阳中医学院校内的民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心，遵义医学院校内的药物安全评价中心，建设期一年半。截至２０１１年１２月３１日，公司在贵州大学建设的技术中心已经完成，主要中试设备及检测仪器已安装调试到位，人员进驻并开展各项试验。现已成为贵州省内民族药中试设备最齐全、检验仪器最先进的口服制剂实验机构。

２、变更原募投项目的原因

（１）天台山ＧＭＰ生产线建设项目

公司原“天台山ＧＭＰ生产线建设项目”的可行性研究报告是在２００８年所作，项目在建设过程中各类成本及费用较２００８年均有所增长。同时公司在建设过程中，为了进一步优化生产能力和加强质量检查管理，扩大了部分厂房及车间的面积，购置最新的生产线及设备，筹建了质检大楼。

基于上述原因，原“天台山ＧＭＰ生产线建设项目”的募集资金已不能满足需要，需要追加资金。

（２）技术中心建设项目

公司结合厂区内土地使用和用地规划的具体情况，公司将取消原“技术中心建设项目”中在公司厂区内建设的技术中心本部大楼的土建工程。由于技术中心本部开展的研发实验工作与质检部门进行的质量检测工作有一定的共通性，公司决定将技术中心本部的实施地点移至“天台山ＧＭＰ生产线建设项目”中的质检大楼进行实施，技术中心本部将与质检部门共同使用质检研发楼。

公司拟与遵义医学院建设的“药物安全评价中心”，因存在选址、建设规模等因素的制约，加之在考察了国内其他“药物安全评价中心”后，对“药物安全评价中心”有了全新的认识。为提高效率、规避风险，公司决定放弃在遵义建设“药物安全评价中心”的计划。

基于上述原因，募投项目“技术中心建设项目”将减少技术中心本部大楼土建工程的投资和筹建“药物安全评价中心”的投资，“技术中心建设项目”投资总额将由８，４９５．７５万元调整为５，４３２．０７万元。

经过公司董事会反复分析和研讨，一致同意扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点。

三、变更后募投项目情况说明

１、项目基本情况和投资计划

（１）天台山ＧＭＰ生产线建设项目情况如下表：

（２）技术中心建设项目情况如下表：

２、项目可行性分析

此次扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和调整募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点是公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于合理利用土地资源，提高资源使用效率，有利于公司增强生产能力和质量保障能力，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

３、风险提示

（１）技术风险。技术创新是一项风险活动。技术创新过程中各未知因素往往难以预测，其努力的结果普遍呈随机现象，再加上未来市场的不确定性，给创新带来了极大的风险。

（２）市场风险。市场风险一般来自四个方面：一是由于消费者的消费习惯、消费偏好发生变化，使得市场需求发生重大变化，导致产品的市场需求量减少；二是由于市场预测方法或数据错误，导致市场需求分析出现重大偏差；三是市场竞争格局发生重大变化，竞争者采取了进攻策略，或者出现了新的竞争对手，对产品的销售产生重大影响；四是由于市场条件的变化，项目产品和主要原材料的供应条件和价格发生较大变化，对项目的经济效益产生重大影响。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

１、独立董事意见

公司独立董事对本次扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和调整募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点发表了独立意见：认为本次募集资金项目的变更，符合公司发展战略的要求，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益，没有发现损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规规定，同意本次扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和调整募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案。

２、监事会意见

（１）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

（２）本次变更幕投项目，决策程序符合有关法律、法规的规定，有利于公司的长远发展。

（３）本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

３、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为贵州百灵本次拟扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和调整募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点事项：

１、已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

２、此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于合理利用土地资源，提高资源使用效率，有利于公司增强生产能力和质量保障能力，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，本次拟扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和调整募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构对贵州百灵拟扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和调整募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点无异议。

保荐机构提请广大投资者注意，此次拟扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和调整募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点议案尚需提交贵州百灵股东大会审议。

五、备查文件

１、第二届董事会第十九次会议决议；

２、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

３、第二届监事会第八次会议决议；

４、宏源证券股份有限公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和调整募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点保荐意见。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

２０１２年 ８月７日

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１２－０４０

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于使用超募资金投资建设胶原蛋白

果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金及超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６２９号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）向社会公开发行人民币普通股股票３，７００万股，每股发行价格４０．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为１，４８０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用，募集资金净额为１，３８１，０２７，２９５．４１元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的（２０１０）综字第０３００２８号《验资报告》审验确认。

本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等６，８７７，２５７．５９元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知（财会【２０１０】２５号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用６，８７７，２５７．５９元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币６，８７７，２５７．５９元，经此调整后实际募集资金净额为人民币１，３８７，９０４，５５３．００元，超募资金为人民币１，０３７，１５３，４５３．００元。

截至２０１２年６月３０日，公司已使用超额募集资金合计３６，２２７．７５万元，尚可使用的超募资金余额为６７，４８７．６０万元。

二、项目投资概况

公司为适应我国饮料市场需求，在充分利用企业资源的基础上，按照食品行业的要求，通过新建标准化生产厂房；引进和购置技术先进的生产和检测设备，全面提升生产工艺装备水平及生产能力，建成国内技术先进、规模居前的饮料产品生产基地。为实现功能饮料产品的升级换代，不断增强企业核心竞争力，以提高我国软饮料的市场占有率，实现企业可持续发展。公司拟建设投资总额为３９，５０３．８７万元的胶原蛋白果汁饮品、中草药草本植物功能饮料投资项目，项目资金来源为公司上市时获得的超募资金。

本次交易不构成关联交易

三、项目投资的基本情况

项目名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目

项目实施主体：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

项目地点：贵州省安顺市经济技术开发区贵州百灵西北侧共计２６７．８１亩的土地

项目建设周期：２年，即２０１２年９月－２０１４年９月

项目投资额：

单位：万元

本项目结合饮料行业的高速发展以及公司自身的资源，实施公司的多元化发展战略，同时也利用医药生产技术提高饮料的生产质量，为社会提供高品质的功能饮料，一方面可实现公司的快速发展，另一方面也可产生较大的经济和社会效益。

四、相关审议及批准程序

公司第二届董事会第十九次会议、公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草

药草本植物功能饮料）投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了明确同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

五、项目投资的的影响

经济效益：

本项目拟定新建产能为２０，０００万瓶／年胶原蛋白果汁饮品、中草药草本植物功能饮料。根据市场需求及营销能力拓展计划，预计本项目投产第一年产量为１０，０００．００万瓶／年，第二年产量为１５，０００．００万瓶／年，在投产第三年正式达产，产量达到２０，０００．００万瓶／年。

项目年均销售收入为１３８，０００．００万元，年均总成本费用１１１，８１５．９５万元，年均所得税后利润１４，５１２．８７万元。投资利润率３２．８５％，投资利税率６５．７４％。财务内部收益率２３．６２％（全投资所得税后），财务净现值为２４，５４４．６６万元（全投资所得税后，Ｉｃ＝１２％），投资回收期为５．８１年（全投资所得税后，含建设期２年）。由此可见，按设定的方案运作，项目的盈利能力很好。

由上可以看出，项目的经济效益较好。项目的盈亏平衡点较低（达产年为５３．５６％），项目具有很强的抗风险和适应市场变化的能力。

社会效益：

具有辐射带动作用：本项目的实施，将带动与其相关的产业，如包装、运输、种植等行业，并能给社会提供就业岗位，减轻社会就业压力。

六、项目投资的风险

１、市场风险

市场风险一般来自四个方面：一是由于消费者的消费习惯、消费偏好发生变化，使得市场需求发生重大变化，导致产品的市场需求量减少；二是由于市场预测方法或数据错误，导致市场需求分析出现重大偏差；三是市场竞争格局发生重大变化，竞争者采取了进攻策略，或者出现了新的竞争对手，对产品的销售产生重大影响；四是由于市场条件的变化，项目产品和主要原材料的供应条件和价格发生较大变化，对项目的经济效益产生重大影响。

２、管理风险

本次项目实施后，营销人员大量增长，管理经验或执行力度不足都会影响着项目的顺利进行和项目建成后的管理，将会带来一定的管理风险。

七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

１、独立董事意见

公司独立董事对本次使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目发表了独立意见：认为本项目的建设，符合公司多元化发展战略的要求，符合上市公司及全体股东的利益，没有发现损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规规定，同意本次使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目的议案。

２、监事会意见

（１）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

（２）本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，有助于完善公司的产品链及产品类别，壮大公司业务规模，使公司业务保持快速增长。

（３）本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意公司使用超募资金３９，５０３．８７万元建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目。

３、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为贵州百灵本次拟使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目事项：

１、已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

２、此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整， 有利于合理利用募集资金，提高使用效率，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

因此，本次拟使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，保荐机构对贵州百灵使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目无异议。

保荐机构提请广大投资者注意，此次使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目尚需提交贵州百灵股东大会审议。

八、备查文件：

１、公司第二届董事会第十九次会议决议。

２、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。

３、公司第二届监事会第八次会议决议。

４、贵州百灵企业集团制药股份有限公司胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目可行性研究报告。

５、宏源证券股份有限公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目的保荐意见。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

２０１２年８月７日

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１２－０４２

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司将于２０１２年８月２３日召开贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１２ 年８月２３日（星期四）上午十时

２、会议地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

３、 会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２年８月２０日

二、会议议题

１、审议《关于公司扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案》；

２、审议《关于使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目的议案》；

３、审议《关于修改公司章程的议案》。

本议案需经股东大会特别决议通过。

三、 出席会议对象：

１、截至２０１２年８月２０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员

３、保荐机构代表

４、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、出席会议登记办法：

１、登记时间：２０１２年８月２２日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００

２、登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月２２日下午５点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、其他事项：

１、会议联系人：牛民

联系电话：０８５３－３４１５１２６

传 真：０８５３－３４１２２９６

地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

邮编：５６１０００

２、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董事会

２０１２年８月７日

附件

授权委托书

致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１２－０３８

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２ 年８ 月７日下午２：００，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届监事会第八次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１２ 年７ 月２７ 日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事５人，实到监事５人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席况勋华先生召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：

一、审议通过《关于公司扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案》；

表决结果：５ 票赞成，０ 票反对，无弃权票。一致通过。

公司拟对 “天台山ＧＭＰ生产线建设项目”进行扩建，投资总额由２２，０００．００万元调整为３８，０３７．５７万元，该项目建设资金缺口１６，０３７．５７万元拟使用超募资金补充。

公司拟对“技术中心建设项目”投资总额、实施地点进行调整，投资总额由８，４９５．７５万元调整为５，４３２．０７万元，技术中心本部将在“天台山ＧＭＰ生产线建设项目”中的质检研发楼实施。

公司监事会认为：

１、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

２、本次变更幕投项目，决策程序符合有关法律、法规的规定，有利于公司的长远发展。

３、本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意公司扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点。

二、审议通过《关于使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目的议案》；

表决结果：５ 票赞成，０ 票反对，无弃权票。一致通过。

公司拟建设投资总额为３９，５０３．８７万元的胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目，项目资金来源为公司上市时获得的超募资金。

公司监事会认为：

１、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

２、本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，有助于完善公司的产品链及产品类别，壮大公司业务规模，使公司业务保持快速增长。

３、本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意公司使用超募资金３９，５０３．８７万元建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目。

三、审议通过《关于公司与安顺市经济技术开发区管理委员会签署百灵集团工业项目投资建设协议的议案》；

表决结果：５ 票赞成，０ 票反对，无弃权票。一致通过。

公司拟使用超募资金７，５００万元（包含在胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目总投资内）购买安顺市经济技术开发区贵州百灵西北侧共计２６７．８１亩的土地，用于建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目。

监事会认为：

本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意公司使用超募资金７，５００万元购买安顺市经济技术开发区贵州百灵西北侧共计２６７．８１亩的土地，用于建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司监事会

２０１２年８月７日

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１２－０３７

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于第二届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届董事会第十九次会议于２０１２ 年８ 月７ 日上午１０点在公司三楼会议室现场召开，会议通知及相关资料于２０１２ 年７ 月２７ 日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事９名，实际参加会议的董事９名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司拟对 “天台山ＧＭＰ生产线建设项目”进行扩建，投资总额由２２，０００．００万元调整为３８，０３７．５７万元，该项目建设资金缺口１６，０３７．５７万元拟使用超募资金补充。

公司拟对“技术中心建设项目”投资总额、实施地点进行调整，投资总额由８，４９５．７５万元调整为５，４３２．０７万元，技术中心本部将在“天台山ＧＭＰ生产线建设项目”中的质检研发楼实施。

本项议案公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意意见。

《关于公司扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司拟建设投资总额为３９，５０３．８７万元的胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目，项目资金来源为公司上市时获得的超募资金。

本项议案公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意意见。

《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、审议通过《关于公司与安顺市经济技术开发区管理委员会签署百灵集团工业项目投资建设协议的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司拟使用超募资金７，５００万元（包含在胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目总投资内）购买安顺市经济技术开发区贵州百灵西北侧共计２６７．８１亩的土地，用于建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目。

《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于关于公司与安顺市经济技术开发区管理委员会签署百灵集团工业项目投资建设协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过《关于公司将于２０１２年７月１日至２０１２年１２月

３１日向中国农业银行股份有限公司安顺分行追加５０００万元贷款用于补充公司流动资金的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司于２０１２年６月１１日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司将于２０１２年７月１日至２０１２年１２月３１日向中国农业银行股份有限公司安顺分行贷款总额不超过６０００万元用于补充公司流动资金的议案》，现公司决定继续向中国农业银行股份有限公司安顺分行追加５０００万元贷款用于补充公司流动资金。

五、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司章程拟做如下修改：

六、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司董事会拟将议案一、议案二、议案五提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于召开２０１２ 年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

２０１２年８月７日