证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

  签署日期：二〇一二年八月

  公司声明

  本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次现金及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次现金及发行股份购买资产交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。

  本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别提示

  公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  １、本次交易方案概述：华帝股份拟通过向特定对象奋进投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的百得厨卫１００％股权，其中发行股份不超过４２，０００，０００股，支付现金不超过６０，０００，０００．００元，同时拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。本次交易构成重大资产重组，属于关联交易。

  ２、交易合同的签署及生效：华帝股份与奋进投资签署了《现金及发行股份购买资产协议》，约定：协议经双方签字加盖公章并经华帝股份董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后立即生效。

  ３、标的资产的交易价格：根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。资产评估报告的基准日为２０１２年６月３０日。目前相关资产的评估工作尚在进行中，据初步估算，百得厨卫１００％股权的预估值约为３．８０亿元，相对于未经审计的净资产账面价值２３２，６７０，８４７．３８元，增值率约为６３．３２％。

  ４、交易对价的支付及定价方式：华帝股份向奋进投资发行不超过４２，０００，０００股，同时向奋进投资支付不超过６０，０００，０００．００元现金。

  发行股份的价格不低于７．８０元／股（不低于华帝股份审议本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日均价７．５０元／股），最终发行价格尚需华帝股份股东大会批准。本次交易不会导致公司控股股东的变动。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．７５元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。根据拟募集配套资金的金额及上述发行底价，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量预计不超过１５，０００，０００股。

  本次交易完成后，华帝股份总股本不超过３０２，６３３，３８８股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

  ５、本次发行股份的锁定安排：奋进投资承诺，除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或华帝股份与本公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其相关补充协议另有约定外，本公司自本次发行股份结束之日起３６个月内不转让或者委托他人管理、也不由华帝股份回购本公司本次认购的全部华帝股份的股票（包括华帝股份在该期间送红股、转增股本等原因导致本公司增持的华帝股份的股票）。

  向其他特定投资者发行股份数量预计不超过１５，０００，０００股，其认购的股份自完成股份发行结束之日起１２个月内不得转让，如果证监会或者深圳交易所出台新的规定，将按照新规定执行。

  ６、交易对方的补偿承诺：鉴于本次交易标的的审计、评估及盈利预测审核等工作尚未完成，根据百得厨卫的初步盈利预测及预估值结果，交易对方奋进投资承诺：百得厨卫２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于３，８０６万元、４，１７９万元和４，３９３万元。鉴于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的审计、评估工作尚未完成，因此奋进投资最终实际承诺的业绩以上述金额与评估报告中的金额孰高为准。

  本次交易完成后，在补偿测算期间（即２０１２－２０１４年），如百得厨卫实现的实际利润未达到当年度承诺利润，则在上述补偿测算期间，交易对方奋进投资将对华帝股份进行补偿。补偿方式为：奋进投资以其本次发行取得的上市公司的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由奋进投资以现金进行补偿。

  ７、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。

  ８、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。

  ９、关于本次重组的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的风险提示内容，注意相关风险。

  １０、本公司股票自２０１２年７月１７日起开始停牌。截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意相关投资风险。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）股份公司设立时的股权结构

  ２００１年１０月２５日，公司召开２００１年临时股东会，决议通过根据北京天华会计师事务所出具的天华审字２００１（４５５）号《审计报告》的结果，将公司截止２００１年９月３０日的净资产５３，６５０，０００．００元，其中实收资本８，６４２，０００．００元，资本公积３００，０００．００元，盈余公积４，７７３，２０６．９１元，未分配利润３９，９３４，７９３．０９元，按１：１的比例折为５３，６５０，０００股。２００１年１１月经广东省经济贸易委员会粤经贸监督［２００１］１００８号文及广东省人民政府粤办函［２００１］６７３号文批准，中山华帝燃具有限公司整体变更设立为股份有限公司，２００１年１１月３０日领取了变更后的营业执照，注册资本为５３，６５０，０００．００元。股份公司设立时的股权结构如下：

  （二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更

  自２００１年１１月３０日公司整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市前，公司股权结构未发生变化，未发生重大资产重组。

  （三）公司首次公开发行股票并上市后的股权结构

  经中国证监会证监发行字［２００４］１３２号文核准，华帝股份于２００４年８月１７日首次向社会公众发行人民币普通股２，５００万股，每股面值１．００元，每股发行价为８．００元，社会公众股股东均以货币资金出资。上述股本已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（２００４）第１０３号验资报告验证。本次发行上市后股权结构如下：

  （四）公司发行上市后股本变化

  １、２００５年利润分配，资本公积金转增股本

  ２００５年４月１８日，公司召开２００４年度股东大会并审议通过了２００４年度分红派息方案，方案规定：以公司２００４年度末总股本７８，６５０，０００股为基数，向全体股东每１０股股份派现金股利４元（含税），合计派发现金股利３１，４６０，０００．００元；同时，用资本公积金向全体股东以每１０股股份转增４股的比例转增股本。本次股利分配后公司总股本由７８，６５０，０００股增加为１１０，１１０，０００股，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（２００５）第０２４号验资报告验证，公司注册资本总额变更为１１０，１１０，０００．００元。

  ２、２００５年股权分置改革

  ２００５年１０月２４日，公司股东大会审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司股权分置改革方案》。方案规定，公司的非流通股股东为使其所持股份获得上市流通权，以２００５年１０月１２日公司总股本１１０，１１０，０００股为基数，向流通股股东支付对价１１，５５０，０００股股票，即流通股股东持有的每１０股流通股将获得非流通股股东支付对价３．３股股份。方案实施后，公司总股本为１１０，１１０，０００股，所有股份均为流通股，其中：无限售条件的股份为４６，５５０，０００股，占公司总股本的４２．２８％；有限售条件的股份为６３，５６０，０００股，占公司总股本的５７．７２％。

  ３、２００６年资本公积金转增股本

  ２００６年５月１０日，公司根据２００５年度股东大会，以公司２００５年度末总股本１１０，１１０，０００股为基数，用资本公积金向全体股东以每１０股股份转增２股的比例转增股本。本次股利分配后公司总股本由１１０，１１０，０００股增加为１３２，１３２，０００股，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（２００６）第ＹＡ１－００６号验资报告验证。

  ４、２００７年利润分配，资本公积金转增股本

  ２００７年５月１７日，公司根据２００６年度股东大会决议，以２００６年度末总股本１３２，１３２，０００股为基数，用未分配利润向全体股东以每１０股股份送红股１股，用资本公积金向全体股东以每１０股股份转增２股的比例转增股本，变更后的注册资本为１７１，７７１，６００．００元，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（２００７）第ＹＡ１－００５号验资报告验证。

  ５、２０１０年利润分配，资本公积金转增股本

  ２０１０年５月１３日，公司根据２００９年度股东大会决议，以２００９年度末总股本１７１，７７１，６００股为基数，向全体股东每１０股股份送红股２股，同时，以资本公积金向全体股东每１０股股份转增１股，变更后的注册资本为２２３，３０３，０８０．００元，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（２０１０）第ＹＡ１－００６号验资报告验证。

  ６、２０１２年利润分配

  ２０１２年４月２４日，公司根据２０１１年度股东大会决议，以２０１１年度末总股本２２３，３０３，０８０股为基数，向全体股东每１０股股份送红股１股，变更后的注册资本为２４５，６３３，３８８．００元，并经中审国际会计师事务所有限责任公司中审国际验字【２０１２】第０１０２０１０５号验资报告验证。

  截止２０１２年３月３１日，公司前１０名无限售条件流通股股东持股情况如下：

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  最近三年中山九洲实业有限公司为华帝股份的控股股东。

  ２０１０年３月７日，公司发放股票股利及以资本公积金转增股本，利润分配方案实施前，九洲实业持有４９，５７６，８００股，占总股本的２８．８６％，方案实施后，九洲实业持有６４，４４９，８４０股，占总股本的２８．８６％。

  ２０１１年３月１５日，九洲实业通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份８，０００，０００股，减持数量占公司总股本的３．５８％，本次减持前九洲实业持有６４，４４９，８４０股，占总股本的２８．８６％，本次减持后九洲实业持有５６，４４９，８４０股，占总股本的２５．２８％。

  ２０１２年４月２４日，公司发放股票股利。利润分配方案实施前，九洲实业持有５６，４４９，８４０股，占总股本的２５．２８％，方案实施后，九洲实业持有６２，０９４，８２４股，占总股本的２５．２８％。

  四、控股股东及其股权结构

  （一）控股股东

  截至本预案出具之日，九洲实业持有上市公司股份６２，０９４，８２４股，占上市公司总股本的２５．２８％，为上市公司的控股股东。九洲实业成立于１９９３年１２月９日，法定代表人为邓新华，注册资本１，３００万元，企业类型为有限责任公司，法定住所为广东省中山市小榄镇南堤路６８号三楼Ａ区，经营范围为生产、销售金属制品、微型电机、家用电器配件。

  （二）控股股东股权结构

  截至本预案出具之日，黄文枝、黄启均、邓新华、关锡源、潘权枝、杨建辉、李家康等七人持有九洲实业１００％的股份，间接持有华帝股份２５．２８％的股份，同时该七位自然人还分别直接持有华帝股份的股份。股权结构如下：

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  五、主营业务概况

  公司主要从事生产和销售燃气用具、厨房用具、家用电器及企业自有资产投资、进出口经营业务。目前，公司产品已形成灶具、抽油烟机、热水器、消毒柜、橱柜等系列产品为主的５００多个品种。２０１１年，公司燃气灶具销售在国内的占有率为１０．２１％，抽油烟机销售在国内的市场占有率为９．０２％。（数据来源于北京中怡康时代市场研究有限公司）

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  公司灶具、抽油烟机、热水器三大产品近年收入占收入总额的比例均达到８０％以上，主营业务突出。其它产品如消毒柜和橱柜等产品收入也呈增长趋势。

  自２００９年以来，公司整体毛利率水平稳定。

  六、公司下属主要控股公司及参股公司情况

  ＊沈阳粤华厨卫有限公司成立于２０１２年７月１０日。

  七、最近三年主要财务指标

  根据公司２００９年、２０１０年、２０１１年经审计的财务报告，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：元

  （二）利润表主要数据

  单位：元

  （三）主要财务指标

  八、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  第二节 本次交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  （一）奋进投资基本情况

  公司名称：中山奋进投资有限公司

  注册资本：３，０００万元

  法定代表人：潘叶江

  公司住所：中山市小榄镇南堤路６８号之一五楼Ａ区

  公司类型：有限责任公司

  注册号：４４２００００００３５８２３８

  成立日期：２０１０年７月２０日

  经营期限：２０１０年７月２０日至长期

  经营范围：投资工业、商业；股权投资、工业及商业用房出租；企业管理咨询（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

  （二）奋进投资历史沿革

  １、奋进投资设立

  ２０１０年７月２０日，潘垣枝、潘锦枝、潘叶江、潘浩标、何伯荣共同出资设立中山华创投资有限公司，设立时注册资本为３０，０００，０００．００元，中山市花城会计师事务所有限公司对出资进行了验证，并出具了中花验字（２０１０）第２５５号《验资报告》。设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  单位：万元

  ２、奋进投资名称变更

  (下转D10版)