证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１２－０２９

  中山华帝燃具股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  １、中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票已于２０１２年７月１７日开市起停牌。公司于２０１２年８月８日发出本公告，公司股票自２０１２年８月８日开市起复牌交易。

  ２、公司拟通过向中山奋进投资有限公司（以下简称“奋进投资”）非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的中山百得厨卫有限公司（以下简称“百得厨卫”）１００％股权（以下简称“发行股份购买资产”）；同时向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”，本次重大资产重组所涉及的非公开发行股份以下简称“本次发行”。

  ３、为能准确理解本次重大资产重组相关事项，公司提醒投资者仔细阅读２０１２年８月８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》。

  ４、截至本决议公告日，与本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在上述工作完成后再次召开董事会，对相关事项作出决议，届时一并提交公司股东大会审议。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

  一、会议召开和出席情况

  公司第四届董事会第十五次会议通知于２０１２年７月３１日以书面及电子邮件形式发出，会议于２０１２年８月６日上午９：３０以现场会议方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中山华帝燃具股份有限公司章程》的有关规定。

  二、议案审议情况

  （一）会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会认为：公司符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的上市公司拟发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件。

  （二）会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

  本次重大资产重组所涉发行股份购买资产的交易对方奋进投资的股东潘叶江先生、潘垣枝先生、潘锦枝先生系潘权枝先生关系密切的家庭成员，潘权枝先生系公司控股股东中山九洲实业有限公司实际控制人之一。公司董事会认为：公司本次重大资产重组构成关联交易。

  本议案由９名非关联董事进行表决。

  （三）逐项审议并通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。

  以下事项由９名非关联董事进行逐项表决。

  １、方案概况

  本次交易的方案为：公司拟通过向奋进投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的百得厨卫１００％股权，其中发行股份不超过４２，０００，０００股，支付现金不超过人民币６０，０００，０００元；同时公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行不超过１５，０００，０００股募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。

  本次交易完成后，公司将持有百得厨卫１００％股权。

  会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

  ２、本次交易的标的资产价格

  本次交易中，标的资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，交易价格由双方在不高于评估净值的范围内协商确定。

  会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

  ３、本次交易中的现金支付

  本次交易中，公司向奋进投资支付现金不超过人民币６０，０００，０００元。

  会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

  ４、本次交易中的股票发行

  （１）发行种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

  （２）发行方式及发行对象

  本次向特定对象奋进投资及不超过１０名其他特定投资者非公开发行股票。

  会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

  （３）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  ①发行股份购买资产部分

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”的规定，股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为公司董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相关决议公告之日。

  本次向奋进投资发行股份的发行价格不低于７．８０元／股（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为７．５０元／股）。待评估报告正式出具后，双方将签署补充协议，以确定最终发行价格。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

  会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

  ②募集配套资金部分

  《上市公司证券发行管理办法》规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％。

  本次发行股份的定价基准日为公司董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相关决议公告之日。

  本次募集配套资金采用询价发行方式向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金。发行价格按照现行相关规定办理，即按不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％确定，即发行价格不低于６．７５元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股份数。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

  （４）发行数量

  ①向奋进投资发行股份数量

  公司在本次交易中拟向交易对方奋进投资发行股份的数量不超过４２，０００，０００股。待评估报告正式出具后，双方将签署补充协议，以确定发行股份的最终数量。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

  ②向其他特定投资者发行股份数量

  本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过交易总额的２５％，向其他特定投资者发行股份数量不超过１５，０００，０００股。最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会按相关法律法规确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

  （５）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

  （６）本次发行股份锁定期

  公司本次向奋进投资发行的股份，自公司股票登记至奋进投资名下之次日起３６个月内不得转让。

  公司本次向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自公司股票登记至其名下之次日起１２个月内不得转让。如果中国证监会或者深圳证券交易所出台新的规定，将按照新规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

  会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

  ５、期间损益

  百得厨卫自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，过渡期间所产生的亏损由奋进投资承担。

  会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

  ６、标的资产滚存未分配利润的安排

  百得厨卫在评估基准日前的滚存未分配利润由公司享有。

  会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

  ７、公司滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共同享有。

  会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

  ８、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，以提高本次整合的绩效。

  会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

  ９、决议有效期

  决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

  会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

  此议案系预案。待相关审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将补充完善该文件并再次召开董事会会议予以审议。

  （四）会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  本议案由９名非关联董事进行了表决。

  公司董事会就本次重大资产重组是否符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（公告［２００８］１４号）第四条的相关规定作出审慎判断，认为：

  １、标的资产涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况

  公司本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为奋进投资持有的百得厨卫１００％股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  ２、标的资产的完整性

  百得厨卫系合法设立且有效存续的企业法人，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。百得厨卫股权没有设置质押等任何担保权益，亦不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政处罚等情形。奋进投资拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  ３、本次重大资产重组将有利于公司资产的完整性和独立性

  本次重大资产重组完成后，百得厨卫将成为公司的全资子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在采购、生产等方面保持独立。

  ４、本次重大资产重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力

  本次重大资产重组完成后，百得厨卫将成为公司的全资子公司，这将有助于延伸公司的产业链、丰富公司产品种类，提升公司产品研发能力、增加客户数量、提高市场占有率；同时，交易对方奋进投资对本次重大资产重组完成后百得厨卫未来三年实现的利润作出承诺。本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

  ５、本次重大资产重组将有利于减少关联交易、避免同业竞争

  本次重大资产重组前，百得厨卫与公司存在关联交易；本次重大资产重组完成后，百得厨卫将成为公司的全资子公司；同时，奋进投资已就本次重大资产重组完成后采取规范与公司的关联交易措施以及避免与公司进行同业竞争作出了书面承诺。本次重大资产重组将有利于减少关联交易、避免同业竞争。

  公司董事会认为：本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  （五）会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于＜中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案＞的议案》。

  本议案由９名非关联董事进行了表决。

  《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》包括公司及本次交易对方基本情况、交易的背景和目的、交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易的报批事项及风险、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见、交易双方的声明和承诺以及相关的风险说明等内容。

  公司独立董事已就本次重大资产重组事项发表《中山华帝燃具股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立意见》。

  上述文件的具体内容详见２０１２年８月８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》、《中山华帝燃具股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立意见》。

  此议案系预案。待相关审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将补充完善该文件并再次召开董事会会议予以审议。

  （六）会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于公司与奋进投资签署附生效条件的＜现金及发行股份购买资产协议＞的议案》。

  本议案由９名非关联董事进行了表决。

  《现金及发行股份购买资产协议》约定公司通过向奋进投资支付现金及发行股份的方式购买其持有的百得厨卫１００％股权，标的资产定价以评估净值为依据，在不高于评估净值范围内由交易双方协商确定；公司拟向奋进投资发行股份数量不超过４２，０００，０００股，发行价格不低于７．８０元／股，向奋进投资支付现金不超过人民币６０，０００，０００元。

  《现金及发行股份购买资产协议》还就交易双方基本情况、目标公司及标的资产、标的资产的定价及认购方式、发行股份购买资产涉及的股份发行基本情况、现金支付、利润补偿原则、期间损益的处理、滚存未分配利润安排、债权债务处置及员工安置、资产交割及过渡期安排、股份锁定期安排、补充协议、税费承担、保密义务、违约责任、协议的变更和解除、争议解决、协议的生效条件等事项作出了明确约定。

  （七）会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

  公司就本次重大资产重组聘请的中介机构如下：

  １、 华泰联合证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；

  ２、 中审国际会计师事务所有限公司为本次重大资产重组的审计机构；

  ３、 北京市观韬律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问；

  ４、 中通诚资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。

  上述中介机构均具有从事本次重大资产重组业务的相关资格。其中，华泰联合证券有限责任公司具有保荐人资格。

  （八）会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

  公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

  １、 根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

  ２、 根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

  ３、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

  ４、 如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；

  ５、 在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

  ６、 本次重大资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

  ７、 决定并聘请本次重大资产重组所需的中介机构；

  ８、 办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

  （九）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

  鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待与重大资产重组相关工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。

  以上第（一）、（二）、（六）、（八）项议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件目录

  １、经与会董事签署的公司第四届董事会第十五次会议决议

  ２、《现金及发行股份购买资产协议》

  特此公告。

  中山华帝燃具股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年８月８日

  证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份

  中山华帝燃具股份有限公司

  独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案之独立意见

  中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向中山奋进投资有限公司（以下简称“奋进投资”）非公开发行股份及支付现金的方式购买奋进投资持有的中山百得厨卫有限公司１００％股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过总交易金额的２５％（以下简称“本次交易”）。

  作为公司独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中山华帝燃具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们对公司本次交易事项进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

  １、公司第四届董事会第十五次会议审议的《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  ２、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。评估机构具有充分的独立性；标的资产的定价不高于该资产评估机构按照收益现值法确定的评估净值。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

  ３、公司向奋进投资发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会在审议本次交易相关议案时，相关议案由９位非关联董事表决。我们认为，公司本次董事会会议的表决程序等符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  ４、本次交易有利于加强公司主业，进一步增强公司盈利能力和持续经营能力，有利于减少关联交易和避免同业竞争。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。

  ５、公司向奋进投资发行股份购买资产构成关联交易和上市公司重大资产重组。我们认为，公司本次董事会已经审议和披露的本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

  公司独立董事：陈共荣、彭世尼、任 磊

  二〇一二年八月八日

  中山华帝燃具股份有限公司独立董事

  关于公司现金及发行股份购买资产并

  募集配套资金之重大资产重组暨

  关联交易事项之事前认可意见

  中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向中山奋进投资有限公司（以下简称“奋进投资”）非公开发行股份及支付现金的方式购买奋进投资持有的中山百得厨卫有限公司１００％股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过总交易金额的２５％（以下简称“本次交易”）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司于２０１２年７月２７日向我们提供了拟提交公司第四届董事会第十五次会议审议的《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案。

  作为公司独立董事，我们认真审阅相关文件后，就提交公司第四届董事会第十五次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。我们认为：本次交易有利于加强公司主业，进一步增强公司盈利能力和持续经营能力，有利于减少关联交易和避免同业竞争。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。

  我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第十五次会议进行审议和表决。

  公司独立董事：陈共荣、彭世尼、任 磊

  二〇一二年八月八日

  声明与承诺函

  基于中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“华帝股份”）拟通过向中山奋进投资有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买本公司持有的中山百得厨卫有限公司（以下简称“百得厨卫”）１００％股权事项（以下简称“本次重大资产重组”），本公司作为华帝股份本次重大资产重组的交易对方，在此声明并承诺如下：

  本公司已向华帝股份及其聘请的相关中介机构充分披露了百得厨卫及本公司所持百得厨卫股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。本公司保证所提供该等资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担个别与连带法律责任

  中山奋进投资有限公司

  ２０１２年８月８日