证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７８５ 证券简称：武汉中商 公告编号：临２０１２－０２７

武汉中商集团股份有限公司

２０１２年第四次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第四次临时董事会于２０１２年８月７日以通讯方式召开，会议通知已于２０１２年８月２日以书面传真和电子邮件的方式发出。公司应表决董事９名，亲自出席董事会议并行使表决权的董事有９名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事逐项审议，以投票表决方式，并以９票赞成，０票反对，０票弃权通过了以下议案：

一、审议通过了《公司关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）及湖北监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字【２０１２】２６号）文件精神和要求，为进一步完善利润分配政策，强化回报股东意识，增强现金分红透明度，拟修改公司章程第一百六十一条。

章程原文：第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每一会计年度结束，公司应披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于报告期内盈利公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表独立意见。公司可以进行中期现金分红。

现修改为：第一百六十一条 公司利润分配政策为：

（一）基本原则

利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。

（二）分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配。

公司年度实现盈利且累计未分配利润为正值，在不影响公司生产经营资金需求的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以进行中期利润分配。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（三）决策程序

１、公司每年利润分配预案经独立董事同意并发表独立意见，由公司董事会、监事会分别审议通过后，方可提交股东大会。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

２、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

３、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

４、公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以对利润分配政策作出调整。公司调整利润分配政策，应当符合公司章程规定的条件，在经过详细论证，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会意见的基础上，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

该议案须提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１２年８月２４日（星期五）上午９：３０在公司总部中商广场４７楼会议室（武昌区中南路９号）召开２０１２年第二次临时股东大会。（详见《武汉中商集团股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会通知公告》）

特此公告。

武汉中商集团股份有限公司董事会

二○一二年八月七日

证券代码：０００７８５ 股票简称：武汉中商 编号： 临２０１２—０２８

武汉中商集团股份有限公司召开

２０１２年第二次临时股东大会通知公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司董事会

２０１２年８月７日