证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０５０

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １．对外投资基本情况

  公司拟以１９３万元收购公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称：“高鸿有限”）持有的大唐高鸿通信技术有限公司（以下简称：“高鸿通信”）１．０８％股权，收购完成后公司持有大唐高鸿通信技术有限公司１００％股权。

  本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次收购高鸿通信公司股权不会导致公司合并报表范围发生变更。

  ２．董事会审议投资议案表决情况

  公司董事会第七届第四次会议审议通过《关于收购大唐高鸿通信技术有限公司股权的议案》，同意公司以１９３万元收购公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司持有的大唐高鸿通信技术有限公司１．０８％股权，收购完成后公司持有大唐高鸿通信技术有限公司１００％股权。

  董事会表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。本次事项不构成关联交易。

  根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资在董事会审议通过后即已生效，无须提交公司股东大会批准。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：北京大唐高鸿数据网络技术有限公司

  公司地址：北京海淀区学院路４０号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：付景林

  注册资本：１４，６２５万元

  主营业务：主要从事宽带数据产品和技术的制造、销售及技术服务、技术转让、技术咨询等业务，主要产品和服务为大唐高鸿品牌的系列宽带数据产品和多媒体增值类产品。

  主要股东：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、 大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司

  公司持有高鸿有限８３．１６５％股权，大唐电信科技股份有限公司持有高鸿有限１５．４７％股权，西安大唐电信有限公司持有高鸿有限１．３７％股权。

  三、对外投资标的的具体情况

  １．投资标的：大唐高鸿通信技术有限公司１．０８％股权

  ２．企业类型：有限责任公司

  ３．主要股东：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、北京大唐高鸿数据网络技术有限公司。

  公司持有高鸿通信９８．９２％股权，高鸿有限持有高鸿通信１．０８％股权。

  ４．财务数据：

  ２０１１年１２月３１日总资产２００，２７９，４２１．４７元，净资产１７７，４５２，１２０．５２元，２０１１年营业收入１４８，７２８，３８８．９２元，营业利润５，１１３，２８１．５１元，净利润５，１１３，２８１．５１元。

  ２０１２年６月３０日总资产２１３，２５０，８１４．１３ 元，净资产１７５，５６５，８９７．０３ 元，２０１２年１－６月营业收入 ３８，０７１，１９５．６９ 元，营业利润 －１，８８６，２２３．４９ 元，净利润 －１，８８６，２２３．４９ 元。

  ５．评估结果：

  公司聘请北京湘资国际资产评估有限公司对高鸿通信进行了评估，根据评估结果，高鸿通信的净资产评估值为１７，８７５．１９万元，净资产账面值１７，７４５．２１万元，增值率为０．７３％。

  四、交易各方尚未签署相关协议。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司为规范对下属子公司的管理，加强法人治理结构，拟收购高鸿有限持有高鸿通信的１．０８％股权。

  本次股权收购事项将为公司带来以下影响：

  １．收购高鸿通信公司股权主要是有利于公司明晰整体业务布局及各业务体系架构，有利于规范对下属子公司的清晰管理，有利于进一步加强公司及下属子公司的法人治理结构，进而提高各项业务的自主经营灵活性与经营效率。

  ２．减少公司下属子公司间交叉持股现象，有利于公司法人治理结构的完善。

  六、备查文件

  １．公司第七届第四次董事会决议

  ２．《资产评估报告》

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  ２０１２年０８月０７日

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  独立董事专项说明及独立意见

  １．关联方占用资金的情况专项说明及独立意见

  报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。

  ２．公司累计和当期对外担保情况专项说明及独立意见

  按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔２００５〕１２０号）、《上市公司章程指引》及《股票上市规则》等相关规定，我们对公司对外担保情况进行了专项核查，现对有关情况汇报如下：

  报告期内，公司担保全部为对公司的全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司提供的担保，无为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无其他担保。

  截至报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为０，公司对外担保总额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）５３，９９０万元，占２０１１年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的比例为５２．５８％ 。

  为下属控股子公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司对全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司提供的担保，保证了日常生产经营的正常开展，保证了日常经营资金顺畅，也积累了公司信用，不存在损害股东利益的状况。

  独立董事签字：

  证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０５１

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  ２０１２年年度预计新增日常关联

  交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  １．关联交易概述

  公司拟向大唐软件技术股份有限公司（以下简称：“大唐软件”）采购企业信息化相关产品。２０１２年下半年预计新增发生额为６，０００万元。

  本次交易构成关联交易。高鸿股份第七届董事会第四次会议审议通过了《关于２０１２年下半年度新增日常关联交易的议案》，期间关联董事付景林先生、郑金良先生按照有关规定回避此项议案的表决。董事会表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。公司五名独立董事对此项关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东电信科学技术研究院需回避表决。

  ２０１１年度预计日常关联交易情况和实际发生情况：公司第六届第十八董事会审议，并经２０１０年度股东大会审议批准《关于２０１１年度日常经营关联交易的议案》预计２０１１年度采购金额为２８，１５０万元，实际采购金额为８５９．２６万元。

  经公司第六届第二十七次董事会审议通过并经２０１１年度股东大会批准《关于２０１１年度日常经营关联交易的议案》，预计２０１２年度关联采购金额为１．５亿元，截至２０１２年６月３０日，公司实际采购金额为３８１．２万元。２０１１年度公司和大唐软件技术股份有限公司发生的关联交易主要为销售商品，故在预计２０１２年度采购日常关联交易中并未将此列入，结合公司实际情况及上半年业务发生情况，公司特提出２０１２年新增向大唐软件技术股份有限公司采购商品。

  ２．新增关联交易金额和类别

  ３．２０１２年初累计至本公告日，向大唐软件技术股份有限公司销售商品３．２３万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  名称：大唐软件技术股份有限公司

  企业注册地址：北京市海淀区学院路４０号

  法定代表人：曹斌

  注册资本：１０，９７２．００８万元

  主营业务：开发计算机软件、技术开发、转让、咨询、培训等

  大唐软件２０１１年度营业收入１，２０７，４３０，０７１．３７元，属于母公司股东权益净利润为８１，４６０，０７６．１１元， ２０１１年末归属于母公司股东权益为２５３，１３７，６３０．２７元

  与公司关联关系：大唐软件为公司控股股东电信科学技术研究院的控股子公司大唐电信科技股份有限公司的子公司。根据《股票上市规则》１０．１．３款第（二）条规定，其为公司关联法人。

  三、关联交易主要内容

  １．关联交易主要内容：公司此次向以上关联方购买企业信息化相关产品，关联交易的交易价格将按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

  ２．关联交易协议签署情况：本次交易尚需股东大会批准，尚未签署关联交易协议。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  大唐软件股份有限公司是专业从事电信管理领域的软件研发及服务提供商，致力于为各类通信系统运营商及行业信息化用户提供应用软件产品、系统集成、测试验证和专业咨询的完整解决方案和服务。在电信业务运营支撑系统、电信经营管理支撑系统、电信网络运行支撑系统、电信网络系统集成（城域网、ＩＰ网）、行业信息化建设等业务领域有领先优势。

  公司通过向关联方采购企业信息化相关产品，有助于公司企业信息化产品进行整合，完善公司通信和计算机系统集成方案，加强对方案的控制能力，保证公司企业信息化业务顺利拓展。此次关联交易有利于增强公司的整体实力和综合竞争力，有利于公司长远发展，但并不会因此影响公司独立性，不会形成对关联方的依赖。

  此次关联交易价格将依照市场价格为基础，本着公平、公正、公开原则，在保证公司独立性的前提下进行交易。

  五、关联交易未涉及其他安排

  六、本年年初至披露日与大唐软件技术股份有限公司未发生其他关联交易

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司五位独立董事吕廷杰、刘剑文、孙琪、张晓岚、蔡荣生对于此次关联交易发表了如下意见：

  公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公允、合理、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则。符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。 公司新增日常关联交易预测以持续进行的关联交易和市场价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

  公司董事会在召集、召开及审议本次关联交易议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  八、备查文件

  １．第七届董事会第四次会议决议；

  ２．经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  ２０１２年０８月０７日

  证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０４９

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  第七届第四次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第四次会议于２０１２年０７月３１日发出通知，０８月０６日在北京市海淀区学院路４０号召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事７人，实到董事７人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

  本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过《关于＜２０１２年半年度报告＞的议案》

  同意：７票，反对：０票，弃权：０票。

  二、审议通过《关于大唐电信集团财务有限公司风险评估报告的议案》

  同意：５票，反对：０票，弃权：０票

  同意大唐电信集团财务有限公司风险评估报告。本议案提交董事会前已征求独立董事意见，独立董事发表独立意见。关联董事付景林、郑金良回避表决。

  独立董事发表独立意见如下：

  公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了大唐电信集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。大唐电信集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，风险管理不存在重大缺陷。

  公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  具体内容详见同日公告《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》

  三、审议通过《关于收购大唐高鸿通信技术有限公司股权的议案》

  同意：７票，反对：０票，弃权：０票

  同意公司以１９３万元收购公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司持有的大唐高鸿通信技术有限公司１．０８％股权，收购完成后公司持有大唐高鸿通信技术有限公司１００％股权。

  具体内容详见同日公告《对外投资公告》

  四、审议通过《关于２０１２年下半年度新增日常关联交易的议案》

  同意：５票，反对：０票，弃权：０票

  同意２０１２年下半年度新增日常关联交易，２０１２年下半年度公司预计向大唐软件技术股份有限公司采购不超过６，０００万元企业信息化相关产品。此项交易涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表独立意见，此项议案尚需提交临时股东大会审议。

  独立董事发表独立意见如下：

  公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公允、合理、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则。符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。 公司新增日常关联交易预测以持续进行的关联交易和市场价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

  公司董事会在召集、召开及审议本次关联交易议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  具体详见同日公告《２０１２年年度预计新增日常关联交易的公告》

  五、审议通过《关于公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过叁亿元委托贷款的议案》

  同意：５票，反对：０票，弃权：０票

  同意公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过３０，０００万元借款，借款利率不超过６％，期限为一年，电信科学技术研究院以委托贷款的方式发放。此项交易涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表了独立意见，此项议案尚需提交临时股东大会审议。

  具体详见同日公告《关联交易公告》

  六、审议通过《关于公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过贰亿元委托贷款的议案》

  同意：５票，反对：０票，弃权：０票

  同意公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过２０，０００万元借款，利率不超过６％，期限一年，电信科学技术研究院以委托贷款的方式发放。此项交易涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表独立意见，此项议案尚需提交临时股东大会审议。

  独立董事针对《关于公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过叁亿元委托贷款的议案》、《关于公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过贰亿元委托贷款的议案》发表独立意见如下：

  关于公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和大唐高鸿信息技术有限公司向电信研究院申请委托贷款事项，我们认为本次借款利率低于同期商业银行贷款利率，价格公允、合理。基于本项交易是替换商业银行贷款，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

  公司董事会在召集、召开及审议本次关联交易议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  具体情况详见同日公告《关联交易公告》

  七、审议通过《关于制订＜重大信息内部报告制度＞的议案》

  同意：７票，反对：０票，弃权：０票

  同意公司制定的《重大信息内部报告制度》。

  具体详见同日公告《重大信息内部报告制度》

  八、审议通过《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》

  同意：７票，反对：０票，弃权：０票

  同意修订《对外投资管理办法》，修订主要内容，变更对外投资接口部门为经营管理部。

  具体详见同日公告《对外投资管理办法》

  九、审议通过《关于修订＜投资者关系管理工作制度＞的议案》

  同意：７票，反对：０票，弃权：０票

  同意修订《投资者关系管理工作制度》，修订主要内容为：增加第十七条至第十九条，增加投资者调研承诺等内容。

  具体详见同日公告《投资者关系管理工作制度》

  十、审议通过《关于召开２０１２年第六次临时股东大会的议案》

  同意：７票，反对：０票，弃权：０票

  同意召开２０１２年第六次临时股东大会审议以下议案：

  １．《关于２０１２年下半年度新增日常关联交易的议案》

  ２．《关于公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过叁亿元委托贷款的议案》

  ３．《关于公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过贰亿元委托贷款的议案》

  具体详见同日公告《关于召开２０１２年第六次临时股东大会通知》

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  ２０１２年０８月０７日

  大唐电信集团财务有限公司风险评估报告

  （经２０１２年第七届第四次董事会审议通过）

  按照深交所《信息披露业务备忘录第３７号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，公司通过查验大唐电信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅了财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

  一、财务公司基本情况

  大唐电信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于２０１１年１１月２２日，是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准成立的非银行金融机构。财务公司注册地为北京，住所为北京市海淀区学院路４０号一区２６号楼五层北区。财务公司法定代表人为高永岗先生。税务登记证号码为：１１０１０８７１７８３１３６２。

  财务公司注册资本为１０亿元人民币，由电信科学技术研究院（以下简称“电信院”）全额出资。国务院国有资产监督管理委员会持有电信院１００％的股权，为财务公司的实际控制人。

  经营范围：

  １、对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、代理业务；

  ２、协助成员单位实现交易款项的收付；

  ３． 经批准的保险代理业务；

  ４、对成员单位提供担保；

  ５、办理成员单位之间的委托贷款；

  ６、对成员单位办理票据承兑与贴现；

  ７、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  ８、吸收成员单位的存款；

  ９、对成员单位办理贷款及融资租赁；

  １０、从事同业拆借。

  二、公司风险管理的基本情况

  （一）风险控制环境

  １．基本情况

  大唐电信集团财务有限公司是电信科学技术研究院（以下简称“电信院”）的全资子公司。财务公司未设股东会，设立董事会和１名监事，董事会对股东负责，监事向股东报告工作。总经理负责公司日常经营管理工作，并全面领导、监督公司各个经营部门。为完善公司治理机构，有效控制风险，财务公司设立了风险控制委员会（以下简称“风控会”）和贷款审查委员会（以下简称“贷审会”）两个专门委员会。财务公司主要下设结算业务部、信贷业务部、风险管理部等七个部门，各部门职能分离，运转有序。财务公司的组织架构图如下：

  ■

  ２．专门委员会设置情况

  （１）风险控制委员会

  ①研究并提出公司的风险管理政策，制定公司的风险管理战略和基本政策，监督检查有关执行情况；

  ②草拟公司董事会对高级管理层的授权范围及授权额度；

  ③对公司在信用、市场和操作等方面的风险控制情况进行监督，审阅公司风险状况报告，了解风险管理的总体情况及有效性，提出完善风险管理和内部控制的意见；

  ④指导和监督公司资产风险分类工作，对公司风险状况、风险承受能力和风险管理水平进行分析和评估，提出完善风险管理的建议；

  ⑤督促公司管理层和各部门采取必要的措施有效识别、评估、监测、控制和缓释风险，对经董事会审议决定的有关事项的实施情况进行监督；

  ⑥经董事会授权的其它事宜。

  （２）贷款审查委员会

  ①审批公司信贷业务政策、指引等；

  ②审批对成员单位的年度综合授信额度及调整；

  ③审批贷款、贴现、承兑、担保等形式的本、外币信贷业务；

  ④审批风险发生重大变化的信贷业务补救方案；

  ⑤督促有关部门落实贷审会审批通过的各类信贷事项；

  ⑥对资产风险分类事项进行认定；

  ⑦向董事会提交不良信贷资产的处置和责任认定方案；

  ⑧需要审批的其他事项及公司其他工作。

  ３．部门职责

  财务公司设立了结算业务部、信贷业务部、计划财务部、风险管理部等七个部门，各部门职责如下：

  （１）结算业务部

  结算业务部负责吸收存款；办理结算业务；计算、支付存款利息，核收贷款利息；负责制定公司结算业务发展规划和操作规程；组织有关结算方面核算办法及操作规程的实施；及时向公司领导和各部门提供有关信息资料。

  （２）信贷业务部

  信贷业务部负责制订和组织制订并监督执行公司授信政策；参与制定信贷计划；调查、审核、办理人民币短期贷款、中长期贷款、委托贷款、金融租赁业务、票据业务、保理业务及相关的金融信贷业务；监督贷款的使用；审核并负责贷款本息的回收；及时向公司领导和各部门提供有关信息资料。

  （３）计划财务部

  计划财务部负责公司的财务会计核算，编制报送公司财务会计报表，统计报表，办理公司纳税申报和公司内部费用报销；组织公司资金管理、预算管理和成本管理，控制资金风险与资金成本；发放工资、奖金；组织编制公司财务预算和决算，负责公司的财务经营情况分析，向公司领导提出建议，促进经营管理水平的提高，并负责监控预算执行情况；及时向公司领导和各部门提供有关信息资料；及时向公司领导和各部门提供有关信息资料。

  （４）风险管理部

  风险管理部负责公司各项业务风险的识别、评估、防范和化解，其主要职责为包括：负责设计内部控制体系，组织、督促各业务部门、建立和健全内部控制；组织研究和拟定公司风险管理政策、风险评价标准、风险评估技术和相关管理制度；拟订并组织实施风险控制计划；对公司资产质量进行动态的实时监控，组织资产风险分类工作；审核公司其他业务部门草拟的涉及风险管理的业务管理规章制度；按规定向监管部门和公司管理层报告公司风险管理情况，并组织贯彻监管部门和管理层的相关要求；对公司各项业务进行风险管理和合规性检查。

  （５）稽核审计部

  稽核审计部负责组织开展日常业务稽核和内部审计；负责制订公司内部审计稽核程序，评价风险状况和管理情况，对公司业务、财务、会计及其他经营管理活动的合法性、合规性、准确性、效益性进行检查监督，开展后续审计，监督整改情况，对稽核审计项目质量负责，做好相关档案管理。

  （６）综合管理部

  综合管理部负责公司董事会、监事会文件的起草等会务组织及日常事务工作；负责落实和督办董事会决议的执行；负责信息系统的支持和维护工作；负责公司的文秘、印证、档案管理工作；负责公司的党务、纪检与宣传工作；负责人力资源管理；负责公司的保密、安全与维护稳定工作；负责公司对外关系的协调与维护；为公司领导和各部门提供后勤服务，保障公司正常业务的顺利开展。

  （７）战略与金融市场部

  战略与金融市场部负责研究监管部门关于财务公司的功能与定位政策，制定财务公司发展战略；对国家相关金融政策与财务公司监管政策进行跟踪研究；对宏观经济、金融市场发展趋势跟踪研究；建立、维护与商业银行、其他财务公司等外部金融机构以及评级公司、审计事务所、律师事务所等中介机构的合作关系，增强集团和财务公司对外谈判的能力；对集团及成员企业的融资、投资、并购重组、改制等活动提供咨询、分析、方案策划与设计等财务和融资顾问服务；在集团成员单位范围内开展保险代理业务；参与制定公司发展规划和年度工作计划。

  （二）控制活动

  按《企业集团财务公司管理办法》规定，经中国银行业监督管理委员会批准后，财务公司于２０１１年１１月２２日成立，目前主要经营存贷款等金融业务，致力于服务大唐电信集团各成员单位。我们按国家现行法律法规和监管要求，经公司董事会批准后，建立一整套较为完善的业务经营和风险管理等内部控制制度。现特说明如下：

  １．信贷业务控制

  为控制信贷业务风险，财务公司制定了相关信贷业务管理办法和相应流程，并建立了“审贷分离、分级审批”的管理机制。具体如下：

  （１）建立较为完善的信贷业务管理制度

  根据相关法律法规，结合财务公司的具体情况，制定了《客户信用评级管理办法》、《信贷业务审查管理办法》、《综合授信管理办法》、《贷款审查委员会工作规则》、《自营贷款业务操作细则》、《融资租赁业务操作细则》、《担保业务操作细则》、《票据贴现、转贴现、再贴现业务操作细则》以及《委托贷款业务操作细则》等一系列规章制度。同时，为有效控制授信业务风险，财务公司对相关业务制定了相应的操作流程。

  （２）严格实施“审贷分离、分级审批”机制

  财务公司设立了风险控制委员会（以下简称“风控会”），风控会作为董事会的专业委员会，接受董事会的指导和监督，是财务公司风险性金融业务操作方案审查、评价和决策的最高权力机构。

  财务公司还设立了贷款审查委员会（“贷审会”），贷审会在其权限内对客户信用评级、授信额度、资产分类等事项进行审批。贷审会依据授权管理、审贷分离的原则集体决策。贷审会审议采用记名签字表决制，各位委员均有一票表决权，贷审会的最终决定必须获得全部贷审会成员三分之二（含）以上通过方可生效。贷审会审议通过的全部意见记录存档，并专档保存。

  财务公司根据贷款金额、种类、期限等条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查、审批贷款。财务公司设立了信贷业务部和风险管理部，制订了相应部门的岗位工作职责，部门岗位设置做到分工合理，职责明确，相互制约。信贷业务部受理客户的授信业务申请，负责进行客户贷前调查，严格按流程进行信贷审查和业务办理，实行贷后管理和风险控制。信贷业务部承担调查失误和评估失准的责任，同时负责贷款的检查、资产保全和清收，承担检查失职、清收不力的责任；风险管理部制定信贷政策和管理制度，进行独立信贷审查和全程风险监控，承担审查和审批失职的责任。

  公司还对信贷审批项目实行一票否决制，经贷审会审批通过的项目需报总经理审批，总经理可对审批项目行使一票否决权。

  （３）业务开展和风险控制

  财务公司开展信贷业务的对象限于集团成员单位，目前公司信贷资产优良率为１００％，未有不良信贷事项发生。

  ２．结算业务控制

  财务公司根据国家有关部门规定的各项规章制度，制定了《人民币结算账户管理办法》、《结算业务管理办法》、《存款业务管理办法》、《内部转账结算业务管理办法》、《重要凭证管理办法》、《结算业务档案管理办法》等结算业务管理制度、业务操作流程，明确各项结算和存款业务的操作规范和控制标准，有效控制了业务风险。

  （１）充分保障成员单位存款利益

  财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，在中国人民银行、中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）颁布规范的权限内，为成员单位办理活期、通知、定期、协定等与银行一致的存款业务，严格操作，保障成员单位资金安全，维护其合法权益。

  （２）安全及时办理资金集中管理和资金划转业务

  为加强风险控制，财务公司制定了《印章管理办法》、《计算机安全使用管理办法》、《计算机软件管理办法》、《网上结算数字证书及密码管理办法》、《风险管理办法》、《与大唐电信集团及成员单位之间的风险隔离制度》、《问责管理办法》、《反洗钱管理办法》各项制度，规范资金集中管理和资金划转业务行为。

  财务公司成员单位在财务公司开设结算账户，通过网银或提交纸质指令方式实现资金的收支，严格保障成员单位结算资金安全、快捷、通畅。我们对每笔业务做到及时记账、复核、审查，保证入账及时、准确，同时建立问题反馈机制。

  财务公司自身对重要印章、单据和电子支付凭据实施严格管理。通过严格的授权管理和不相容岗位分离管理，以保障各级资金和支付结算的安全。

  ３．内部稽核控制

  财务公司实行内部稽核监督制度，设立了向董事会负责和报告的稽核审计部，制定了《稽核工作管理办法》、《内部控制管理办法》、《内部审计管理办法》等较为完整的内部稽核办法和操作规程，对公司的各项经营和管理活动进行内部审计监督；对公司实行董事会工作任务情况、内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、安全性、准确性、效益性进行监督检查。检查中发现内部控制薄弱环节和管理不善之处发出整改意见，督促涉及部门或个人整改，并对整改事项再复查以确保整改到位。稽核部门定期或不定期将稽核报告向董事会、监事汇报。

  ４．信息系统控制

  财务公司目前信息系统主要包括系统管理、客户管理、资金结算、信贷管理、资金计划、票据管理、资金监控、网上金融服务、报表管理、领导查询、１１０４报表、ＳＡＰ核算软件接口、银企直连接口等较为完善的信息化模块。

  财务公司的计算机网络现已实施了物理隔离，将业务内网（局域网）与外网（互联网）严格分离，确保了信息系统的安全运行。系统操作严格实施授权和电子签名管理，相关人员需凭Ｕ－ｋｅｙ、用户名、用户密码认证后，经防火墙等安全措施后才能进入。我们对涉及资金业务事项实施更严格管理，资金业务系统操作人员需经总经理授权密钥、密码凭各级资金审批划拨单才能进行操作，并由经总经理授权的最终审核人凭密钥、密码见各级资金审批划拨单才能完成本次交易，保证了划拨资金的安全、准确。在系统后台数据库，只有经审批同意后的专职系统管理员才能进行操作，保证了数据库的安全性。系统主机服务器存放于封闭、独立机房，需经审批同意且有系统管理员陪同方可进入，机房安全得到保障。

  （三）内部控制总体评价

  财务公司的风险管理制度健全，执行有效。在资金管理方面公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控制在较低的水平。

  三、公司经营管理及风险管理基本情况

  （一）经营情况

  ２０１１年１２月３１日，财务公司吸收存款余额２２，０３８．７４万元，发放自营贷款余额２３，０００万元。截至２０１２年６月底，财务公司吸收存款余额９６，８４３．９２万元，发放自营贷款（含票据业务）余额１３３，４０１．３７万元。

  ２０１１年底，财务公司资产总额１２２，４２２．２５万元，其中流动资产１２２，２２８．５７万元；负债总额２２，１５７．０１万元，其中吸收存款２２，０３８．７４万元，所有者权益１００，２６５．２４万元。截至２０１２年６月３０日，财务公司资产总额（不含委托贷款）１９９，９２１．８１万元；负债总额（不含委托存款）９７，５０８．６７万元，其中吸收存款９６，８４３．９２万元，所有者权益１０２，４１３．１４万元。

  ２０１１年财务公司实现营业收入８６１．８３万元，年度利润总额为３５４．３７万元，净利润为２６５．２４万元。２０１２年１至６月，财务公司累计实现营业收入５，３３２．８０万元，利润总额为２，８６３．８７万元，净利润为２，１４７．９０万元。

  （二）管理情况

  财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，截至２０１２年６月３０日，未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

  （三）监管指标

  根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至２０１２年６月３０日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：

  ２０１１年底财务公司资本充足率为４３３．２４％；拆入资金与资本总额比例０；担保余额与资本总额比例０；短期证券投资与资本总额比例０；长期投资与资本总额比例０；自有固定资产与资本总额比例０．１２％。截至２０１２年６月３０日财务公司资本充足率７８．１６％，拆入资金与资本总额比例０；担保余额与资本总额比例０；短期证券投资与资本总额比例０；长期投资与资本总额比例０；自有固定资产与资本总额比例０．１４％。各项指标均符合银监会对财务公司资产负债比例的要求。

  四、风险评估意见

  基于以上的分析和判断，公司认为：

  （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》

  （二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。

  （三）财务公司２０１１年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令［２００４］第５号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［２００６］第８号）之规定开展经营活动，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  ２０１２年８月７日

  证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０５４

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于召开２０１２年第六次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．会议召集人：公司董事会

  ２．本公司董事会第七届第四次会议决定，召开公司２０１２年第六次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

  ３．会议召开日期和时间：现场会议召开时间：２０１２年８月２４日１４时；

  网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为２０１２年８月２３日下午１５：００至２０１２年８月２４日１５：００；通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月２４日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

  ４．召开方式：

  本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

  ５．会议出席对象：

  （１）截至２０１２年８月２０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ６．现场会议地点：北京市海淀区学院路４０号高鸿股份一层会议室。

  二、会议审议事项

  １． 《关于２０１２年下半年度新增日常关联交易的议案》

  ２． 《关于公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过叁亿元委托贷款的议案》

  ３． 《关于公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过贰亿元委托贷款的议案》

  议案披露情况见同日公告。

  三、会议登记办法

  １．登记方式：出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  ２．登记时间：２０１２年８月２３日 上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００

  ３．登记地点：北京市海淀区学院路４０号研６楼高鸿股份

  四、参加网络投票的具体操作流程

  １．采用交易系统投票程序

  （１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月２４日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （２）投票代码：３６０８５１；投票简称：高鸿投票

  （３）投票具体程序为：

  ① 买卖方向为买入股票；

  ② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意意见，则可只对“总议案”进行投票。

  ③ 在委托股数项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤ 不符合上述申报规定的申报无效，深圳证券交易所自动撤单处理。

  ２． 采用互联网交易投票程序

  （１） 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活日指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  （３） 投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月２３日１５：００至２０１２年８月２４日１５：００期间的任意时间。

  五、其他事项

  １． 联系方式：

  联系人：孙迎辉

  联系电话：０１０６２３０３１００—８０２９

  传真电话：０１０６２３０１９００

  ２． 会议费用：参会股东费用自理

  特此通知。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公董事会

  ２０１２年０８月０７日

  附件：授权委托书（注：授权委托书复印、剪报均有效）

  兹授权委托（    ）先生／女士代表本单位／本人出席大唐高鸿数据网络技术股份有限公司２０１２年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

  请在议案表决意见处填写：同意、反对、弃权。

  委托人姓名：

  委托人身份证号码：    委托人股东帐号：

  委托人持股数量：    受托人身份证号码：

  受托人签名或盖章：

  （法人股东加盖单位印章）

  法人股东法定代表人签名

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０５２

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称：“高鸿有限”）拟向公司控股股东电信科学技术研究院（以下简称：“电信院”）申请不超过叁亿元借款，电信院将通过大唐电信集团财务有限公司（以下简称：“财务公司”）以委托贷款的方式发放，期限一年，利率不超过６％。

  公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称：“高鸿信息”）拟向公司控股股东电信院申请不超过贰亿元借款，电信院将通过财务公司以委托贷款的方式发放，期限一年，利率不超过６％。

  以上贷款均为信用贷款不涉及抵押。

  ２．电信院为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  财务公司为公司控股股东电信科学技术研究院的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  ３．高鸿股份第七届董事会第四次会议审议了《关于公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过叁亿元委托贷款的议案》、《关于公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过贰亿元委托贷款的议案》，期间两名关联董事付景林、郑金良按照有关规定回避参与上述议案的表决，具有表决权的五名非关联董事一致通过上述议案。公司五名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  此关联交易金额预计不超过３，０００万元。本次交易尚需提交临时股东大会审议。

  ４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  １．关联方名称：电信科学技术研究院

  住所：北京市海淀区学院路４０号一区

  企业性质：全民所有制

  注册地：北京市海淀区学院路４０号一区

  主要办公地点：北京市海淀区学院路４０号一区

  法定代表人：真才基；

  注册资本：人民币６５２，３２７万元

  主营业务：主营包括通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。

  关联方介绍：电信科学技术研究院原隶属于信息产业部，是信息产业部所属从事电信技术研究的研究机构。电信科学技术研究院是根据国务院国办发【２０００】３８号《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》和科学技术部、财政部、国家税务总局、国家工商行政管理局等部门联合下发的国科发政字【２０００】３００号《关于印发建设部等１１个部门（单位）所属１３４个科研机构转制方案的通知》，由信息产业部电信科学技术研究院整体改制设立的中央直属大型科技企业，于２００１年１月２０日在国家工商行政管理总局登记注册，取得注册号为１０００００１００３４９７的企业法人营业执照。根据信息产业部科【１９９９】１９２号《关于邮电部电信科学技术研究院组建大唐电信科技产业集团的批复》，以电信科学技术研究院为母公司组建大唐电信科技产业集团，并于２００１年５月２４日在国家工商行政管理总局取得编号１０００４４的企业集团登记证。

  电信科学技术研究院２０１１年度营业收入１，２３４，６６７．８９ 万元，净利润２３，３１４．０４万元， ２０１１年１２月３０日净资产１，５８３，８０９．０８ 万元。

  关联关系说明：

  电信科学技术研究院持有公司股份总数为３７，８４７，６２３股占公司股份总数的１１．３７％，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》，电信科学技术研究院视为公司关联人。

  ２．名称：大唐电信集团财务有限公司

  企业注册地址：北京市海淀区学院路４０号

  住所：北京市海淀区学院路４０号

  法定代表人：高永岗

  注册资本：１０亿元人民币

  税务登记证号：１１０１０８７１７８３１３６２

  主营业务：（１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、代理业务；（２）协助成员单位实现交易款项的收付；（３）对成员单位提供担保；（４）办理成员单位之间的委托；（５）对成员单位办理票据承兑与贴现；（６）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（７）吸收成员单位的存款；（８）对成员单位办理贷款及融资租赁；（９）从事同业拆借。

  股东：电信科学技术研究院

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有研究院１００％的股权，为财务公司的实际控制人。

  历史沿革：财务公司成立日期为２０１１年１１月２２日，财务公司已开展的业务主要为存款、内部结算以及自营贷款业务。

  ２０１１年１２月３１日，财务公司共吸收存款２２，０３９万元，发放自营贷款２３，０００万元。 总资产１２２，４２２万元，净资产１００，２６５万元，２０１１年度营业收入为８６２万元，净利润２６５万元。

  截至２０１２年６月３０日，财务公司资产总额（不含委托贷款）１９９，９２１．８１万元；负债总额（不含委托存款）９７，５０８．６７万元，其中吸收存款９６，８４３．９２万元，所有者权益１０２，４１３．１４万元。

  ２０１２年１至６月，财务公司累计实现营业收入５，３３２．８０万元，利润总额为２，８６３．８７万元，净利润为２，１４７．９０万元。

  电信科学技术研究院持有公司股份总数为３７，８４７，６２３股，占公司股份总数的１１．３７％，为公司控股股东。财务公司是电信科学技术研究院的全资子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》，财务公司视为公司关联人。

  三、关联交易标的基本情况

  公司控股子公司高鸿有限向电信院申请不超过３０，０００万元借款，借款利率为不高于６％，借款期限为一年，用于替换商业银行贷款，电信院将通过大唐电信集团财务有限公司以委托贷款方式发放。

  公司控股子公司高鸿信息向电信院申请不超过２０，０００万元借款，借款利率为不高于６％，借款期限为一年，用于替换商业银行贷款，电信院将通过大唐电信集团财务有限公司以委托贷款方式发放。

  四、交易的定价政策和定价依据

  不超过目前一年期贷款基准利率。

  五、尚未签订协议

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次公司控股子公司向电信院的借款用于替换商业银行贷款，降低财务费用，促进公司整体的快速发展。

  七、２０１２年１月１日至本公告日电信院同公司及公司控股子公司关联交易情况

  １．日常关联交易发生情况：

  经公司第六届第二十七次董事会审议通过并经２０１１年度股东大会审议通过《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》，公司预计日常关联交易金额为１．５亿元。２０１２年１月１日至今，公司和电信院及控股子公司发生日常关联交易６７５．６９万元。

  ２．其他关联交易发生情况：

  （１）公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借２．６亿元，借款利率为５．９０４％，借款期限为一年，用于替换下属公司在商业银行的贷款，大唐电信科技产业控股有限公司通过大唐电信集团财务有限公司以委托贷款方式发放。

  （２）公司控股子公司高鸿有限向控股股东电信科学技术研究院续借４，０００万元，借款利率为５．９０４％，借款期限为一年，用于补充流动资金，此笔借款通过大唐电信集团财务有限公司以委托贷款方式发放。

  （３）公司及下属子公司在大唐电信集团财务有限公司日存款余额不超过１．５亿元。

  以上事项经第六届第二十七次董事会审议通过，并经２０１１年度股东大会审议批准。

  （４）公司向大唐电信集团财务有限公司申请１亿元综合授信，授信期限一年，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

  （５）公司控股子公司高鸿有限向大唐电信集团财务有限公司申请１亿元综合授信，授信期限一年，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

  公司及高鸿有限一年内向大唐电信集团财务有限公司使用综合授信累计支出利息及贴现息金额不超过１，５００万元。

  第（４）、（５）项已经公司第七届第一次董事会审议通过。

  （６）公司控股子公司高鸿有限向大唐电信科技产业控股有限公司申请７，０００万元借款，期限半年，利率为５．６％。此项交易金额为１９６万元。

  第（６）项已经公司第七届第三次董事会审议通过。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本事项在董事会审议之前已征求各位独立董事意见，发表意见如下：

  关于公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院申请委托贷款事项，我们认为本次借款利率低于同期银行贷款利率，价格公允、合理。基于本项交易是替换商业银行贷款以及公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

  公司董事会在召集、召开及审议本次关联交易议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  九、备查文件

  １、第七届董事会第四次会议决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  ２０１２年０８月０７日