证券时报多媒体数字报

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－４３

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年８月２８日（星期二）下午２：３０

２、召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

５、出席对象：

（１）截止股权登记日２０１２年８月２３日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（２）公司董、监事、高级管理人员及本公司聘任律师。

６、参加股东大会的方式：

二、会议审议事项

将以下事项提交本次股东大会审议：

１、 关于向全资子公司提供担保的议案；

２、 关于建立《分红管理制度》和《未来三年股东回报规划》议案；

３、 关于修改《公司章程》的议案。

上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，详细内容见本公司于２０１２年８月８日在巨潮网上披露的董事会决议公告、监事会决议公告、临时公告等。

三、现场股东大会会议登记方法

１、 登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年８月２４日至２７日（工作日）９：００－１６：００

３、登记地点：公司董事会办公室

４、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书（详见附件）、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、会议联系方式

公司地址：重庆市巴南区宗申工业园

联系人：李建平 刘永红

联系电话：０２３－６６３７２６３２

传真：０２３－６６３７２６４８

邮政编码：４０００５４

其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

２０１２年８月８日

附件一：授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－４４

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司董事会于２０１２年７月２６日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

二、会议召开的时间、地点、方式

重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第十五次会议于２０１２年８月６日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

三、董事出席会议情况

会议应到董事１１名，实到董事１１名，董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

１、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２０１２年半年度报告全文及摘要的议案》；

公司《２０１２年半年度报告全文及摘要》详见同日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

２、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向重庆美心翼申机械制造有限公司增资的议案》；

该议案情况详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《对外投资公告》。

３、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向全资子公司提供担保的议案》；

该议案情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《对外担保公告》。

该议案将提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

４、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于建立公司〈分红管理制度〉及〈未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）〉的议案》；

公司《分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》详见同日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

该议案将提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

５、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《修改〈公司章程〉的议案》；

该议案将提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

６、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

该议案内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知》。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

２０１２年８月８日

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－４５

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司监事会于２０１２年７月２６日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

二、会议召开的时间、地点、方式

重庆宗申动力机械股份有限公司第八届监事会第八次会议于２０１２年８月６日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。

三、监事出席会议情况

会议应到监事７名，实到监事５名，监事会主席王宏彦先生、监事高翔先生未出席本次监事会。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

１、审议通过《２０１２年半年度报告全文及摘要》；

该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

２、审议通过《关于向重庆美心翼申机械制造有限公司增资的议案》；

该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

３、审议通过《关于向全资子公司提供担保的议案》；

该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

该事项尚需２０１２年第三次临时股东大会审议。

４、审议通过《关于建立公司〈分红管理制度〉及〈未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）〉的议案》；

该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

该事项尚需２０１２年第三次临时股东大会审议。

５、审议通过《修改〈公司章程〉的议案》；；

该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

该事项尚需２０１２年第三次临时股东大会审议。

６、审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》；

该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

上述议案内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司监事会

２０１２年８月８日

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－４６

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

１、为降低重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称“通机公司”）汇率波动风险，有利于通机公司开展出口押汇、承兑汇票贴现等综合业务，本公司拟向通机公司提供额度３亿元的综合授信的连带担保，期限一年。

２、本次担保事项已经公司董事会第八届第十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚须提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过后实施。

二、被担保人基本情况

重庆宗申通用动力机械有限公司

法定代表人：左宗申

注册资本：贰亿伍仟捌佰贰拾柒万零叁佰肆拾壹元整

成立时间：２０００年８月２２日

股东持股情况：公司直接持有其９８％股权，公司全资子公司—重庆宗申投资公司持有其２％股权

主要财务指标：截至２０１１年１２月３１日，通机公司营业收入１，０２９，３０８，１０４．７２元，净利润７３，８６６，８０５．６４元，资产总额１，０９３，５６３，６６４．５１元，净资产３４１，９４８，６３９．４５元。

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：连带责任保证

２、担保期限：壹年

３、担保金额：人民币叁亿元

四、独立董事意见

本次公司为全资子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司提供担保，有利于保障通机公司生产经营的稳定；且通机公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对本公司造成不利影响，同意将本事项提交股东大会审议。

五、公司累计担保数量及逾期担保数量

截止本公告日，公司向控股子公司对外担保余额为３５，０００万元，占公司经审计的２０１１年１２月３１日净资产的１７．９３％。除此之外，公司不存在向关联方及第三方对外担保情形。

六、备查文件

１、公司第八届董事会第十五次会议决议；

２、公司第八届董事会第十五次会议独立董事意见。

特此公告。

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

２０１２年８月８日

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 编号：２０１２－４７

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

为进一步完善重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）产业链布局，提高公司盈利能力和投资收益，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于向重庆美心翼申机械制造有限公司增资的议案》，公司董事会同意公司向重庆美心翼申机械制造有限公司（以下简称“美心翼申公司”）增资６４５０万元，占增资后美心翼申公司３０％股权（折合５．０２元／股）。现将本次对外投资事项公告如下：

一、对外投资概述

１、为有效整合公司及美心翼申公司在资金、技术和管理等方面的优势，满足国内外摩托车、通机等产业对中小型曲轴等核心零部件不断增长的市场需求，公司拟与美心翼申公司股东王安庆先生、徐争鸣先生和夏明宪先生（简称“原股东”）签署《增资协议》，由公司以现金方式向美心翼申公司增资６４５０万元人民币，占增资后美心翼申公司３０％股权。

２、本次投资事项已获得公司第八届董事会第十五次会议审议通过，并取得美心翼申公司股东会批准。根据深圳证券交易所《上市规则》以及《公司章程》、《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资金额占公司最近一期审计净资产的３．３％，无需提交公司股东大会或其他政府有关部门审批。

３、公司与王安庆先生、徐争鸣先生和夏明宪先生，以及上述人员控股的美心翼申公司、重庆美心米勒曲轴股份有限公司（以下简称“美心米勒公司”）均不存在关联关系，因此公司本次投资不构成关联交易。

注：王安庆先生、徐争鸣先生和夏明宪先生之间也无关联关系。

４、在公司拟与美心翼申公司原股东签署《增资协议》的前提下，公司还将通过签署《增资协议之权益保障协议》，约定美心翼申公司承接的经营性资产和债权债务的权益保障措施，以及原股东对美心翼申公司自２０１３年１月１日至２０１８年１２月３１日期间的保底业绩。

二、交易各方情况介绍

１、王安庆先生，中国国籍，１９５３年生，现持有美心翼申公司和美心米勒公司３３．３３％股权；

２、徐争鸣先生，中国国籍，１９６６年生，现持有美心翼申公司和美心米勒公司３３．３３％股权；

３、夏明宪先生，中国国籍，１９５３年生，现持有美心翼申公司和美心米勒公司３３．３３％股权；

４、重庆美心翼申机械制造有限公司

（１）注册资本：３０００万元

（２）成立日期：２０１２年６月２９日

（３）注册地址：重庆市涪陵区李渡镇

（４）法定代表人：徐争鸣先生

（５）主营业务：制造、销售摩托车曲轴、压缩机曲轴、通用汽油机曲轴、曲轴连杆等摩托车零部件、汽车零部件。

（６）经营情况：截至本公告日，美心翼申公司正在办理相关经营资质申报手续，尚未实现销售。

（７）股东结构：王安庆先生、徐争鸣先生、夏明宪先生分别持有３３．３３％股份。

５、重庆美心米勒曲轴股份有限公司

（１）注册资本：３９９０万元人民币

（２）成立日期：２００７年１２月１３日

（３）公司注册地址：重庆市涪陵区李渡镇

（４）法定代表人：王安庆先生

（５）主营业务：制造、销售摩托车曲轴、压缩机曲轴、通用汽油机曲轴、曲轴连杆等摩托车零部件、汽车零部件。

（６）经营情况：美心米勒公司２０１１年销售收入２．５亿元，营业利润８３０万元，净利润８９０万元（以上数据未经审计）。

（７）股东结构：王安庆先生、徐争鸣先生、夏明宪先生分别持有３３．３３％股份。

三、投资标的基本情况

１、出资方式

本次公司将以现金方式向美心翼申公司增资，资金来源为公司自有资金。

２、投资背景和标的公司情况

本次增资前，王安庆先生、徐争鸣先生和夏明宪先生控股的重庆美心米勒曲轴股份有限公司是西南地区最大内燃机和压缩机曲轴制造商，现具备年产摩托车曲轴年产能２５０万套、通用汽油机曲轴年产能３３５万套、压缩机曲轴年产能３３９万套以及曲轴连杆年产能１４．４万套的生产能力，常年向国内外大型摩托车制造企业和通机制造企业以及制冷压缩机企业供应曲轴等零部件产品，拥有２３项核心专利技术，在重庆市南岸区和涪陵区分别设有两大厂区，其技术标准、质量控制水平和管理水平处于行业前列。近三年来，本公司每年向美心米勒公司采购摩托车发动机和通机曲轴等零部件产品约近百万套，年均采购总额达３０００万元以上，是本公司主要的零部件供应商之一。因此，基于美心米勒公司在中小型曲轴行业的市场地位以及双方多年来的业务合作关系，公司拟与美心米勒公司通过合资合作，以加强双方在业务、资金、管理等方面的优势互补，逐步实现公司向上游产业链整合拓展的战略目标。

２０１２年７月，为搭建本次合资合作的运作平台以及为降低运作成本等需要，美心米勒公司三位股东王安庆先生、徐争鸣先生和夏明宪先生以现金方式合计出资３０００万元，在重庆市涪陵区设立了“重庆美心翼申机械制造有限公司”。根据公司拟签署的《增资协议》条款约定，上述三位股东将承诺“将在２０１２年１２月３１日前，向美心翼申公司注入美心米勒公司全部经营性资产和经营业务，并办理完成相关资产的产权过户手续”。

截至本公告日，美心米勒公司已完成第一次资产注入，根据重庆天健资产评估土地估价有限公司出具的“重天健评（２０１２）７９号”《资产评估报告》其注入的生产设备、房产和土地等实物资产评估值约２．３１亿元。在美心米勒公司按照前述约定将“存货、债权债务”等资产注入美心翼申公司后，美心翼申公司以截至２０１２年１２月３１日为基准日评估后的净资产将不低于３０００万元，总资产不低于１亿元。

四、增资协议的主要内容

１、本次增资全部由公司以现金方式投入，合计出资６４５０万元人民币，其中１２８６万元人民币计入注册资本，余额５１６４万元人民币计入资本公积。

２、公司应将本条约定的出资金额在增资协议生效后于２０１２年１２月３１日前以现金方式付至美心翼申公司的账户。

３、本次增资后的股权结构如下表：

４、本次增资完成后，美心翼申公司董事会成员由３人增至５人，监事会成员由３人增至５人，其中公司推选２名董事会成员和２名监事会成员。

５、原股东承诺在２０１２年１２月３１日前向美心翼申公司注入美心米勒公司及其分公司的全部经营性资产和经营业务，并办理完成相关资产的产权过户手续；若２０１２年１２月３１日美心翼申公司经评估后净资产低于３０００万元，则原股东将在３个月内以现金方式向美心翼申公司补足。

６、原股东以及美心米勒公司承诺自２０１２年９月１日起不再直接或间接从事与美心翼申公司相同或相近业务。

７、自本次增资后美心翼申公司以任何方式引进新投资者的，应取得公司书面认可。

五、权益保障协议主要内容

１、公司同意美心翼申公司全部承接美心米勒公司截至２０１２年９月１日前的经营性资产和债权债务，原股东承诺：

（１）若美心翼申公司承接的美心米勒公司债权在到期后１２个月内未能收回，则原股东应按持有美心米勒公司的股份比例代债务人履行偿债义务。

（２）若美心翼申公司承接的美心米勒公司存货或生产设备闲置超过１２个月，且在可预见的将来无法投入使用，则原股东应按持有美心米勒公司的股份比例予以回购，回购价格为该存货或生产设备的账面值。

２、公司对美心翼申公司增资完成后，原股东将向公司对美心翼申公司做出如下业绩承诺：

（１）美心翼申公司自２０１３年１月１日至２０１８年１２月３１日期间接受公司的业绩考核；

（２）原股东承诺：美心翼申公司２０１３年年度净利润不低于１５００万元，２０１４年年度净利润不低于２０００万元，２０１５年年度净利润不低于３０００万元，２０１６年年度净利润不低于４０００万元，２０１７年年度净利润不低于５０００万元，２０１８年年度净利润不低于６０００万元。

３、美心翼申公司在每个年度结束后三个月内聘请经具有证券期货从业资格的会计师事务所进行财务审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计费用由美心翼申公司承担。各方根据审计报告确认当年度净利润指标完成情况。

４、若美心翼申公司当年实现的净利润低于承诺业绩指标，由原股东在审计报告出具之日起十五个工作日内用现金一次性向美心翼申公司补足差额；若美心翼申公司当年实现的净利润高于业绩指标，超额利润可冲抵下一年度考核指标，但应留存在美心翼申公司作为运营资金。

５、若考核期间美心翼申公司实现的净利润总额高于业绩指标总额，超额利润归美心翼申公司所有。

６、协议所指的净利润特指“归属于母公司所有者的净利润”指标。

７、若美心翼申公司在考核期内在中国或海外成功上市，且公司所持美心翼申公司股份实现上市流通，则协议自动终止。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资是基于公司战略发展和产业链整合需要，有利于提升公司对摩托车和通机曲轴产品的质量控制水平和成本控制水平，也有助于提升美心翼申公司现有规模化水平及盈利能力，从而将美心翼申公司打造成为国内规模最大的中小型精密曲轴制造企业之一。随着国内外摩托车发动机、通机、空调压缩机等相关机械制造产业的发展，美心翼申公司未来经营业绩也将呈现稳步增长的态势，结合公司与原股东签署的《权益保障协议》等相关条款，本次投资完成后将对公司后期财务指标有较好促进作用。

本次增资完成后，公司将积极参与和协助美心翼申公司的生产运营效率、成本控制力度和内部治理水平的提高，降低公司对外投资风险，确保美心翼申公司盈利能力的稳定增长。

七、备查文件

１、公司董事会决议；

２、增资协议。

３、权益保障协议

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

２０１２ 年８月８日