证券时报多媒体数字报

第一章 重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员声明对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

全体董事亲自出席了公司本次审议半年度报告的董事会会议。

公司半年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

公司负责人董事长兼总经理方幼玲女士、主管会计工作负责人张渼楦女士及会计机构负责人（会计主管人员） 袁丽华女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

第二章 上市公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

第三章 股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

□ 适用 √ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

第四章 董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

第五章 董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

主营业务分行业、分产品及毛利率情况的说明

报告期内，因内外部环境对我国经济运行的影响，经济形势复杂多变，市场竞争激烈，３Ｃ、家电和汽车类营业收入虽较上年同期增加，但受宏观经济形势的影响，产品市场价格整体下滑幅度较大，导致公司产品结构变化，加上原材料价格上涨、人力成本增加，造成产品销售毛利率下降。

主营业务构成情况的说明

公司主营业务为研发、制造和销售各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和ＩＭＤ产品等消费品外观件。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

主营业务分地区情况的说明

报告期内公司实现的国内销售收入４，２２６．４３万元，比上年同期增长１５．８５％，主要是公司积极拓展国内市场。

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

补充说明：

１、铭板外观件生产线新建项目：２０１１年０８月１１日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，公司董事会同意铭板外观件生产线新建项目投资金额由８，１６３．２０万元调整为８，６６７．６６万元； ２０１２年０２月２２日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟变更铭板外观件生产线新建项目的议案》，公司董事会同意终止铭板外观件生产线新建项目，将该项目尚未投资的款项作为收购宇瀚光电股权的现金来源。公司２０１２年０３月０９日召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过此议案。

截至２０１１年１２月３１日，该项目已累计投入１３９．９１万元，此投入金额包括已投资工程款４１．１０万元。公司于２０１２年１月收到动迁补偿款１，３２２．１８万元后，将已投资工程款４１．１０万元归还至募集资金专户。２０１２年公司该项目已投入２０．２３万元（包括变更后支付尾款），扣除退回４１．１０万元，实际投入－２０．８７万元。截至２０１２年０６月３０日，该项目累计投入１１９．０４万元。

２、报告期投入募集资金总额：上表中７，２４１．７５万元加上铭板外观件生产线新建项目项目－２０．８７万元，合计７，２２０．８８万元；

３、已累计投入募集资金总额：上表中１０，４８０．５０万元加上１１９．０４万元，合计１０，５９９．５４万元。

４、土地使用权及地上建筑物中项目达到预定可使用状态日期：公司于２０１２年０５月０８日取得该地块的国有土地使用证，证书编号为昆国用（２０１２）第１２０１２１００１０３９号，并于２０１２年０５月０９日公告，详见巨潮资讯网２０１２－０２３公告。

２、变更募集资金投资项目情况表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

补充说明：１、公司拟通过发行股份及支付现金收购宇瀚光电 １００％的股权，拟向康铨投资支付１８，８７０万元的资金收购其持有的宇瀚光电５１％股权。收购宇瀚光电股权资金来源：① 终止铭板外观件生产线新建项目，将该项目尚未投资的款项作为收购宇瀚光电股权的现金来源； ② 剩余的超募资金及募集资金产生的利息作为支付收购宇瀚光电股权的价款。内容详见２０１２年０２月２３日披露在巨潮资讯网２０１２－００７号公告。

２、项目达到预定可使用状态日期： 公司拟通过发行股份及支付现金收购宇瀚光电１００％的股权，经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后，于２０１２年０３月１４日向中国证监会提交了申请文件。鉴于公司资产重组项目相关财务资料的审计基准日是２０１１年１２月３１日，财务资料的有效期已届满，需进行补充审计。公司已委托大华会计师事务所有限公司对宇瀚光电及本公司的财务资料以２０１２年０６月３０日为基准日进行补充审计。公司审计工作已完成，并于近日向中国证监会报送补充的２０１２年１－６月财务资料相关文件。截至报告期末，公司收购资产尚未完成。后续如有重大进展，公司将及时公告。

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

第六章 重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产情况

２０１１年１０月１０日，公司因筹划重大资产重组，即通过发行股份及支付现金收购宇瀚光电１００％的股权，申请股票停牌。２０１１年１２月０８日，公司召开第二届董事会十七次会议，审议重大资产重组预案；２０１１年１２月０９日，公司股票复牌。２０１２年０２月２２日，公司第二届董事会第十九次会议、并于２０１２年０３月０９日召开２０１２年第一次临时股东大会，会议审议并通过了包括重大资产重组在内的议案。２０１２年０３月１４日，公司向中国证监会提交了申请文件。２０１２年０３月３１日，中国证监会就公司重大资产重组的申请出具了反馈意见。公司于２０１２年０５月１４日向中国证监会提交了反馈意见回复文件。鉴于公司本次资产重组交易的交易对方之一—康铨（上海）的增资工商变更登记手续，在公司出具反馈意见回复日尚未能办理完成。中国证监会要求公司在康铨（上海）的增资工商变更登记手续办理完成后再次提交补充文件？２０１２年０６月２９日，康铨（上海）的增资工商变更登记手续办理完成。鉴于公司资产重组项目相关财务资料的审计基准日是２０１１年１２月３１日，财务资料的有效期已届满，需进行补充审计。公司已委托大华会计师事务所有限公司对宇瀚光电及本公司的财务资料以２０１２年０６月３０日为基准日进行补充审计。公司审计工作已完成，并于近日向中国证监会报送补充的２０１２年１－６月财务资料相关文件。

另须说明：本次重大资产重组交易对价的支付方式为公司将向康铨投资支付人民币１８，８７０万元的资金，向康铨（上海）定向发行１０，４５５，５９４股公司股份。股份的发行价格为第二届董事会第十七次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１７．３４元／股。

经公司２０１２年０５月１７日召开的２０１１年度股东大会审议通过，２０１１年度权益分派方案为：以公司现有总股本１３５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派２．２０元人民币现金。本次重大资产重组发行价格相应调整为１７．１２元／股，发行数量调整为１０，５８９，９５３股，因出现折股数不足一股的情况，公司向康铨（上海）支付现金５．００元购买该部分余额。

截至报告期末，公司收购资产尚未完成。后续如有重大进展，公司将及时公告。

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

２０１２年０２月２３日，公司在巨潮资讯网上公布了重大资产重组报告书（草案），该事项进展详见１收购资产情况。截至报告期末，公司收购资产尚未完成，对报告期经营成果与财务状况无影响。

（二）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（三）非经营性关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

第七章 财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

√ 是 □ 否

审计报告正文

大华审字［２０１２］ ４８６５号

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“金利科技公司”）财务报表，包括２０１２年６月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１２年１－６月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、 管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是金利科技公司管理层的责任，这种责任包括：（１）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（２）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 审计意见

我们认为，金利科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金利科技公司２０１２年６月３０日的合并及母公司财务状况以及２０１２年１－６月的合并及母公司经营成果和现金流量。

大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王书阁

中国·北京 中国注册会计师：张二勇

二〇一二年八月六日

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

单位： 元

法定代表人：方幼玲 主管会计工作负责人：张渼楦 会计机构负责人：袁丽华

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０元。

法定代表人：方幼玲 主管会计工作负责人：张渼楦 会计机构负责人：袁丽华

４、母公司利润表

单位： 元

５、合并现金流量表

单位： 元