证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十五次会议通知已于2012年7月26日以电话、传真方式通知全体董事。2012年8月6日，会议以现场表决的方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长郑和平先生主持，监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会董事审议并形成如下决议：

  一、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18 号、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》，要求上市公司进一步完善分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。

  因此，为按照监管部门的要求，进一步规范公司分红行为，公司拟对《公司 章程》部分章节进行修订，以明确分红决策机制及分红监督约束机制。

  《公司章程》的修改情况详见附件。

  该议案须经公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。

  修订后的《公司章程》刊登在 2012 年8月8日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上.

  二、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了 《关于制定〈公司未来三年（2012 年-2014 年）分红回报规划〉的议案》。

  该议案须经公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。

  《山东得利斯食品股份有限公司未来三年（2012 年-2014 年）分红回报规划》刊登在2012 年8 月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年八月八日

  附件：山东得利斯食品股份有限公司《公司章程》修正案

  修订前：

  第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十八条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。

  在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修订后：

  第一百六十六条 公司利润分配政策：

  （一）利润的分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，适应国家货币政策环境以及宏观经济状况。

  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

  （三）利润分配比例：公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占前者比例不应低于百分之三十。

  （四）决策机制与程序：

  1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）现金分红的具体条件、比例：

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

  （2）当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  4、现金分红比例：公司现金分红所占比例不应低于实际分配利润的百分之三十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （五）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

  （六）利润分配的监督约束机制：

  独立董事应对公司分红预案发表独立意见，并随董事会决议一并公开披露；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （七）利润分配政策的调整机制：

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

  3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  （八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

  （十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 (或股份)的派发事项。

  第一百六十八条 公司的税后利润按下列顺序分配：

  （一）弥补亏损；

  （二）提取法定公积金；

  （三）提取任意公积金；

  （四）支付普通股股利。

  公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。

  公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。