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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次解除限售股份数量为７９，４１１，７６４股，占公司总股本１４．２０％，上市流通日为２０１２年８月１３日（星期一）。

一、公司非公开发行股票概况

公司非公开发行股票方案于２０１０年１２月２０日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并于２０１１年３月１７日经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

２０１１年７月１１日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准天润曲轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１０７６号），核准本公司非公开发行不超过８，６００万股新股。

２０１１年７月２１日公司以非公开发行股票的方式向１０名特定投资者发行了７９，４１１，７６４．００股人民币普通股（Ａ股）。 ２０１１年８月１２日，本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市，限售期为１２个月。具体情况如下：

二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

１、根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本次申请解除限售股份的股东向深圳证券交易所申请将其所获配股份进行锁定处理，并承诺自其所持股份上市之日起，十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

２、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了在非公开发行中的承诺。

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的流通安排

１、本次解除限售股份上市流通日为２０１２年８月１３日。

２、本次解除限售股份的数量为７９，４１１， ７６４股，占公司总股本的１４．２０％。

３、本次申请解除股份限售的股东为１０名。

４、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

备注：截至本公告日，限售股份持有人王宏涛持有的符合本次上市流通条件的限售股份８，０００，０００股份处于质押冻结状态，该股份待解除冻结后方可上市流通，本次实际可上市流通的数量为１，０００，０００股；限售股份持有人上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）持有的符合本次上市流通条件的限售股份３，６７０，０００股份处于质押冻结状态，该股份待解除冻结后方可上市流通，本次实际可上市流通的数量为 ４，１３０，０００ 股；限售股份持有人江西新拓投资股份有限公司持有的符合本次上市流通条件的限售股份１０，１００，０００股份处于质押冻结状态，该股份待解除冻结后方可上市流通，本次实际可上市流通的数量为０股。

四、保荐机构意见

保荐机构国信证券有限责任公司对公司本次限售股份上市流通相关事项进行了核查，发表如下核查意见：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。 保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

五、备查文件

１、限售股份上市流通申请书

２、限售股份上市流通申请表

３、国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司限售股份上市流通的核查意见

４、股本结构表和限售股份明细表

天润曲轴股份有限公司董事会

２０１２年８月８日