证券时报多媒体数字报

\证券代码：００２００７ 证券简称：华兰生物 公告编号：２０１２－０２３

华兰生物工程股份有限公司关于

对控股子公司华兰生物疫苗有限公司

增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联交易的主要内容

华兰生物疫苗有限公司（以下简称“疫苗公司”）为本公司控股子公司，目前注册资本８，０００万元人民币，其中本公司出资６，０００万元，占注册资本的７５％；香港科康有限公司（以下简称“香港科康”）出资２，０００万元，占注册资本的２５％。根据生产经营需要，疫苗公司拟将注册资金由８，０００万元提高至１０，０００万元，为此本公司与香港科康协商，按照原出资比例对疫苗公司进行增资，本公司按照７５％的比例增资１，５００万元，其中以土地增资１，４８６．３３万元（公司拟用新乡市丰华路以东，华兰大道以北新国用（２００６）第０４０３４号土地对疫苗公司进行增资，该土地已经新乡市正源土地评估咨询有限责任公司评估，账面价值６１１．５５万元，评估值为１，４８６．３３万元），现金增资１３．６７万元，香港科康按照２５％的比例以现金增资５００万元。增资完成后，公司和香港科康的出资比例不变。

２、关联关系

疫苗公司为本公司与香港科康共同投资，香港科康是持有本公司５％以上的股东。香港科康的控股股东安康先生是本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

３、关联交易的审议情况

本公司于２０１２年８月７日以通讯表决方式召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于对控股子公司华兰生物疫苗有限公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该关联交易金额属董事会审批权限。董事会在审议该议案时，关联董事安康先生、范蓓女士已予以回避表决。

二、关联方介绍

香港科康有限公司，成立日期：２０００年６月；注册地址：ＵＮＩＴ １２０２，１２／Ｆ．，ＭＩＲＲＯＲ ＴＯＷＥＲ，６１ ＭＯＤＹ ＲＯＡＤ，ＴＳＩＭＳＨＡＴＳＵＩ ＥＡＳＴ，ＫＯＷＬＯＯＮ；注册资金：５００万港元；经营范围：投资和进出口贸易。

三、关联交易标的基本情况

１、交易标的：华兰生物疫苗有限公司

２、华兰生物疫苗有限公司基本情况

成立日期：２００５年１１月９日

住所：河南省新乡市华兰大道甲１号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：安康

注册资本：８，０００万元人民币

经营范围：生产各种疫苗、基因工程类生物产品，销售自产产品。

截止２０１１年１２月３１日，疫苗公司总资产８．９９亿元，净资产７．８０亿元；２０１１年度营业收入２．２０亿元，净利润０．６４亿元。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

目前疫苗公司的注册资金８，０００万元已不能满足其生产经营需要，对疫苗公司增加注册资金至１０，０００万元，可以提升其在招投标及项目申报中的竞争优势，有利于疫苗公司的长远发展，符合全体股东的利益。

五、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

从２０１２年１月１日至披露日，公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

六、独立董事意见

本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核并对此发表了独立意见，独立董事认为：公司与香港科康有限公司对疫苗公司增资，有利于增强疫苗公司竞争力，符合全体股东的利益。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，其审议和表决程序合规、合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司与香港科康有限公司对疫苗公司增资。

七、备查文件目录

１、公司第四届董事会第十四次会议决议；

２、独立董事关于公司向华兰生物疫苗有限公司增资关联交易事项的独立意见。

特此公告。

华兰生物工程股份有限公司董事会

２０１２年８月８日

证券代码：００２００７ 证券简称：华兰生物 公告编号：２０１２－０２４

华兰生物工程股份有限公司董事会

关于召开２０１２年第一次临时

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议决定于２０１２年８月２９日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，有关具体事项如下：

一、本次会议召开的基本情况：

１、本次股东大会的召开时间：

（１）现场会议时间：２０１２年８月２９日（星期三）下午１４：００；

（２）网络投票时间：２０１２年８月２８日至２０１２年８月２９日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月２９日上午９：３０—１１：３０和下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年８月２８日１５：００至２０１２年８月２９日１５：００期间的任意时间。

２、现场会议召开地点：河南省新乡市华兰大道甲１号公司办公楼三楼会议室。

３、股权登记日：２０１２年８月２３日（星期四）

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

６、本次会议出席对象：

（１）截止２０１２年８月２３日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席（授权委托书附后）。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

二、本次股东大会审议事项

１、《关于修订＜公司章程＞的议案》；

２、《关于制定＜公司利润分配管理制度＞的议案》；

３、《关于制定＜公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）＞的议案》。

上述议案为股东大会特别决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、参加现场会议登记方法：

１、会议登记时间２０１２年８月２７日至８月２８日（上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１６：００）。

２、登记手续：

（１）登记手续：①自然人股东持身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书，委托人身份证和持股凭证办理登记手续。②法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书，出席会议本人身份证和持股凭证办理登记手续。

（２）登记方式：直接登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

３、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

四、参加网络投票的操作程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２００７ 投票简称：华兰投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入：

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格， １．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的价格分别申报；

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月２８日１５：００ 至８月２９日１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其它事项

１、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

２、联系方式

地址：河南省新乡市华兰大道甲１号华兰生物工程股份有限公司证券部

联系人：吕成玉

联系电话：０３７３－３５５９９８９

传真：０３７３－３５５９９９１

邮政编码：４５３００３

特此公告。

华兰生物工程股份有限公司董事会

２０１２年８月８日

附件：

华兰生物工程股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席华兰生物工程股份有限公司２０１２年８月２９日召开的２０１２年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

附注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名：       委托人身份证号码：       

委托人股东帐户：      委托人持股数量：       

受托人签名：        受托人身份证号码：       

委托日期： 年 月

证券代码：００２００７ 证券简称：华兰生物 公告编号：２０１２－０２２

华兰生物工程股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于２０１２年７月２７日以电话或电子邮件方式发出通知，２０１２年８月７日以通讯表决方式召开，会议应出席董事９人，实际出席９人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成如下决议：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。《公司章程修正案》见附件。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜公司利润分配管理制度＞的议案》。《公司利润分配管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）＞的议案》。《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于对控股子公司华兰生物疫苗有限公司增资的议案》，（因该事项属于关联交易，关联董事安康、范蓓回避表决。）内容详见同日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１２－０２３号公告。

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于新建中试基地的议案》。

为培育公司新的利润增长点，近年来公司加大了研发投入，在进行自主研发的同时，加强与中科院等科研机构的合作。目前已有多个项目即将完成小试，进入中试阶段。为加快公司研发项目产业化进程，公司拟首期投资２亿元，在新乡市平原新区建立生物医药中试基地，将公司目前研究的新产品、新剂型、新工艺通过中试基地中试放大，以便于科研成果更快地转化为生产。

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见同日公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１２－０２４号公告。

上述第一、二、三项议案须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

华兰生物工程股份有限公司董事会

２０１２年８月８日

附件：

华兰生物工程股份有限公司章程修正案