证券时报多媒体数字报

（上接D10版）

本次交易完成后，两公司将形成良好的协同效应，在客户管理、产品研发、产能利用、成本控制、营销网络布局等方面形成互补性促进，有利于上市公司增强研发能力、降低生产成本、扩大营销网络，增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易完成后，百得厨卫将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长。根据截至２０１２年６月３０日本公司以及百得厨卫未经审计的财务报表计算（具体参见“第五节 交易标的基本情况／五、百得厨卫主营业务情况、财务状况及未来盈利能力／（二）百得厨卫近两年及一期的主要财务数据”），百得厨卫的资产负债率略低于本公司的资产负债率，公司合并报表的资产负债率将会有所下降，公司的偿债能力将会有所增强；合并之后，公司合并报表的每股收益及每股净资产均会得以提升，将会为本公司股东带来更高的回报。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，百得厨卫的全部资产进入上市公司，有助于优化上市公司的产品结构，扩大上市公司厨电产品的营销渠道，提高上市公司的市场占有率，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，实现公司的可持续发展，并提升公司的盈利能力。

根据初步盈利预测，百得厨卫２０１２年、２０１３年和２０１４年将分别实现净利润不低于３，８０６万元、４，１７９万元和４，３９３万元。。

鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，百得厨卫的最终盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》为准。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产预估值和发行价格，本次交易向奋进投资预计发行数量不超过４２，０００，０００股。同时，拟向不超过１０名其他特定投资者发行不超过１５，０００，０００股。本次交易完成前后的股权结构如下：

注：以上数据将根据华帝股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示，本次交易完成后，华帝股份股本总额不高于３０２，６３３，３８８股，社会公众股持股数量不低于１６８，５３３，２７９股，社会公众股持股比例仍超过２５％，华帝股份的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司控股股东不会发生变化。

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易对方为奋进投资，公司将向奋进投资发行不超过４２，０００，０００股公司股份加上支付不超过６０，０００，０００．００元的现金，购买其所持有的１００％百得厨卫股权。本次交易完成后，奋进投资持有公司股份的比例超过５％，为公司的关联法人。

依据交易对方提供的资料，公司核查后确认：截至本预案出具日，除百得厨卫之外，百得厨卫的控股股东奋进投资及其实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝等３人控制的其他企业均未从事与华帝股份、百得厨卫相近的业务。

同时，为进一步避免潜在的同业竞争，奋进投资承诺，将百得厨卫全部股权转让给华帝股份后且持有华帝股份５％以上股权期间，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与华帝股份目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。

潘叶江、潘垣枝、潘锦枝承诺，本人及其亲属（亲属包括声明人的配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）除投资中山百得厨卫有限公司外，直接或间接投资的企业不存在从事与中山华帝燃具股份有限公司相同或相似业务的情形。

因此，本次交易完成后，公司与交易对方、交易对方的股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易对方奋进投资在本次交易前与上市公司存在关联关系。本次交易完成前，交易对方奋进投资与上市公司不存在关联交易，奋进投资全资控股的百得厨卫与上市公司之间存在购销产品、提供劳务等关联交易，明细如下：（以下数据未经审计）

本次交易完成后，百得厨卫将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的合并报表范围，本次交易有助于减少上市公司的关联交易。

本次交易完成后，奋进投资及其实际控制人控制的其他企业均将成为公司的关联方。公司将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前关联交易的情况，预计本次交易完成后发生的关联交易不会对公司独立性造成重大影响。

为规范将来可能存在的关联交易，奋进投资出具了关于规范与上市公司关联交易的《承诺函》，承诺：

“１、在本次重大资产重组完成后，本公司确保与华帝股份在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少华帝股份与本公司及其下属公司间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及华帝股份公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华帝股份及其他股东的合法权益。

２、确保本公司不发生占用华帝股份资金、资产的行为，不要求华帝股份向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

３、确保本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及华帝股份公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司与华帝股份的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”

同时，奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于规范与上市公司关联交易的《声明》，声明如下：

“１、尽量避免或减少声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与中山华帝燃具股份有限公司（“华帝股份”）及其子公司之间发生关联交易。

２、不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

３、不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司达成交易的优先权利。

４、将以市场公允价格与华帝股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华帝股份及其子公司利益的行为。

５、就声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促华帝股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和华帝股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

五、本次交易对公司其他方面的影响

（一）对公司高级管理人员的影响

截至本预案出具之日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（二）对公司治理的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

第七节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易尚需呈报的批准程序

根据华帝股份与奋进投资签署的《现金及发行股份购买资产协议》，该协议经奋进投资股东会、华帝股份董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份购买资产完成尚需履行如下主要批准程序：

１、公司股东大会审议通过；

２、中国证监会核准；

３、其他可能涉及的批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易的风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）与本次重组相关的风险

１、标的资产的估值风险

本次交易的标的资产百得厨卫１００％股权的预估值约为３．８０亿元，增值率约为６３．３２％。双方确认，标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。

本公司提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

２、收购整合风险

本次交易完成后百得厨卫将成为本公司的全资子公司，华帝股份将与百得厨卫在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。鉴于华帝股份此前未进行过行业整合，因此华帝股份与百得厨卫之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定影响。在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：

（１）公司董事会将选派相关人员担任百得厨卫董事会成员，以把握和指导百得厨卫的经营计划和业务方向。

（２）保持百得厨卫管理团队的稳定，维持百得厨卫目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。

（３）将百得厨卫的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对百得厨卫业务资源和经营状况的掌握。

（４）将百得厨卫的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范百得厨卫的运营、财务风险。

３、人才流失风险

百得厨卫拥有一支专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，百得厨卫的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。为了保证百得厨卫员工队伍的稳定，并吸引更多优秀人才，公司将和百得厨卫共同努力改善员工待遇和工作环境。

４、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在华帝股份合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果百得厨卫未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对华帝股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和百得厨卫在产业链、客户资源方面的互补性进行资源整合，积极发挥百得厨卫的研发技术、成本控制和销售布局中的优势，保持百得厨卫的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

５、法律风险

截至本预案签署日，标的公司有三处房产尚未取得资产权属证明文件。目前该等资产的权属证明文件办理工作正在推进中，预计可在上市公司股东大会审议与本次重组相关的事项前办理完毕，提请投资者注意相关风险。

（二）标的资产的经营风险

１、经营模式风险

百得厨卫在国内通过自有品牌与ＯＥＭ的方式实现销售，海外销售多是通过ＯＤＭ模式实现。如果主要客户发生不利变化，将对公司业务发展产生不利影响。百得厨卫国内ＯＥＭ主要是与华帝股份、万家乐等行业知名品牌企业合作，海外ＯＤＭ客户资源分散在不同的地区，主要市场在俄罗斯、印度、美国、南美洲、东南亚、欧洲等国家和地区。本次交易完成后，百得厨卫成为华帝股份的全资子公司，其与华帝股份的ＯＥＭ业务不会受到影响，百得厨卫同时将利用双方共有的销售渠道，提高在三、四级市场的占有率，并继续拓展海外客户。

２、宏观调控风险

自２００９年下半年以来，宏观政策开始对房地产行业进行适度的调控。２０１２年以来，被称为家电行业最后一块“利润高地”的厨电行业，受经济低迷、房地产调控及产能过剩等利空因素影响表现疲软，其中吸油烟机、燃气灶、燃气热水器等主要产品销售额均出现不同程度的下跌。随着今年下半年厨电行业产品结构调整、产业升级的推进及城镇居民产品更新换代需求的释放，市场将呈现Ｌ型走势，从而有可能给公司的经营带来一定程度的影响。但随着保障房的建设、厨电产品的更新换代和节能产品惠民工程的实施，厨电行业因此受到的影响将较为有限。

３、原材料价格波动风险

燃气具及相关配套产品的主要原材料为钢材、铜材、铝材等，原材料的价格主要随着市场供求关系的变化而随之波动。如果原材料价格出现较大波动，则其成本控制难度加大，且产品价格的调整通常滞后于原材料价格变动，可能对百得厨卫未来的盈利能力产生一定的影响。

４、汇率风险

百得厨卫产品主要出口到俄罗斯、印度、美国、南美洲、东南亚、欧洲等国家和地区，报告期内百得厨卫出口收入占营业收入的平均比例为４１％，这些业务主要以美元结算，汇率的波动将对百得厨卫的经营业绩产生一定的影响。

５、技术风险

百得厨卫拥有２４项实用新型专利和４９项外观设计专利，专业技术优势使百得厨卫多年来在行业经营中处于优势地位。如果百得厨卫无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的技术风险，并将影响其盈利能力。本次交易完成后，百得厨卫将继续密切关注行业发展趋势，保持企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断提高产品开发技术。

６、标的公司资产抵押风险

作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，百得厨卫的土地、房屋处于抵押状态。土地使用权、房屋所有权的抵押对百得厨卫的日常经营无实质性影响，但若百得厨卫未能按期偿还银行贷款，则该抵押物面临被抵押权人处置的风险。公司将密切关注百得厨卫的日常经营，督促其按时还款。

百得厨卫的资产抵押情况详见“第五节 交易标的基本情况／一、交易标的基本情况／（四）百得厨卫拥有的主要资产无权属纠纷的说明”。

７、税收优惠政策变动的风险

在报告期内，百得厨卫享受增值税出口退税的税收优惠，若享受的税收优惠政策发生变动，将会对其经营业绩构成一定影响。

（三）其他风险

１、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华帝股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华帝股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。

为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

２、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

华帝股份在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

二、严格执行相关程序

１、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

２、针对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，华帝股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

３、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

４、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

三、网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

四、资产定价公允

对于本次交易拟收购的百得厨卫１００％股权，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。

五、现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监［２０１２］９１号）的有关要求，公司建立了《分红管理制度》，并对《公司章程》第一百六十条至第一百七十五条有关利润分配的条款进行了补充或修订。

（一）现金分红政策

上市公司董事会于２０１２年７月１６日制订了《分红管理制度》，其中有关的现金分红政策如下：

第二条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。

利润分配原则主要包括：

（１）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（２）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且超过５，０００万元人民币。

（３）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（４）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（５）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

第五条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足下列条件：

（１）当年每股收益不低于０．１元；

（２）当年每股累计可供分配利润不低于０．２元；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

第六条 在符合现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

第七条 在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

第八条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每１０股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）股东回报规划安排

上市公司董事会于２０１２年７月１６日制订了《未来三年股东回报规划（２０１２年度至２０１４年度）》，本次重组后不会发生不利变化。具体如下：

第三条 公司未来三年（２０１２年度至２０１４年度）的具体股东分红回报规划。

（一）公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（二）未来三年利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过０．２元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

第五条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

六、盈利预测补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》和交易对方的承诺，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

（一）承诺利润数

百得厨卫２０１２年、２０１３年和２０１４年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）将分别不低于３，８０６万元、４，１７９万元和４，３９３万元，如果《评估报告》所确定的盈利预测净利润较高的，以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。

（二）利润未达到承诺利润数的股份补偿

自本次交易实施完成后三年内，华帝股份在聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对百得厨卫年度实际盈利与奋进投资所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

如专项审核意见确认百得厨卫在利润补偿期间实际实现的年度净利润合计数小于《资产评估报告》所预测的百得厨卫同期预测净利润合计数，应采用股份回购的方式补偿差额，即奋进投资无条件同意华帝股份以总价人民币１．００元的对价回购奋进投资在本次发行股份中获得的华帝股份一定数量的股份并予以注销，回购股份数的上限不超过本次交易奋进投资认购的股份数。如回购当年相关股份仍在锁定期限内，则由华帝股份董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定。相关股份丧失表决权，所分配的利润归华帝股份所有。待锁定期限届满后由华帝股份一并回购并注销。

奋进投资每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

补偿股份数＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和］×（拟购买资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数

奋进投资用于补偿的股份数量不超过本次认购华帝股份非公开发行股份获得的股份总数。假如华帝股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股的比例）。

（三）股份补偿不足时的额外现金补偿

若当年的累计应补偿股份数额大于奋进投资本次认购的上市公司股份数，不足部分由奋进投资以现金方式进行补偿。奋进投资当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年应补偿现金数＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格］－ （股份补偿义务人本次认购股份总数×发行股份价格）－已补偿现金数。

（四）减值测试及股份补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额＞（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额），则奋进投资应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。奋进投资其股份不足补偿的部分，以现金补偿。

（五）股份锁定的承诺

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次交易对方奋进投资承诺：除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或华帝股份与本公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其相关补充协议另有约定外，本公司自本次发行股份结束之日起３６个月内不转让或者委托他人管理、也不由华帝股份回购本公司本次认购的全部华帝股份的股票（包括华帝股份在该期间送红股、转增股本等原因导致本公司增持的华帝股份的股票）。

（六）其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

第九节 独立财务顾问核查意见

华泰联合证券作为本次华帝股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：

１、华帝股份本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

２、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

３、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

４、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

第十节 其他重要事项

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次现金及发行股份购买资产预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

１、公司第四届董事会第十五次会议审议的《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

２、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。评估机构具有充分的独立性；标的资产的定价不低于该资产评估机构按照收益法确定的评估净值。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

３、公司向奋进投资发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会在审议本次交易相关议案时，相关议案由９位非关联董事表决。我们认为，公司本次董事会会议的表决程序等符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

４、本次交易有利于加强公司主业，进一步增强公司盈利能力和持续经营能力，有利于减少关联交易和避免同业竞争。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。

５、公司向奋进投资发行股份购买资产构成关联交易和上市公司重大资产重组。我们认为，公司本次董事会已经审议和披露的本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自２０１２年７月１７日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为华帝股份董事会就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股５％以上股东及其他知情人；交易对方奋进投资及其股东、主要负责人；百得厨卫董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满１８周岁的子女、兄弟姐妹。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，经查询，本次重组停牌前六个月内，华帝股份监事黄致峰的姐姐黄焕明有买卖股票的行为。黄焕明买卖公司股票详细情况如下：

黄焕明就上述买卖股票的行为作出了说明：其在买卖公司股票时系根据本人对证券市场判断以及对华帝股份未来投资价值的认可而购买，其买卖公司股票的交易行为与本次重组事项无关。黄焕明买卖公司股票价格情况如下：２０１２年６月１２日的买入价为７．５５８元／股，２０１２年６月１３日的卖出价为７．５１０ 元／股，黄焕明未从本次买卖公司股票中获利。

除黄焕明外，公司其他内幕信息知情人员及关联人在本次重组停牌前六个月内均不存在买卖公司股票的行为。

三、关于本次交易产生的商誉及会计处理

（一）本次交易产生的商誉

根据《企业会计准则第２０号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。

本次交易中，上市公司拟购买百得厨卫１００％股权构成非同一控制下的企业合并。本公司于购买日对合并成本，即本次交易支付的现金及发行股份的公允价值，大于合并中取得的百得厨卫１００％股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，体现在本公司的合并财务报表中。

（二）商誉的后续会计处理

根据《企业会计准则第８号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司股票于２０１２年７月１７日开始停牌。华帝股份本次停牌前一交易日收盘价格为７．２２元／股，停牌前第２１个交易日（２０１２年６月１５日）收盘价格为７．６０元／股。本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前２０个交易日内（即２０１２年６月１５日至２０１２年７月１６日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为５．００％，同期深证综合指数（代码：３９９１０６）的累计跌幅为６．８３％，同期中小板综合指数（代码：３９９１０１）累计跌幅６．８４％，同期机械设备指数（代码：３９９１３８）累计跌幅１１．８９％。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：３９９１０６）、中小板综合指数（代码：３９９１０１）和机械设备指数（代码：３９９１３８）因素影响后，华帝股份股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，无异常波动情况。

同时，本预案披露前２０个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过２０％的情况。

第十一节 交易对方的声明与承诺

本次交易对方奋进投资承诺如下：

“本公司已向华帝股份及其聘请的相关中介机构充分披露了百得厨卫及本公司所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本公司作为本次华帝股份现金及发行股份购买资产的交易对方，就本公司为本次现金及发行股份购买资产事宜所提供的信息做出如下承诺：‘本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。’”

第十二节 上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次现金及发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

黄文枝＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 黄启均＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 关锡源＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

何伟坚＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 邓新华＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 李家康＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

彭世尼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 任 磊＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 陈共荣＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

中山华帝燃具股份有限公司董事会

年 月 日