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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆城建（集团）股份有限公司2012年第五次临时董事会议通知于2012年8月1日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2012年8月7日上午10:30时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  一、关于公司调整利润分配政策及修改公司章程的议案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，对公司章程部分条款进行如下修订：

  一、原条款第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修改为：第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、原条款第一百五十五条：公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，充分关注社会公众投资者的利益，采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  现修改为：第一百五十五条：公司利润分配政策为：

  公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报和公司稳定、可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，并经股东大会审议批准，并遵守下列规定：

  （一）公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）在满足现金分红条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司派发股利时，按照有关法律法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

  （三）公司一般进行年度现金分红，可以进行中期现金分红，公司经营发展良好时，公司可根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张和业绩增长保持同步，公司可考虑进行股票股利分红。

  （四）公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：

  1、公司该年度和半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、公司累计可供分配利润为正值；

  3、审计机构对公司的该年度和半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

  （五）公司应在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表独立意见。

  （六）公司当年盈利，且该年度末累计的未分配利润为正值，但未提出现金分红预案的，公司召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （七）公司根据生产经营情况、投资规划和发展战略等需要，对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，需由独立董事发表意见，经公司董事会审议并提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  同意9票   反对0票   弃权0票

  二、关于公司未来三年（2012--2014）股东分红回报规划的议案

  根据中国证监会新疆监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（新证监局[65号]）和公司章程等相关文件的规定，公司征求了投资者对利润分配政策的调整意见，经综合考虑企业盈利能力、经营发展战略、股东诉求回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，拟定了《新疆城建（集团）股份有限公司未来三年（2012--2014）股东分红回报规划》，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  同意9票   反对0票   弃权0票

  三、关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案

  公司定于2012年8月23日（星期四）10：30（北京时间）召开公司2012年第二次临时股东大会，具体事宜如下：

  1、会议时间：2012年8月23日（星期四）上午10：30（北京时间）

  2、会议地点：乌鲁木齐市南湖路133号城建大厦21楼会议室

  3、会议议案：

  （1）关于公司调整利润分配政策及修改公司章程的议案

  （2）关于公司未来三年（2012--2014）股东分红回报规划的议案

  4、出席会议对象：

  （1）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师

  （2）2012年8月17日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议。

  5、会议登记办法：

  （1）登记时间：2012年8月20日-8月21日北京时间10:30-1:30;3:30-7:00

  （2）登记方式：

  A．自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡、委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记。

  B．法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票账户卡、委托代理人持营业执照复印件复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票账户卡复印件，由法宝代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

  C．登记地点：乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层证券管理部

  6、联系方式：

  （1）联系地址：乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层证券管理部

  （2）邮政编码：830063

  （3）联系人：董玲、陈瑛

  （4）联系电话：0991-4889813

  7、其它事项：

  会期半天、交通、住宿费用自理。

  同意9票   反对0票   弃权0票

  特此公告。

  附：授权委托书

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2012年8月8日

  授权委托书

  兹全权委托 同志代表本公司出席新疆城建（集团）股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并行使表决权,议案授权表决如下：

  1、关于公司调整利润分配政策及修改公司章程的议案……………………( )

  2、关于公司未来三年（2012--2014）股东分红回报规划的议案……………( )

  委托人：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  委托日期： 年 月 日

  委托人（盖章）： 被委托人（签字）：

  新疆城建（集团）股份有限公司

  未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步细化公司章程相关条款，明确公司对股东投资的合理回报，公司董事会制定《公司股东分红回报规划》（以下简称"规划"）。

  一、制定本规划考虑的因素

  公司致力于实现长远和可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合分析公司发展实际、发展战略目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  本规划的制定应在符合《公司章程》有关利润分配的规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。

  三、未来三年（2012-2014年度）股东回报规划

  1、公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。

  2、在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、公司原则上每年至少进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

  5、公司在每年会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

  6、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）派发事项。

  四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司董事会根据公司发展战略目标、实际经营情况、盈利规模及现金流状况并结合股东、独立董事和监事的意见制定股东分红回报规划，至少每三年审议一次。

  公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确定调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，并提交董事会、股东大会审议批准。

  五、本规划未尽事宜，依照相关法律规定、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2012年8月1日

  独立董事意见

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及新疆监管局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新证监局[2012]65号）文件要求，我们作为新疆城建（集团）股份有限公司（简称"公司"）的独立董事，现对公司《未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》进行审核，并发表如下独立意见：

  公司在实现长远和可持续发展的同时，充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司发展战略目标、生产经营情况及目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求等因素，制定了投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划，公司制定的《未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》符合现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

  独立董事：倪晓滨、杨有陆、张城刚

  2012年8月2日