证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

  （办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心南楼１５层）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、发行前股东关于股份锁定的承诺

  本次公开发行前公司总股本为３８，０４０万股，本次拟发行不超过１０，１００万股人民币普通股，本次发行后总股本为不超过４８，１４０万股。上述股份全部为流通股。

  １、本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：

  “除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

  ２、本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承诺：

  “自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

  ３、本公司股东山东高速集团有限公司承诺：

  “除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

  ４、本公司股东中，担任公司董事、监事或高级管理人员的于新建、李兴武、毕建东、展力、贾明洋、王福田、宁武、林家治、李宏祥等自然人股东承诺：

  “自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

  “担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让股份数不超过本人持有发行人股份总数的２５％，在本人离职后半年内，本人不转让持有发行人的股份。”

  ５、本公司股东中，未担任公司董事、监事或高级管理人员的其他自然人股东承诺：

  “自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

  二、关于公司利润分配政策及滚存未分配利润分配方案

  （一）公司利润分配政策

  本公司特别提醒投资者关注公司的利润分配政策和现金分红比例。

  （１）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。

  （２）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （３）现金分红比例：公司当年实现盈利，并在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如未来一年内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应以现金方式分配年度股利，且该现金股利应不少于公司当年实现的可分配利润的百分之二十。

  （４）公司董事会未作出上述年度现金股利分配方案的，应当在年度定期报告中披露其原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （５）公司当年实现盈利，且公司董事会认为公司的股本规模与公司未来经营发展不相匹配或者需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司可以采取股票方式分配股利。

  （６）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

  （７）如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见。

  （８）利润分配政策草案经公司股东大会审议批准后生效。该事项属于对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的事项，公司在召开股东大会时，除现场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。

  （二）滚存未分配利润分配方案

  经本公司于２０１２年４月２３日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并上市前剩余的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。截至２０１２年６月３０日，本公司未分配利润为７３，２００．７５万元。

  关于本公司利润分配政策及滚存未分配利润分配方案的具体内容，请参见本招股意向书“第十四章 股利分配政策”。

  三、国有股东转持社保基金的安排

  根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）规定，以及辽宁省国资委２０１０年６月１８日出具的《关于渤海轮渡股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（辽国资产权［２０１０］７６号），本公司国有股东辽渔集团和山东高速已分别出具承诺，在公司首次公开发行股票并上市时，将实际发行股份数量１０％（即１，０１０万股）的国有股转由社保基金会持有，其中辽渔集团转持８，１５３，６６２股，山东高速转持１，９４６，３３８股。

  四、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素

  （一）海上安全运输的风险

  本公司通过客滚船舶经营渤海湾主要港口间的车辆、旅客运输业务，公司船舶常年在海上航行，海上安全运输风险是公司面临的首要风险。海上安全运输风险主要包括：

  １、船舶状况较差引致的安全风险：船舶状况是影响海上安全运输的基本因素，随着船龄的增加，船舶逐渐出现安全技术落后、安全设施老化、设备故障率提高等情况，船舶安全隐患亦逐渐增多，从而给公司安全运输带来风险。

  ２、海上恶劣天气引致的安全风险：渤海湾气候条件复杂，全年八级以上大风天气近３０天，是我国内海中风浪最大的海域之一。公司船舶若在恶劣天气下航行具有较大的安全风险。

  ３、人为因素引致的安全风险：人为因素对海上安全运输的影响体现在客滚运输业务的各个环节。例如，严格安检杜绝危险品上船、确保车辆登船后绑扎牢固、开航前全面检查船舶设备运行状况、航行中定时巡舱与重点部位守舱相结合、航行中谨慎驾驶、突发事件紧急应对等。如果发生人员疏忽职守、操控不当等情况，则可能引致安全运输风险。

  公司严格执行各项风险控制措施，公司安全形势持续稳定，成功实现了安全、效益、发展的和谐统一。最近三年及一期内，本公司没有发生任何等级以上安全事故，没有发生任何伤亡事故，但由于海况复杂，仍不排除由于海上恶劣天气、台风、海啸、地理环境等不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事故，进而可能对本公司经营造成不利影响。

  （二）发行人未来业务拓展与市场发展的风险

  在渤海湾客滚运输市场中，发行人在船型配置、船龄、运力规模、企业品牌、管理经验等众多方面均具有较强的竞争优势，综合市场占有率连续多年保持第一，是渤海湾客滚运输龙头企业。但由于渤海湾客滚船相关政策、湾内竞争格局、渤海湾跨海通道、发行人未来经营定位等因素的影响，发行人在未来业务拓展与市场发展方面存在一定的风险。

  交通运输部安全生产委员会办公室于２００９年５月３１日签发了《交通运输部专题会议纪要》，明确规定渤海湾地区“停止审批新的客滚运输企业，除原有客滚船更新外，不再审批新增运力”，以“保持渤海湾客滚运输持续健康发展”。对新增运力进行宏观调控的主要目的并非为了遏制运力发展，而是鼓励淘汰老旧船舶，保障客滚运输安全，避免恶性竞争，限制新的客滚运输企业进入渤海湾市场，同时培育现有企业稳健发展，维护现有企业的效益和稳定性，促进市场健康有序发展。而对于我国第二大客滚运输市场南海客滚市场，交通运输部也采取了类似的运力宏观调控政策。广东省和海南省两省海峡办在２０００年《关于印发琼州海峡轮渡运输协调工作会议纪要的通知》中明确提出“原则上不再批准新增航运企业和运力投入海安航线，而是鼓励各航运企业对船龄长且船舶自身具有安全隐患的船舶进行更新”。

  经过多年的努力经营，发行人已建立并巩固渤海湾客滚运输行业龙头企业的市场地位。发行人最近三年及一期的车运、客运市场份额均位居第一。２０１２年１－６月，在整个渤海湾客滚市场中，发行人车运量市场份额为４８．４５％，客运量市场份额为３７．５５％；在发行人所处的烟连区域航线市场份额中，发行人车运量市场份额为５２．４５％，客运量市场份额为４３．７４％。

  目前在烟连区域航线经营的４家客滚运输企业中，发行人现有８艘客滚船（另有１艘在建船舶预计将于２０１２年１０月建成投入运营），平均船龄为５．３年；中海客轮现有７艘客滚船（另有１艘客滚船经营威海－大连航线），平均船龄为４．７年；大连航运现有５艘客滚船，平均船龄为１０．４年；中铁轮渡现有３艘火车渡轮，平均船龄为５．０年。

  竞争对手中，中铁轮渡每天班次较少，且主要以火车轮渡为主，在保证火车运输任务的前提下，富余运力用于客滚运输，因此与发行人不存在明显的竞争；且中铁轮渡目前使用的火车轮渡码头接纳能力有限，若新建火车渡轮则需要扩建现有火车轮渡码头，因此中铁轮渡在一定时期内新增运力的可能性较小。中海客轮目前已基本完成客滚船的更新，通过更新船舶增加运力的空间有限。大连航运目前尚无更新客滚船的措施。

  发行人已制定了“一路两发”的发展战略，具体规划包括开辟国际国内新航线（交通主管部门对国际航线的运力扩张无政策性限制）、进一步更新运力、延伸产业链、发展国际邮轮产业等。目前渤海轮渡正按计划进行客滚船更新工作，巩固在烟连区域航线上的竞争优势。在２０１２年１０月Ｋ－１２客滚船建成投入运营后，发行人客滚船总数将达到９艘，运力规模优势将进一步得到巩固。

  若交通运输部对渤海湾客滚运输的运力调控政策保持不变，由于发行人大部分船舶已于近年更新，在Ｋ－１２客滚船建成之后，发行人通过更新老旧船舶增加运力的潜力有限，因此面临运力增长受限的风险；若对新增运力的限制放松或取消，则发行人面临市场竞争加剧的风险，经营业绩有可能受到影响。

  （三）渤海湾跨海通道建设的风险

  国务院于２００９年１１月批复同意了国家发改委《关于渤海海峡跨海通道问题研究工作有关情况的报告》，渤海湾跨海通道战略规划研究工作刚开始启动，渤海湾跨海通道建设的可行性尚有待论证。

  从长远来看，渤海湾跨海通道有修建的可能性，若建成可能对非超限车辆和旅客造成分流，对渤海湾客滚运输市场产生不利影响，从而对发行人经营业绩造成影响。但渤海湾跨海通道项目的可行性和必要性尚在讨论之中，前期准备需要做大量的研究工作，而且投资巨大、建设难度大、周期长，即使建成对渤海湾客滚运输市场的冲击也较为有限。

  即使未来建设渤海湾跨海通道，由于投资巨大，只有当渤海湾车、客运输需求量达到相当大的规模、跨海通道收费标准较高时，修建跨海通道才具有经济性。根据交通运输部科学研究院和部长政策咨询小组于２０１１年５月发布的《渤海湾及琼州海峡客滚运输市场调研报告》，“琼州海峡跨海通道建设存在工程复杂、基础参数不足、技术难度多、周期长、投资巨大等困难。即使将来跨海通道建成通车，对客滚运输的影响有限，两者将逐步形成互为补充的关系”。由于渤海湾跨海通道比琼州海峡跨海通道的建设难度更高、需要投资更多，并考虑到修建跨海通道所必需的巨大市场规模和跨海通道较高的收费标准，因此渤海湾跨海通道即使建成对渤海湾客滚运输市场的影响也较为有限。

  （四）燃油补贴政策变化的风险

  财政部和交通运输部２００９年１２月３１日公布 《城乡道路客运成品油价格补助专项资金管理暂行办法》和《岛际和农村水路客运成品油价格补助专项资金管理暂行办法》（财建［２００９］１００８号）２０１０年１月１日起执行，上述文件规定：“补助资金的补助范围是持有交通运输部门颁发或认可的有效水路运输许可凭证的客运经营者经营的具有有效船舶运输凭证的岛际和农村水路客运船舶。当国家确定的成品油分品种出厂价，高于２００６年成品油价格改革时的分品种成品油出厂价（汽油４，４００元／吨、柴油３，８７０元／吨）时，启动补贴机制；低于上述价格时，停止补贴。补助用油量由交通运输部门或中央航运企业集团按照岛际和农村水路客运经营者的补助范围内船舶的功率、载客定额、船舶总吨、航行总里程等船舶运行以及耗油量等情况综合核定。”

  本公司２００９－２０１１年及２０１２年１－６月分别收到燃油价格补贴１９２．００万元、２，２７０．０４万元、１０，０６７．６２万元和８，２３１．６５万元，扣除所得税因素以后的净影响额分别占同期净利润的０．８０％、７．８９％、２７．１９％和４０．７４％，其中２００９年公司收到的燃油价格补贴为成品油价格税费改革之前由烟台市港航管理局拨付的暂时性、偶发性补助，２０１０年以来公司收到的燃油价格补贴均由烟台市财政局拨付。如果未来燃油价格补贴政策发生不利变化将对本公司盈利造成一定不利影响。

  （五）短期偿债风险

  ２００９－２０１１年及２０１２年１－６月，本公司委托建造船舶的资本性支出分别为５３，９４６．２２万元、２４，２４２．４２万元、１５，９９０．６２万元和２７，１５４．５６万元，并在２００９年现金分红支出７，３０３．６８万元，该等支出占用了公司大量流动资金，且最近三年及一期公司造船借入的长期借款进入偿还期，期末一年内到期的流动负债较多，导致本公司流动比率相对较低，最近三年及一期末分别为０．１５、０．２９、０．３４和０．６０，显示公司存在短期偿债风险，公司的资产、负债的期限结构匹配性不强。

  （六）利率上升导致借款利息支出增加的风险

  最近几年，除业务经营产生的自有资金外，本公司主要通过银行借款进行融资，以满足大规模资本性支出的资金需求。２００９－２０１１年及２０１２年１－６月，公司银行借款月末平均余额分别为９６，３０１．６７万元、１２１，１１３．３３万元、１００，４７５．００万元和１１３，０００．００万元，同期公司银行借款利息支出分别为５，７６４．１２万元、６，９３０．８３万元、６，６９７．９１万元和３，７００．７６万元。

  最近三年及一期，本公司所有银行借款均按期还本付息，未发生过本息逾期的情况，公司与银行保持良好的合作关系，公司信用等级也逐步提高，多家银行向公司提供了基准利率下浮１０％的优惠利率，有效控制了借款利息支出的增加。但是，由于本公司银行借款余额较大，公司存在因利率上升而导致借款利息支出增加的风险。

  请投资者仔细阅读招股意向书“第四章 风险因素”全文，并特别关注上述风险。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  中文名称：渤海轮渡股份有限公司

  英文名称：Ｂｏｈａｉ Ｆｅｒｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  注册资本：３８０，４００，０００元

  法定代表人：刘建君

  成立日期：１９９８年１０月１５日

  整体变更为股份公司日期：２００６年１２月２９日

  公司住所：山东省烟台市芝罘区环海路２号

  邮政编码：２６４０００

  电 话：（０５３５） ６２９１２２３

  传 真：（０５３５） ６２９１２２３

  网 址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｈａｉｌｕｎｄｕ．ｃｏｍ／

  电子邮箱：ｚｑｂ＠ｂｏｈａｉｌｕｎｄｕ． ｃｎ

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人设立方式

  渤海轮渡股份有限公司系由公司前身山东渤海轮渡有限公司的原股东辽渔集团、海平投资和山东高速作为发起人，以公司截至２００６年９月３０日的经审计净资产３４２，１７０，０３４．９４元为基准整体变更设立，设立时总股本为２８，０００万元。

  ２００６年１２月２９日，本公司取得烟台市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３７０６００１８０４０４４），注册资本为２．８亿元，实收资本为２．８亿元。

  （二）发起人及其投入资产的内容

  公司的发起人为辽渔集团、海平投资和山东高速。本公司系由山东渤海轮渡有限公司整体变更设立，发起人以山东渤海轮渡有限公司截至２００６年９月３０日经审计的净资产出资。

  三、发行人股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前公司的总股本为３８，０４０万股，本次拟发行１０，１００万股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的２０．９８％。

  １、本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：

  “除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

  ２、本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承诺：

  “自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

  ３、本公司股东山东高速集团有限公司承诺：

  “除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

  ４、本公司股东中，担任公司董事、监事或高级管理人员的于新建、李兴武、毕建东、展力、贾明洋、王福田、宁武、林家治、李宏祥等自然人股东承诺：

  “自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

  “担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让股份数不超过本人持有发行人股份总数的２５％，在本人离职后半年内，本人不转让持有发行人的股份。”

  ５、本公司股东中，未担任公司董事、监事或高级管理人员的其他自然人股东承诺：

  “自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号），发行人国有股东持有的部分股份转为全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。

  （二）发行前股东持股情况

  １、本次发行前公司的前十名股东情况

  ２、本次发行前公司的前十名自然人股东情况

  （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  １、公司股东中，李兴武、毕建东两人担任辽渔集团的董事或高级管理人员，与辽渔集团为关联股东，其持股数量及比例如下：

  ２、公司股东中，高鹏、刘英超二人为夫妻关系，各持有本公司１８万股，各自持股比例为０．０５％，合计持股比例为０．１％。

  除上述情况外，本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）发行人的主营业务

  本公司主营业务为客滚运输业务，自成立以来一直经营渤海湾地区各主要航线，是渤海湾乃至全国规模最大、综合运输能力最强的专业化客滚运输龙头企业。本公司拥有烟台至大连、蓬莱至大连和蓬莱至旅顺航线的客滚运营资质，其中，烟台至大连航线为本公司设立以来主要经营的航线，亦是本公司最近三年最主要的收入和利润来源；蓬莱至旅顺航线于２００９年１２月１７日开始运营，目前尚处于市场培育阶段；蓬莱至大连航线目前尚未启用。

  （二）主要产品或服务及其用途

  发行人目前提供的主要服务为以烟连区域航线为主的渤海湾客滚运输服务，其主要用途为汽车和旅客渡海。

  （三）产品销售方式和渠道

  本公司的销售模式主要包括港口代理售票模式、社会机构代理售票模式、自主销售模式。

  ２０１０年９月１日前，本公司大连方向及烟台方向各售票点均统一采用港口方的售票系统。２０１０年９月１日后，公司在大连靠泊码头不再由辽渔港务公司进行港口代理售票，且本公司大连方向的所有售票点均改用公司独立售票系统。公司大连方向独立售票系统运营稳定，保证了港口方有效组织港区作业和公司业务的顺利开展，并有效降低了公司的售票成本。为进一步加强公司大连方向的销售管理，２０１１年１月１日起，本公司委托全资子公司大连票务公司全面负责公司大连方向的自营售票及代理售票。

  （１）港口代理售票模式

  根据《水路旅客运输规则（修正）》（交水发［１９９７］５２２号）第１０１条，客滚运输企业可以将售票及客运业务委托港口代理人或其他代理人办理。港口代理售票的具体运作模式如下：①客滚运输企业委托停靠港口代理售票；②港口为所停靠的客滚船舶代理售票，由乘客自行选择乘坐的船舶，因此最终吸引乘客的是船舶的船型、船况、航班时间及服务质量等；③客滚运输企业为自身的船舶单独设置检票口，在车、客上船时独立检票，并保留票根。无论是对代理销售还是直销的客户，客滚运输企业均以实际收到的票根作为确认收入的凭据，并以此与港口定期进行结算。客滚运输企业会与港口方在港口代理协议中明确约定双方票款收入结算的周期和具体流程，并通过定期提醒、逾期催收等方式确保票款收入及时划转至企业账户。

  ２０１０年９月１日前，本公司大连方向及烟台方向均采用港口代理售票模式。自２０１０年９月１日起，公司在关联方辽渔集团的码头不再由辽渔港务公司进行港口代理售票，改由公司向辽渔集团租赁售票场所进行独立售票，且公司在大连方向的所有售票点均改用公司独立售票系统，船票款直接存入公司独立银行账户。根据上述变化，公司和辽渔港务公司于２０１０年８月１６日重新签订了关于港口服务的《协议书》，对港口服务内容、收费标准及结算方式进行了相应修改。公司在大连方向独立售票后，售票、检票、票款核算、票据管理、代理售票点预存票款管理等事项均由公司负责，但为保证港口码头的安全生产及运营秩序，安检、现场调度管理等事项仍由港口方负责。

  ２０１１年１月１日起，公司委托公司在大连注册成立的全资子公司－大连票务公司使用公司独立售票系统销售船票，负责公司大连方向的售票业务，票款进入公司大连票务公司账户，并与本公司进行结算。

  （２）社会机构代理售票模式

  为拓展销售网络，目前公司在烟台市、大连市设有１７０多个近程船票代售点、在山东省、东北三省设有３０多个远程船票代售点。本公司与代理方签订委托协议，由对方代理售票，本公司支付相应的代理费用。２０１０年９月１日前，本公司大连方向及烟台方向代理方使用港口统一的票务系统，票款进入港口账户，本公司与港口定期进行结算。２０１０年９月１日后，大连方向代理方使用本公司票务系统售票，票款进入本公司账户；２０１１年１月１日后，大连方向代理方使用本公司票务系统售票，票款进入全资子公司大连票务公司账户，本公司相应与大连票务公司进行结算，烟台方向未发生变化。

  本公司与代理方在委托协议中约定代理费用的计算方式，之后每月按照其上月代售票款情况及约定的费率向其支付代理费用。社会机构代理售票模式下的代理费用在主营业务成本项下单设的“代办费”科目核算，不计入港口综合服务费用。

  （３）自主售票模式

  ２０１０年９月１日前，本公司在烟台及大连方向均开设了独立售票窗口，并配置售票设备，派驻售票人员，专门负责销售公司船舶船票。自主售票模式下，仍由港口方统一对车辆、旅客进行验票、验证，售票款先进入公司账户，再由公司定期划款至港口方，与其他销售方式下的售票款统一结算。

  ２０１０年９月１日后，因公司在大连方向启用了独立票务系统，公司大连方向的自主售票票款直接进入公司账户，２０１１年１月１日后，本公司之全资子公司大连票务公司具体负责本公司大连方向的自主售票业务，相关票款直接进入大连票务公司账户。烟台方向自主售票方式保持不变。

  最近三年及一期，本公司通过港口代理售票、社会机构代理售票及自主售票等三种模式实现的票款收入及其占当年票款总收入的比例情况如下：

  注：票款总收入比主营业务收入略低，差额主要是旅客升舱及船上消费等收入。

  （四）产品生产所需主要原材料

  发行人主要原材料和能源占主营业务成本比重如下表：

  单位：万元

  （五）行业竞争情况及行业地位

  （１）区域性竞争

  目前我国客滚运输市场主要集中在渤海湾、东海、南海和川江等四大区域，各区域的经济发展特征和物流品种差异较大，企业的竞争态势和格局也不尽相同。目前我国尚不存在跨区域经营的客滚运输企业。

  （２）区域市场集中度不断提高

  原交通部大力整顿客滚运输市场，陆续关停并转一批安全不达标的客滚运输企业，留存企业的船型结构、运力规模、管理能力等成为竞争的关键因素，优胜劣汰的结果使得各区域内市场集中度大幅提高。如自２０００年以来，渤海湾客滚运输企业由原来的１９家减少至现在的５家，琼州海峡客滚运输企业由２０００年的１６家减少至目前的８家。

  五、发行人有关资产权属情况

  （一）主要固定资产

  发行人固定资产主要包括船舶、房屋及建筑物、车辆、办公设备等。根据发行人会计师出具的大信审字［２０１２］第１－２９３１号《审计报告》，截至２０１２年６月３０日，公司固定资产情况如下：

  单位：万元

  注：成新率＝净值／账面原值＊１００％

  １、房屋及建筑物情况

  截至２０１２年６月３０日，发行人的房屋资产情况如下表：

  注：截至本招股意向书签署之日，发行人房屋及建筑物未有权利限制。

  ２、主要生产设备

  截至２０１２年６月３０日，发行人的船舶资产情况如下表：

  注：成新率＝净值／原值＊１００％；

  截至２０１２年６月３０日，发行人船舶资产的抵押情况如下：

  单位：万元

  注：上表中船舶均为本公司委托黄海造船有限公司建造，在建造期间内除渤海珍珠轮由辽渔集团提供担保外，其余船舶均由黄海造船有限公司为本公司长期借款提供担保，在船舶交付之后，将船舶作为相应长期借款的抵押物，并解除辽渔集团和黄海造船有限公司的担保责任。本公司２０１２年７月投入使用的Ｋ－１１船（即渤海翠珠轮）抵押手续正在办理中。

  （二）无形资产

  １、公司拥有的土地使用权

  注：截至本招股意向书签署之日，发行人土地使用权未有权利限制。

  ２、公司的注册商标

  本公司目前已获准注册的商标有２项，具体情况如下：

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  本公司控股股东为辽渔集团。目前，辽渔集团除控股本公司外，还拥有５家全资子公司和３家控股子公司。辽渔集团及其控制的其他企业均未经营与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争的情况。

  为避免同业竞争，公司控股股东辽渔集团已于２０１１年４月８日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

  “本公司及本公司控制的企业现时没有直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未参与投资任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不会投资任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。

  自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与发行人经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

  在本公司及本公司控制的企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。

  如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司因此而取得的相关收益将全部归发行人所有，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

  （二）关联交易

  因生产经营需要，公司与控股股东辽渔集团发生采购船用轻柴油、采购港口综合服务、租赁房屋并支付水、电、蒸汽费用等关联交易，具体情况如下：

  １、向辽渔集团物资公司采购船用０＃轻柴油

  公司客滚船舶使用的油品包括船用燃料油、０＃轻柴油、润滑油、透平油、齿轮油、液压油、空压机油等，其中０＃轻柴油约占采购油品成本的２％左右。公司目前向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司采购０＃轻柴油，用于船舶辅机发电。

  ２００４年４月１９日，公司与辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司分别签订《供油协议书》，其中对采购价格约定了相同的条款“所供油品价格应低于市场价”，且均约定协议书如无异议长期有效。实际经营中，公司以独立第三方中国船舶燃料供应大连公司的报价作为约束上述两家供应商的市场价基准，并根据上述两家供应商向本公司提供的报价，按照价格孰低的原则进行采购。

  ２、向辽渔港务公司采购港口综合服务

  公司目前主要经营烟台至大连航线的客滚运输业务，自公司成立以来，公司船舶在两地分别靠泊于烟台港集团客运码头和辽渔集团大连湾新港码头，其中大连湾新港码头由辽渔集团港务公司为本公司提供港口综合服务。

  港口综合服务主要包括提供船舶靠泊（包括泊位及航道、船舶通讯及调度、系解缆、组织旅客及车辆进出港等）、票务代理、供水等。上述港口服务的收费项目及标准一部分通过本公司与烟台港集团或其下属公司、辽渔港务公司签订的港口代理协议约定，另一部分如拖轮费、停泊费等在报告期内按照港口的统一收费标准执行。

  自２０１０年９月１日起，公司向辽渔集团租赁港口售票场所进行独立售票，辽渔港务公司不再提供代理售票服务，其他港口综合服务保持不变。本公司和辽渔港务公司于２０１０年８月１６日签订《协议书》，对港口服务的内容及收费标准进行了调整，辽渔港务公司不再向公司收取售票代理费和软票费。

  ３、向辽渔集团租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用

  ２００８年至今，公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处建筑面积为８０５平方米的房屋，其中大部分用作公司大连经营部的办公场所，其余部分作为公司洗涤船用床品的洗衣房。在该处房屋内使用的水、电、蒸汽等由辽渔集团提供，公司按实际发生额向其支付相应费用。２０１０年１月１日，公司与辽渔集团签订房屋租赁协议，继续租赁上述房屋并全部用作大连经营部办公场所，双方约定房屋租金为９．６万元／年，水、电等费用由公司按实际发生额向辽渔集团支付，租赁期至２０１２年１２月３１日。２０１０年１２月１４日，本公司全资子公司大连票务公司成立，继续使用该场所作为办公场所。２０１１年１月１日，本公司、大连票务公司和辽渔集团签署三方协议，本公司自签署之日起将尚未履行完毕的全部权利和义务转移给大连票务公司。

  由于公司船舶数量增加，经营规模扩大，原洗衣房已不能满足公司的经营需要，因此公司于２００９年１２月２９日与辽渔集团签署了房屋租赁合同，租赁其厂区内一处建筑面积为５０６平方米的房屋用作公司的洗衣房，房屋年租金为１６．１８万元，水、电、暖、汽及其他费用按实际发生额支付，合同有效期为１４年。

  在公司使用独立售票系统之前，辽渔集团在位于客运站内的售票室售票。该售票场所位于客运站内，与候船大厅、旅客安检设施、车辆安检通道相邻，旅客购票后可直接通过安检进入候船大厅，车辆安检后就近购票，方便旅客、车辆的购票、安检和候船，有利于更好的组织客货资源。２０１０年９月１日起，本公司在大连方向全面改用公司独立售票系统独立售票，本公司租用该售票室售票，同时受让了原有的售票终端、打印机、办公座椅等相关设备，节省了装修及搬迁等费用。根据双方于２０１０年８月１６日签订的《房屋租赁合同》，公司所租赁房屋的建筑面积为４０５．２５平方米，租赁期限为３年，自２０１０年９月１日至２０１３年８月３１日，房屋年租金为１４．３６万元，水、电等费用由公司按实际发生额向辽渔集团支付。２０１０年１２月１４日，本公司全资子公司大连票务公司成立，继续使用该场所作独立售票场所。２０１１年１月１日，本公司、大连票务公司和辽渔集团签署三方协议，本公司自签署之日起将尚未履行完毕的全部权利和义务转移给大连票务公司。

  最近三年及一期，上述关联交易占当期营业成本的比例如下：

  单位：万元，％

  ２００９年，本公司向辽渔集团关联采购金额占当年营业成本的比例在１５％左右。２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月由于港口综合服务的代理费所占比例下降，公司船舶增加及燃油价格上涨等因素影响，船员工资、船舶折旧、燃油消耗等成本增加比例加大，因此２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月关联采购金额占当年营业成本的比例有明显下降。

  上述关联交易均系本公司生产经营所需，关联交易价格公允，对本公司财务状况和经营成果未构成重大影响。

  本公司独立董事对公司最近三年及一期关联交易事项发表了独立意见，认为公司最近三年及一期的关联交易均系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。

  七、董事、监事及高级管理人员情况

  (下转D3版)