证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

  特别提示

  １、渤海轮渡股份有限公司首次公开发行股票是在《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）２０１２年５月１８日修订）及 《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（中国证监会公告［２０１２］１０ 号）（以下简称“《指导意见》”）实施后的新股发行，本次发行在网上发行比例、回拨机制、网下配售股票锁定期等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

  ２、本次发行询价分为初步询价和累计投标询价。发行人和保荐人（主承销商）通过向询价对象和配售对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对象累计投标询价确定发行价格。参与网上发行的投资者将按照确定的发行价格区间上限进行申购。

  ３、渤海轮渡股份有限公司首次公开发行股票初步询价和网下发行均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下发行电子化申购平台（以下简称“申购平台”）进行，请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（２００９ 年修订）（以下简称“《细则》”）等相关规定。

  估值及投资风险提示

  新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资：

  １、发行人所在行业为水上运输业，中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行定价的市盈率水平（或其他估值指标）高于行业平均市盈率水平（或其他估值指标），存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险；如高于同行业上市公司平均市盈率２５％，发行人及保荐人（主承销商）可能推迟相关发行流程、重新询价或补充披露盈利预测后重新询价，存在不能如期完成发行的风险；

  ２、发行人本次募投项目的实际资金量为１０２，８９６ 万元。如果本次发行所募集的资金量超出发行人实际资金需要量，因发行人对超出部分的资金使用尚未规划具体用途，如果未来这部分资金发行人不能合理、有效使用，将对发行人的盈利水平带来不利影响，存在发行人估值水平下调、股价下跌给投资者带来损失的风险；

  ３、如果发行人本次募集资金量相对实际项目资金需要量存在重大差异，对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响，属于发审会后发生重大事项的，中国证监会将按照有关规定决定是否重新提交发审会审核，须提交发审会审核的应在审核通过后再办理重新询价等事项。

  重要提示

  １、渤海轮渡股份有限公司（以下简称“发行人”或“渤海轮渡”）首次公开发行不超过１０，１００ 万股人民币普通股（Ａ 股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可［２０１２］９２６号文核准。本次发行的保荐人及主承销商为瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐人（主承销商）”）。渤海轮渡的股票代码为“６０３１６７”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

  ２、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次Ａ 股发行数量不超过１０，１００ 万股，占发行后总股本的２０．９８％。其中，网下初始发行５，０５０ 万股，占本次发行总量的５０％；网上发行数量为本次发行总量减去网下最终发行量。

  ３、参与本次发行的询价对象和配售对象，应向上交所申请获得网下发行电子化申购平台ＣＡ 证书，安装交易端软件方可登录申购平台。询价对象和配售对象报价、查询均须通过该平台进行，通过该平台以外方式进行报价视作无效。询价对象和配售对象应自行负责ＣＡ 证书、用户密码的安全保管及终端的正常使用。

  ４、可参与本次网下发行的询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》（２０１２ 年修订）和《指导意见》中界定的询价对象条件，且已在中国证券业协会登记备案的投资者，包括保荐人（主承销商）自主推荐、已向中国证券业协会备案的询价对象及个人投资者。

  配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于该配售对象的相关规定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。上述可参与本次网下发行的询价对象于２０１２ 年８月１０日（Ｔ－９ 日）（初步询价开始日前一个交易日）１２：００ 前已完成在中国证券业协会备案的配售对象方可参与初步询价，但下述情况除外：

  （１）与发行人或保荐人（主承销商）之间存在实际控制关系的询价对象的自营帐户；与发行人和保荐人（主承销商）有关联关系的个人投资者；

  （２）与主承销商具有控股关系或重大利害关系的证券投资基金管理公司管理的配售对象；

  （３）保荐人（主承销商）的自营账户。

  ５、拟参与本次股票网下发行的配售对象，应通过上交所申购平台报备配售对象账户及其关联账户。如报备账户信息发生变动，则应于初步询价截止日２０１２年８月２０日（Ｔ－３ 日）１５：００ 前通过申购平台修改报备账户信息。（具体规定详见上交所网站公布的《关于各新股网下发行配售对象报备相关账户信息补充事项的通知》）。

  ６、初步询价报价时，询价对象应在同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价，确定后统一提交，原则上只能提交一次，多次提交的，以最后一次提交的报价信息为准。报价时，须同时申报申购价格和申购数量。每个配售对象最多可填报３ 个拟申购价格，以０．０１ 元为一个最小申报价格单位，最高申购价格不得超过最低申购价格的１２０％。每个拟申购价格对应一个拟申购数量，３个拟申购价位对应的“拟申购数量”之和不得超过网下初始发行股票总量，即５，０５０万股，同时每一个申购价格对应的“拟申购数量”均不低于网下发行最低申购量，即２００万股，且申购数量超过２００万股的，超出部分必须是１０万股的整数倍。有关初步询价安排的具体内容请参见本公告中的“初步询价及路演推介安排”之“初步询价安排”。

  ７、本次发行的初步询价期间为２０１２ 年８ 月１３ 日（Ｔ－８ 日）至８ 月２０ （Ｔ－３日）。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日的９：３０－１５：００。

  ８、本次网下申购时间为２０１２ 年８月２２日（Ｔ－１ 日）及２０１２ 年８月２３日（Ｔ 日）９：３０－１５：００；网上申购日期为２０１２ 年８月２３日（Ｔ 日），申购时间为上交所正常交易时间，敬请投资者关注。

  ９、发行人及保荐人（主承销商）将于２０１２ 年８月２７日（Ｔ＋２ 日）在《渤海轮渡股份有限公司定价、网下发行结果及网上中签率公告》（以下简称“《定价、网下发行结果及网上中签率公告》”）中披露确定的发行价格，并同时披露保荐人（主承销商）提供的发行人研究报告的估值结论及对应的估值水平、发行人可比上市公司的市盈率指标，以及所有配售对象的报价明细。

  １０、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于２０１２ 年８月２４日（Ｔ＋１ 日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节，并在２０１２ 年８月２７日（Ｔ＋２ 日）的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“网上网下回拨机制”。

  １１、本次发行中，当出现以下情况时，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、在核准文件有效期内重新启动发行等事项：

  （１）初步询价结束后，提供有效报价（指初步询价中股票配售对象的申报价格、申报数量和申报时间等符合本公告要求的报价）的询价对象不足２０ 家；

  （２）发行人和保荐人（主承销商）就确定发行价格区间或发行价格未能达成一致意见；

  （３）当发行人和保荐人（主承销商）根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司平均市盈率２５％时，将根据相关规定及时召开董事会并于两日内刊登公告。需要重新询价的，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行及重新询价的有关情况。

  １２、本次发行股份锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

  １３、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲详细了解本次发行相关情况，请仔细阅读２０１２ 年８月１０日（Ｔ－９ 日）登载于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  一、本次发行重要时间安排

  注：１、Ｔ 日为网上资金申购日。上述日期均指交易日。

  ２、本次网下发行采用电子化方式，询价对象、配售对象务请严格按照《细则》操作报价和申购。如出现申购平台系统故障或非可控因素，导致询价对象或配售对象无法正常进行初步询价或网下申购，请询价对象或配售对象及时与保荐人（主承销商）联系。

  ３、根据《指导意见》，如根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司平均市盈率的２５％，将需要履行一系列后续补充信息披露流程，后续发行日程也将顺延，保荐人（主承销商）将及时通知并公告。

  ４、如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。

  二、本次发行规模及发行结构

  本次 Ａ 股发行数量不超过１０，１００万股，占发行后总股本的２０．９８％，网下初始发行５，０５０ 万股，占本次发行总量的５０％；网上发行数量为本次发行总量减去网下最终发行量。

  网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施，配售对象通过上交所申购平台在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限缴纳申购款。

  三、定价安排

  １、发行价格区间的确定

  初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据询价对象和配售对象的报价情况，并参考发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境等因素协商确定发行价格区间，并于２０１２年８月２２日（Ｔ－１ 日）在《渤海轮渡股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价结果及发行价格区间公告》中披露。

  ２、发行价格的确定

  本次网下和网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据累计投标询价情况，并参考发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境等因素，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于２０１２ 年８月２７日（Ｔ＋２ 日）在《渤海轮渡股份有限公司首次公开发行Ａ 股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。

  四、网上网下回拨机制

  本次发行网上网下申购于 ２０１２ 年８月２３日（Ｔ 日）１５：００ 同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于２０１２ 年８月２４日（Ｔ＋１ 日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启用将根据网上发行初步中签率及网下发行初步配售比例来确定。

  网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量／网上有效申购数量；

  网上发行最终中签率＝回拨后网上发行数量／网上有效申购数量；

  网下发行初步配售比例＝回拨前网下发行数量／网下有效申购数量；

  网下发行最终配售比例＝回拨后网下发行数量／网下有效申购数量；

  有关回拨机制的具体安排如下：

  １、网下发行获得足额认购的情况下，若网下发行初步配售比例高于网上发行初步中签率２倍（不含２倍）且低于４倍（含４倍）时，将本次发行股份中的１０％从网下向网上回拨；若网下初步配售比例高于网上发行初步中签率的４倍（不含４倍）时，将本次发行股份中的２０％从网下向网上回拨；

  ２、网上发行未获得足额认购的情况下，申购不足部分向网下回拨，由参与网下发行的投资者申购，发行人和保荐人（主承销商）将按比例进行配售；上述投资者未能足额认购该申购不足部分的，未足额认购部分由保荐人（主承销商）推荐其他投资者参与网下申购；仍然认购不足的部分，由承销团余额包销；

  ３、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，由承销团余额包销。

  五、初步询价及路演推介安排

  （一）初步询价安排

  本次发行的初步询价通过上交所申购平台进行。

  １、配售对象可自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但有效报价全部低于发行价格区间下限的配售对象，不得参与累计投标询价和网下配售。参与初步询价的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以２０１２ 年８月１０日（Ｔ－９日）（初步询价开始日前一个交易日）１２：００ 前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

  ２、询价对象参与初步询价时，其管理的配售对象为报价主体，由询价对象代为报价。配售对象参与初步询价报价时，须同时申报“拟申购价格”和“拟申购数量”。初步询价中提交有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股，且必须参与本次网下累计投标询价；如配售对象申报的有效报价全部低于发行价格区间下限，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。

  ３、任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。参与初步询价报价的配售对象将不得再参与网上发行的申购。若配售对象同时参与网下发行和网上发行，网上发行申购部分为无效申购。

  ４、初步询价报价时，询价对象应在同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价，确定后统一提交，原则上只能提交一次，多次提交的，以最后一次提交的报价信息为准。

  ５、本次发行的初步询价期间为２０１２年８月１３日（Ｔ－８ 日）至８月２０日（Ｔ－３日）。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日９：３０－１５：００。询价对象和配售对象应在上述时间内通过申购平台进行报价，未通过申购平台进行有效报价或有效报价全部低于发行价格区间下限的询价对象和配售对象将不具备与累计投标询价和网下发行的资格。配售对象已报备关联账户信息发生变动的，须在初步询价截止日２０１２ 年８月２０日（Ｔ－３日）１５：００前通过申购平台修改报备账户信息。

  每个配售对象最多可填报 ３个“拟申购价格”，以０．０１元为一个最小申报价格单位，最高申购价格不得超过最低申购价格的１２０％。每个“拟申购价格”对应一个“拟申购数量”，３个拟申购价位对应的“拟申购数量”之和不得超过网下初始发行股票总量，即５，０５０万股，同时每一个申购价格对应的“拟申购数量”均不低于网下发行最低申购量，即２００万股，且申购数量超过２００万股的，超出部分必须是１０万股的整数倍。

  例如：配售对象在初步询价阶段的三个报价分别为Ｐ１、Ｐ２、Ｐ３（Ｐ１＞Ｐ２＞Ｐ３），３ 个价位填列的拟申购数量分别为Ｍ１、Ｍ２、Ｍ３，则：

  （１）Ｐ１ 应小于或等于Ｐ３×１２０％；

  （２）Ｐ１ 对应的申购数量为Ｍ１，Ｐ２ 对应的申购数量为Ｍ１＋Ｍ２，Ｐ３ 对应的申购数量为Ｍ１＋Ｍ２＋Ｍ３；

  （３）Ｍ１＋Ｍ２＋Ｍ３ 应小于或等于回拨前本次网下发行数量５，０５０万股；

  （４）Ｍ１、Ｍ２、Ｍ３ 中的任一数均大于或等于２００万股，且超出部分为１０万股的整数倍。

  ６、在初步询价阶段提交有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象在参与累计投标询价时，申购数量之和不得低于初步询价阶段不低于发行价格区间下限的有效报价所对应的“拟申购数量”之和，上限为该“拟申购数量”之和的２００％，且不得超过网下发行股票总量。每个配售对象参与网下申购的申购数量的上限和下限可通过上交所申购平台查询。

  例如：假设最终确定的价格区间下限为 Ｐ，在累计投标询价阶段：

  （１）若Ｐ＞Ｐ１，则该配售对象不能参与网下发行；

  （２）若Ｐ１≥Ｐ＞Ｐ２，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为Ｍ１，最高可申购数量为２００％×Ｍ１；

  （３）若Ｐ２≥Ｐ＞Ｐ３，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为Ｍ１＋Ｍ２，最高数量为２００％×（Ｍ１＋Ｍ２）；

  （４）若Ｐ３≥Ｐ，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为Ｍ１＋Ｍ２＋Ｍ３，最高数量为２００％×（Ｍ１＋Ｍ２＋Ｍ３）。

  且每个配售对象的最高申购数量不得超过回拨前本次网下发行数量５，０５０万股。

  ７、在初步询价阶段提交的有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象在参与累计投标询价时，可以在对应的价格区间内最多申报３笔（每个价格申报１笔），并须全额缴纳申购款项。在初步询价阶段提交的有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象未参与累计投标询价，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，将违约情况报中国证监会和中国证券业协会。

  ８、保荐人（主承销商）负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的询价对象及其管理的配售对象信息予以确认。

  （二）路演推介安排

  １、本次发行的保荐人（主承销商）组织本次发行的路演推介工作。发行人及保荐人（主承销商）将在初步询价的同时，在上海、深圳、北京等地向中国证券业协会备案的询价对象进行现场路演推介。具体时间和地点安排如下：

  ２、为合理安排推介活动，请有意参加本次路演的询价对象与保荐人（主承销商）联系。本次发行投资者咨询联系电话０１０－６６５３８７８８。

  发行人：渤海轮渡股份有限公司

  保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

  ２０１２ 年８ 月１０ 日